山西兰花科技创业股份有限公司
公司代码：600123 公司简称：兰花科创
2022年半年度报告摘要
第一节 重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.4本半年度报告未经审计。
1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
第二节 公司基本情况
2.1公司简介
■
■
2.2主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3前10名股东持股情况表
单位: 股
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2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
√适用 □不适用
单位:亿元 币种:人民币
■
反映发行人偿债能力的指标：
√适用 □不适用
■
第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2022-037
债券代码：163198 债券简称：20兰创01
山西兰花科技创业股份有限公司
关于拟发行公司债券的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步拓宽融资渠道，优化财务结构，满足企业经营发展资金需求，经山西兰花科技创业股份有限公司 (以下简称“公司”)第七届董事会第十次会议审议通过，公司拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者公开发行公司债券。
一、关于公司符合发行公司债券条件的说明
为进一步改善债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，公司拟公开发行公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合关于向《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者（以下简称“专业投资者”）公开发行公司债券的现行规定，具备公开发行公司债券的条件和资格。
二、本次公司债券发行方案
1、发行规模
本次债券发行总规模不超过人民币30亿元（含30亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
2、发行方式和发行对象
本次公司债券采用公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）注册后可以一期或分期形式发行。具体发行方式的安排提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者。
本次债券不向公司股东优先配售。
3、债券期限及品种
本次债券的期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
4、票面金额及发行价格
本次债券面值为人民币 100 元，按面值平价发行。
5、债券利率及确定方式
本次公司债券的票面利率将根据市场询价结果，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商按照国家有关规定及询价结果协商确定。
6、募集资金用途
本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息债务、补充流动资金及法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况确定。
7、赎回、回售条款、调整利率条款
本次发行是否设置赎回条款、回售条款、调整利率条款以及相关条款具体内容，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定，并在本次发行的募集说明书中予以披露。
8、承销方式及上市安排
本次发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。
本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据上海证券交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。
9、偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：
（1）不以现金方式向股东进行利润分配；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离；
10、决议有效期
本次发行公司债券决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次公司债券发行届满 24个月内有效。
三、关于本次公司债券发行的授权事项
为保证上述公司债券的申报及发行工作能够高效、有序推进和顺利实施，董事会提请股东大会授权公司董事会根据公司需要以及市场条件并结合监管要求决定本次公司债券发行的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于：
1、就本次债券发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。
2、依据相关法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定公司债券的具体发行方案以及修订、调整债券发行的具体条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜。
3、决定并聘请参与本次发行的中介机构；
4、决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则；
5、指定本次债券募集资金专用账户，办理与本次债券募集资金管理有关的事项。
6、具体执行本次债券发行及申请上市所有必要的步骤，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约(包括但不限于募集说明书、承销协议等) 及根据适用法律进行相关的信息披露；
7、根据上海证券交易所的相关规定办理本次公开发行公司债券的上市事宜；
8、办理本次公开发行公司债券的还本付息等事项；
9、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除根据有关法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展公司债券发行的相关工作。
10、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他一切事项。
本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
特此公告。
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2022年8月23日
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2022-034
债券代码：163198 债券简称：20兰创01
山西兰花科技创业股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。
（二）本次会议通知于2022年8月9日以电子邮件和书面方式发出。
(三)本次会议于2022年8月19日以通讯表决方式召开，应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9名。
二、董事会会议审议情况
（一）2022年半年度报告全文及摘要
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（二）关于向商业银行申请综合授信额度的议案
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
经2019年8月23日召开的公司第六届董事会第九次会议通过，同意公司向相关商业银行申请人民币四十亿元的综合授信额度，决议有效期为三年。目前，上述决议即将到期，为满足公司生产经营和项目建设的需要，董事会同意公司继续向相关商业银行申请人民币四十亿元的综合授信额度（包括但不限于固定资产贷款、流动资金贷款、信托贷款、银行承兑汇票、国内信用证融资、融资租赁、票据贴现、票据质押担保等），期限为三年。
以上授信额度不等于公司的融资额度，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。以上授信额度内发生的融资业务，不再提交公司董事会审议。
（三）关于向中国进出口银行山西省分行申请综合授信额度的议案
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
经公司第七届董事会第五次会议审议通过，同意向中国进出口银行山西省分行申请人民币伍亿元整（50,000万元）的综合授信额度。为满足生产经营和项目建设的需要，董事会同意向中国进出口银行山西省分行申请新增人民币叁亿元整（30,000万元）的综合授信额度，授信产品包括但不限于固定资产贷款、流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、融资性理财等，期限为三年。
以上授信额度不等于公司的融资额度，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。以上授信额度内发生的融资业务，不再提交公司董事会审议。
（四）关于资产报损的议案
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
2022年6月30日公司对所属分子公司固定资产进行了盘点，检查中发现部分固定资产因使用年限过长，功能丧失，完全失去使用价值且无修复价值，部分固定资产由于技术进步或政策性要求，需由先进设备替代，部分建设单位由于工程时间较长，建设标准变化，一些在建工程也不能继续使用，为了夯实公司资产，提升资产使用效率，董事会同意对所属分子公司部分固定资产和在建工程进行报废，报废资产净值合计354,636,175.36元,具体如下：
（一）固定资产:
1、未提足折旧固定资产原值：418,412,341.13元，累计折旧 ：122,904,662.31元，净值：295,507,678.82元；
2、已提足折旧固定资产原值：165,669,749.06元，累计折旧：155,467,098.90元，减值准备：5,412,347.94元,净值：4,790,302.22元；
合计未提足和提足折旧固定资产原值：584,082,090.19元，累计折旧：278,371,761.21元，减值准备：5,412,347.94元，净值：300,297,981.04元。
3、⑴安全费用购置固定资产原值:46,943,541.02元，累计折旧：46,943,541.02元；⑵维简费用购置固定资产原值：11,289,926.14元，累计折旧：11,289,926.14元；⑶环保费用购置固定资产原值：3,564,514.35元，累计折旧：3,564,514.35元；
总计报废固定资产原值：645,880,071.70元，累计折旧：340,169,742.72元，减值准备：5,412,347.94元，净值：300,297,981.04元。
（二）在建工程：
在建工程总计报废54,338,194.32元，其中同宝煤矿35,818,204.19元、沁裕煤矿18,519,990.13元。
（五）关于发行公司债券的议案
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（详见公司公告临2022-037）
本议案须提交公司股东大会审议。
（六）山西兰花科技创业股份有限公司债券募集资金管理办法
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
（七）关于口前煤业90万吨/年兼并重组整合矿井项目竣工决算的议案
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
经公司第四届董事会第九次会议审议通过，公司所属山西朔州山阴兰花口前煤业有限公司（以下简称“口前煤业”）兼并重组整合矿井90万吨/年矿井项目概算为28,949.82万元（不含铺底流动资金 709.56 万元）。后因相关政策调整和建井标准提高，增加了井下安全避险“六大系统”，调整了首采工作面位置布置和部分设备选型，经山西省煤炭工业厅以晋煤办基发[2013]1346号文件批复，批准项目投资概算由29,659.38万元调整为53,728.81万元。
根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）山西分所对口前煤业项目出具的决算审核报告，审定最终投资额77,225.35万元，比调整后的投资概算53,728.81万元超支23,496.54万元，超概算比例43.75%，其中：井巷工程超概算5,412.33万元，土建工程较概算减少526.76万元，设备购置及安装工程概算减少1,202.64万元，待摊投资超概算19,813.61万元。
（八）关于永胜煤业120万吨/年兼并重组整合矿井项目竣工决算的议案
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
经第四届董事会第九次会议通过，决定建设永胜煤业120万吨/年兼并重组整合项目，该项目概算总投资为 45,886.27 万元(含已缴纳采矿权价款 3,400 万元，不含铺底流动资金849.36 万元)。后因项目建设掘进过程中揭露的煤岩层情况与原地质报告差别较大，并按规定增加了井下安全避险“六大系统”等实际情况，变更了初步设计，2015年11月经山西省煤炭工业厅批复同意，项目总概算调整为68,050.18万元。2018年3月，因原设计4101回风顺槽附近为氧化煤区域、将4101回采工作面南移140米，建设期延长造成贷款利息增加等因素，再次变更初步设计，经山西省煤炭工业厅批复同意，项目总概算调整为71,555.26万元。
根据山西中信和会计师事务所出具的永胜煤业120万吨/年兼并重组整合项目竣工财务决算审计报告, 审定最终投资额为75,208.73万元，比项目概算超支3,653.47万元（其中：井巷工程超概算4,239.36万元，土建工程超概算337.78万元，设备购置及安装节约投资1470.53万元，待摊投资超概算546.85万元）。
（九）关于投资建设兰花永胜煤业下组煤水平延深项目的议案
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
为确保公司全资子公司山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司（以下简称“兰花永胜”）矿井正常水平接替和生产衔接，董事会同意兰花永胜投资建设下组煤水平延深项目，该项目建设总工期为31个月，项目概算总投资为20,919.85万元。其中：井巷工程投资11,262.3万元；设备及工器具购置投资 5,275.36万元；安装工程投资 2,578.90万元；工程建设其它费用投资 998.68万元；基本预备费投资 804.61万元。
（十）关于召开2022年第三次临时股东大会的通知
经审议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
（详见公司公告临2022-038）
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2022年8月23日
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2022-035
债券代码：163198 债券简称：20兰创01
山西兰花科技创业股份有限公司
第七届监事会第七次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和上市公司规范性文件要求。
（二）本次会议通知于2022年8月9日以电子邮件和书面方式发出。
(三)本次会议于2022年8月19日以通讯表决方式召开，应参加表决监事 5 名，实际参加表决监事 5名。
二、监事会会议审议情况
（一）2022年半年度报告全文及摘要
经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
监事会认为：公司2022年半年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理的各项规定；其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整的反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。在提出本审核意见前，没有发现参与2022年半年度报告全文及摘要编制和审议人员有违反保密规定的行为。
（二）关于资产报损的议案
经审议，以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过此议案。
公司于2022年6月30日对所属企业固定资产进行了盘点，综合考虑部分固定资产存在年限过长、功能丧失、完全失去使用价值且无修复价值，部分固定资产由于技术进步或政策性要求，需由先进设备替代，部分建设单位由于工程时间较长，建设标准变化，一些在建工程也不能继续使用，为真实反映公司资产状况，公司对所属分子公司该部分固定资产和在建工程进行报废，报废资产净值合计354,636,175.36元。监事会认为，该部分资产报废符合企业的实际情况，同意对上述资产进行报废。
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司监事会
2022年8月23日
股票代码：600123 股票简称：兰花科创 公告编号：临2022-036
债券代码：163198 债券简称：20兰创01
山西兰花科技创业股份有限公司
2022年度半年度主要生产经营数据公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第3号一行业信息披露》等相关业务规则，现披露公司2022年1-6月主要生产经营数据如下：
2022年1-6月主要生产经营数据
■
注：报告期内，受二甲醚市场持续低迷，成本价格倒挂，以及一季度秋冬季错峰生产等因素影响，除丹峰化工自5月下旬至6月末通过外购甲醇方式短暂恢复二甲醚系统生产外，公司所属丹峰化工和清洁能源公司两家二甲醚生产企业处于停产状态。
以上生产经营数据来自本公司内部统计，为投资者及时了解本公司生产经营概况之用，该等数据未经审计，与本公司定期报告披露的数据可能有差异，董事会提醒投资者审慎使用。
此外，因受到诸多因素的影响，包括但不限于国家政策调整、市场环境变化、恶劣天气及灾害、矿井地质条件、设备检修维护和安全检查等，所公告经营数据在季度之间可能发生较大变化。
上述生产经营数据并不对本公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，投资者应注意不恰当信赖或使用以上信息可能造成投资风险。
特此公告
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2022年8月23日
证券代码：600123 证券简称：兰花科创 公告编号：2022-038
山西兰花科技创业股份有限公司关于
召开2022年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年9月9日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年9月9日 14 点30分
召开地点：公司六楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年9月9日
至2022年9月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
公司第七届董事会第十次会议已审议通过上述议案，议案内容详见公司于2022年8月23日披露于上海证券交易所网站的《兰花科创2022年第三次临时股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、国有法人股、法人股股东持股东帐户卡、单位证明或法人授权委托书及出席人身份证进行登记，个人股股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡进行登记；异地股东可采用信函或传真方式进行登记。
2、会议登记时间：2022年9月7日（星期三）
（上午8:00－12:00，下午14:30－18:00）
3、登记地点：山西兰花科技创业股份有限公司证券与投资部
六、其他事项
1、本次会议会期半天，与会股东交通和食宿自理；
2、因故不能出席的股东可授权委托代理人出席；
3、联系方式
公司地址：山西省晋城市凤台东街2288号
邮政编码：048000
联系人：田青云 焦建波
联系电话：0356-2189656
传真：0356-2189600
特此公告。
山西兰花科技创业股份有限公司董事会
2022年8月23日
附件1：授权委托书
报备文件
山西兰花科技创业股份有限公司第七届董事会第十次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
山西兰花科技创业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月9日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
