北京京城机电股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行结果暨股本变动的公告
股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2022-055
北京京城机电股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行结果暨股本变动的公告
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、发行情况
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：10,784,674股
发行价格：14.74元/股
发行对象获配数量及其限售期：
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2、预计上市时间
根据中登公司上海分公司于2022年8月19日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记。
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份登记之日起开始计算。
3、资产过户情况
本次募集配套资金发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
如无特别说明，本公告中出现的简称均与《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中的释义内容相同。
一、本次发行概况
（一）本次交易的决策和审批情况
1、本次交易方案已获得京城机电批复；
2、本次交易预案已经上市公司第十届董事会第五次临时会议审议通过；
3、京城机电对本次交易标的评估报告予以审核备案；
4、本次交易的审计、评估及本次交易方案已经上市公司第十届董事会第八次临时会议、第九次临时会议、第十二次临时会议及第十三次临时会议审议通过；
5、本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过；
6、中国证监会已核准本次交易。
截至本公告日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。
本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类及面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式、发行对象、发行价格及获得配售情况
（1）发行方式
本次募集配套资金的发行采用向特定对象非公开发行方式。
发行对象以现金方式认购本次发行的股份。本次交易发行的股票将在上交所主板上市流通。
（2）发行对象
本次募集配套资金发行对象为南华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司和JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION，合计4名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
（3）发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，即2022年7月28日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日京城股份股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，发行底价为14.38元/股。
上市公司和独立财务顾问（主承销商）根据市场化询价情况，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则协商确定本次发行价格为14.74元/股。
（4）发行数量
上市公司及独立财务顾问（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为14.74元/股，发行股份数量总数为10,784,674股，募集资金总额为158,966,094.76元。
（5）获得配售情况
按照价格优先、金额优先和时间优先的原则，本次发行最终配售结果如下：
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3、锁定期安排
本次发行对象认购的京城股份因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的京城股份股份因京城股份送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。
4、本次发行募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补充上市公司及标的公司流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
5、独立财务顾问（主承销商）
本次发行的独立财务顾问（主承销商）为中信建投证券股份有限公司。
（三）验资及股份登记情况
1、验资情况
根据信永中和出具的XYZH/2022BJAA31026号《关于中信建投证券股份有限公司截至2022年8月4日止代北京京城机电股份有限公司收取非公开发行A股股票募集资金情况的验资报告》，京城股份截至2022年8月4日止非公开发行A股股票10,784,674股，募集资金总额为人民币158,966,094.76元。上述由中信建投证券代收取的发行对象认购资金，截至2022年8月4日止已全部划入中信建投证券在中国银行北京东大桥路支行的资金账户（账户号：320766254539）。
2022年8月4日，中信建投证券已将上述认购资金扣除保荐承销费用（不含税）后的余额划转至上市公司指定的募集资金专项账户。根据信永中和出具的XYZH/2022BJAA31027号《北京京城机电股份有限公司截至2022年8月4日止非公开发行A股股票募集资金情况的验资报告》，京城股份截至2022年8月4日止非公开发行A股股票10,784,674股，募集资金总额为人民币158,966,094.76元。扣除本次发行发生的相关中介费用（不含税）人民币15,027,480.15元，募集资金净额人民币143,938,614.61元。截至2022年8月4日止，京城股份已收到上述资金143,938,614.61元，其中人民币10,784,674.00元计入注册资本（股本），在扣除京城股份发行权益性工具的交易费用后，其余计入资本公积。
2、新增股份登记情况
根据中登公司上海分公司于2022年8月19日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记。上市公司本次交易募集配套资金项下非公开发行新股数量为10,784,674股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后，上市公司的股份数量为542,265,988股。
二、本次发行结果及发行对象情况
（一）发行结果情况
1、发行对象和限售期
本次发行的发行数量为10,784,674股，募集资金总额为158,966,094.76元，发行对象最终为4名，符合上市公司董事会、股东大会决议和《关于核准北京京城机电股份有限公司向李红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2022】586号）中关于本次非公开发行股份募集配套资金不超过15,896.61万元、发行对象不超过35名的要求。本次发行的具体情况如下：
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2、预计上市时间
根据中登公司上海分公司于2022年8月19日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次募集配套资金的新增股份登记。
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份登记之日起开始计算。
（二）发行对象情况
1、南华基金管理有限公司
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2、财通基金管理有限公司
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3、诺德基金管理有限公司
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4、JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION
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（三）发行对象与公司的关联关系
本次发行的发行对象不包括京城股份的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，且上述相关各方均不通过任何其他形式间接参与本次发行。本次非公开发行股票也不存在京城股份及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或向发行对象直接或间接提供财务资助或者补偿的情形。
三、本次发行前后前十大股东变动情况
（一）本次发行前上市公司前十大股东情况
本次募集配套资金发行前，截至2022年6月30日，上市公司前十大股东持股情况如下；
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（二）新增股份登记到账后上市公司前十大股东情况
本次募集配套资金发行后，截至2022年8月19日，上市公司前十大股东持股情况如下：
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（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次交易前，京城机电为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易后，京城机电仍为上市公司的控股股东、实际控制人，上市公司控制权未发生变更。
四、本次发行前后上市公司股本变动表
本次发行前后上市公司股本结构变动情况如下：
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五、管理层讨论与分析
本次交易前，上市公司主要从事压力容器的研发、生产加工及销售业务。通过本次交易，上市公司新增自动化制造设备系统集成业务，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。
本次交易对上市公司的具体影响详见《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及香港联合交易所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）。
六、本次新增股份发行上市的相关机构
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系电话：010-85130996
传真：010-65608450
经办人员：贺承达、侯顺、顾京洪、邱一粟、田东阁、姚朗宣、施海鹏
（二）法律顾问
名称；北京市康达律师事务所
单位负责人：乔佳平
住所：北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8层、9层、11层
电话：010-50867666
传真：010-65527227
经办人员：王盛军、纪勇健、韦沛雨
（三）审计机构
名称；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
首席合伙人：谭小青
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
电话：010-65542288
传真：010-65547190
经办人员：王欣、曲爽晴
（四）验资机构
名称；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
首席合伙人：谭小青
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
电话：010-65542288
传真：010-65547190
经办人员：王欣、马静
七、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准北京京城机电股份有限公司向李红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2022】586号）；
2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
3、《北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市公告书》；
4、中信建投证券出具的《中信建投证券股份有限公司关于北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》；
5、康达律所出具的《北京市康达律师事务所关于北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况的法律意见书（二）》；
6、信永中和出具的《关于中信建投证券股份有限公司截至2022年8月4日止代北京京城机电股份有限公司收取非公开发行A股股票募集资金情况的验资报告》（XYZH/2022BJAA31026号）和《北京京城机电股份有限公司截至2022年8月4日止非公开发行A股股票募集资金情况的验资报告》（XYZH/2022BJAA31027号）。
特此公告。
北京京城机电股份有限公司董事会
2022年8月22日
