安井食品集团股份有限公司

公司代码：603345 公司简称：安井食品

安井食品集团股份有限公司

2022年半年度报告摘要

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

√适用 □不适用

1、经中国证券监督管理委员会《关于核准福建安井食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3419号）核准，公司通过非公开发行股票方式发行48,884,872股人民币普通股（A 股），发行价格为116.08元/股，募集资金总额为5,674,555,941.76元，扣除与募集资金相关的发行费用39,981,864.58元（不含增值税），公司实际募集资金净额为5,634,574,077.18元。上述募集资金已于2022年2月22日全部到账。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到账情况进行了审验，并于2022年2月25日出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZA10123号）。上述新增股份已于2022年3月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续。

2、公司于2022年3月4日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司以总额约10亿元人民币（具体以项目可研报告测算为准）投资安井预制菜肴生产项目。同日，公司与湖北省洪湖市人民政府签署了《投资协议书》。该项目由安井食品持有90%股权，肖华兵持有10%股权。2022年3月15日，新公司洪湖安井食品有限公司完成了工商注册登记手续并取得了洪湖市市场监督管理局核发的《营业执照》。

3、公司于2022年4月25日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司以总计不超过人民币64,400万元分两步收购柳忠虎及柳静合计持有的新柳伍70%股权。同日，公司与柳忠虎及柳静签订的《股权转让协议》约定：公司第一步将以人民币36,800万元购买柳忠虎和柳静分别持有的新柳伍35.4545%、4.5455%股权，第一步收购完成后公司将持有新柳伍40%股权。在协议约定的先决条件成就的情况下，公司第二步将以人民币27,600万元购买柳忠虎持有的新柳伍30%股权，第二步收购完成后公司将合计持有新柳伍70%股权。截至本报告披露日，公司已完成第一步收购。

证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临2022-065

安井食品集团股份有限公司

2022年半年度与行业相关的定期经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露〉第十四号一食品制造》的相关要求，现将安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年半年度与行业相关的主要经营数据披露如下：

一、报告期经营情况

单位：万元 币种：人民币

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1、产品方面：公司提前战略布局的预制菜板块快速发展，第二增长曲线初见规模，其中洪湖市新宏业食品有限公司（以下简称“新宏业”）速冻调味小龙虾产品、安井冻品先生菜肴均有较高增长。主要依靠自研自产的安井小厨预制菜事业部也在二季度陆续推出小酥肉等新品，进一步丰富了公司产品线。因国内2022年3-4月疫情因素，华东等地物流运输在此期间出现运力不足、运费大幅增长的情况，加之部分区域餐饮休闲渠道关闭、消费市场不振，公司传统B端速冻肉制品、速冻鱼糜制品的销售受到不同程度影响；另一方面，以面米产品、菜肴产品、C端锁鲜装系列中高端火锅料产品为代表的家庭端消费受疫情影响推动，家庭类消费场景及消费频次增加，消费者对于速冻食品，特别是主食类面米产品和菜肴类产品的接受度和认可度进一步提高，消费习惯及理念呈现出较为明显的积极表现。随着国家加强物流运力保障以及疫情形势的缓解，5月起公司各品类产品的市场需求逐步恢复正常。

2、销售渠道方面：公司通过渠道下沉、增加经销商数量、拓展多元化销售以及增加菜肴品类等措施，在餐饮休闲渠道农贸类经销商销售受到影响的情况下，通过BC类超市经销商的持续发力，保持经销渠道整体稳定。公司在开拓和巩固原有渠道的同时，积极探索新的销售渠道，力求打造面向全国范围大机构大企业和B端大客户的特通直营体系；同时继续深挖京东、天猫等平台电商的潜力，加强与前置仓电商合作，深度拓展电商渠道，特通直营渠道和电商渠道增长较高。

3、受上海疫情及华东地区物流管控影响，报告期内华东地区增长受阻。西北、华中区域通过渠道下沉、优化客户结构等举措实现销售收入提升。2021年8月实现控股的新宏业地处华中地区，为合并报表中相应地区带来销售增量。海外市场增加主要系子公司英国功夫食品销售及新宏业出口销售。

二、报告期经销商变动情况

截止报告期末，公司经销商数量合计1,752家。各区域经销商数量变动情况如下：

单位：家

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特此公告。

安井食品集团股份有限公司

董 事 会

2022年8月23日

证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临2022-069

安井食品集团股份有限公司

关于对外投资进展暨提前收购湖北

新柳伍食品集团有限公司部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资进展

2022年4月25日，安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意以总计不超过人民币64,400万元分两步收购柳忠虎及柳静合计持有的湖北新柳伍食品集团有限公司（以下简称“标的公司”或“新柳伍食品”）70%股权。同日，公司与柳忠虎及柳静签订了《股权转让协议》（以下简称“协议”或“原协议”）。协议约定，公司第一步以人民币36,800万元购买柳忠虎和柳静分别持有的新柳伍食品35.4545%、4.5455%股权，第一步收购完成后公司持有新柳伍食品40%股权。在协议约定的先决条件成就的情况下，公司第二步将以人民币27,600万元购买柳忠虎持有的新柳伍食品30%股权。截至2022年4月30日，公司已完成第一步收购，新柳伍食品已取得换发的营业执照。具体内容详见公司此前披露的《关于对外投资的公告》、《关于对外投资进展暨子公司完成工商变更的公告》（公告编号：临2022-043、临2022-046）。

根据新柳伍2022年半年度经营情况，实施第二步收购的主要先决条件已提前成就，其2022年1月至2022年6月实现的规范净利润已超过5,000万元；且公司聘请的审计机构已出具相应标准无保留的审计报告。鉴于上述情况及评估工作进展，经公司与柳忠虎及柳静协商一致，双方拟于近期签订提前收购新柳伍食品30%股权的补充协议，补充协议中对原协议支付比例、估值等条款将保持不变，增加部分补充约定。第二步收购完成后公司将合计持有新柳伍食品70%股权。

本次补充协议系对此前已签订协议的个别条款的调整及补充约定，本次股权转让不构成关联交易，亦不会损坏公司股东尤其是中小股东的利益。本次投资及相关合同的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

第二步收购完成前，新柳伍食品的股权结构如下所示：

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第二步收购全部完成后，新柳伍食品的股权结构将如下所示：

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二、标的公司情况

1、名称：湖北新柳伍食品集团有限公司

2、统一社会信用代码：91429005MA49A26J6L

3、成立日期：2019年7月23日

4、法定代表人：柳忠虎

5、主营业务及主要品牌：新柳伍食品及其合并报表范围内子公司现主要从事淡水小龙虾、淡水鱼糜、水产品加工综合利用三个板块业务。其中，小龙虾加工业务包括虾尾、虾仁、自有品牌“柳伍”和代工品牌的调味小龙虾产品等。

6、产品结构及产能：新柳伍食品现有小龙虾加工产能8万吨/年；鱼糜加工产能4.5万吨/年；水产品加工综合利用产能2.5万吨/年。每年的4-8月为小龙虾加工季，每年的9月-次年3月为鱼糜生产季。

7、客户情况：新柳伍食品共有客户近100家，销售渠道主要为经销商、特通和电商。其中占比最高的小龙虾产品主要销往东北、西北、华北、华中区域，主要为农贸市场、餐饮食材经销商及餐饮连锁店提供产品和服务；特通和电商渠道的小龙虾客户主要为红功夫、叮咚买菜、盒马鲜生等线上电商品牌及新零售平台。淡水鱼糜的主要客户为速冻食品加工企业。水产品加工综合利用的客户主要为饲料深加工企业。

8、新柳伍食品最近一年又一期的主要财务数据：

单位：万元

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三、补充协议的主要内容

公司（以下称“甲方”）拟于近期同柳忠虎及柳静（以下并称“乙方”）签订《补充协议》。以下为补充协议主要内容：

1、补充约定

基于新柳伍食品自2022年1月至2022年6月实现的规范净利润已超过5,000万元；且甲方聘请的审计机构已出具相应标准无保留的审计报告，在甲方聘请的评估机构能够以2022年6月30日为评估基准日出具评估报告后，双方将启动实施第二步收购。

①潜江市柳伍水产食品有限公司（以下简称“柳伍水产”）已申请将其持有并使用的无形资产转让予新柳伍食品，乙方承诺将于2022年9月30日前完成相关变更登记。②乙方承诺新柳伍食品将于2022年10月15日之前完成欧洲以及其他境外国家或地区相应进出口备案手续，并承接柳伍水产现有的全部进出口业务。若未能完成而造成实质影响或给新柳伍食品和/或甲方造成直接或间接损失的，乙方将对上述损失承担连带赔偿责任。③柳伍水产将于2022年11月1日之前完成清算组备案，进入清算程序，并将于2023年3月31日完成全部注销程序。如未能完成而造成实质影响或给新柳伍食品和/或甲方造成直接或间接损失的，乙方将对上述损失承担连带赔偿责任。

2、标的公司治理

第二步收购完成后，新柳伍食品董事会由五名董事组成，其中甲方有权委派三名董事，乙方有权委派两名董事。

3、其他

除上述补充约定外，原协议中关于评估价格、业绩承诺、股权转让款用途、竞业禁止、商誉等条款均保持不变。

四、上述事项对上市公司的影响及风险分析

本次股权收购事项完成后，新柳伍食品将纳入公司合并报表范围。公司将密切关注标的公司的经营管理状况，加强与交易对手的沟通，积极做好相关风险防控措施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

安井食品集团股份有限公司

董 事 会

2022年8月23日

证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临2022-063

安井食品集团股份有限公司

第四届董事会第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安井食品”）于2022年8月19日在公司会议室以现场加通讯的方式召开第四届董事会第二十九次会议。公司于召开会议前依法通知了全体董事、监事及高管，会议通知的时间及方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。会议由董事长刘鸣鸣主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。经董事一致同意，形成决议如下：

一、审议通过《公司2022年半年度报告》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品2022年半年度报告》及其摘要。

表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

二、审议通过《公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

公司2022年半年度募集资金存放与实际使用符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《安井食品2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，董事会同意该议案。

表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

三、审议通过《关于修订关联交易决策制度的议案》

根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所2022年1月新发布的相关证券法规，公司拟结合实际情况修订《关联交易决策制度》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品关联交易决策制度》公告。

表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过《关于提请召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》

同意召开公司2022年第三次临时股东大会，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《安井食品关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

五、审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》，公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，董事会同意该议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

六、审议通过《关于对外投资进展暨提前收购湖北新柳伍食品集团有限公司部分股权的议案》

公司于2022年4月25日第二十七次董事会审议通过并披露了分两步收购湖北新柳伍食品集团有限公司（以下简称“新柳伍”）相关股权的公告。根据新柳伍2022年半年度经营情况，实施第二步收购的主要先决条件已提前成就。经双方协商一致，拟签订补充协议提前以原定对价2.76亿元收购新柳伍30%股权。该第二步收购完成后安井食品将持有新柳伍70%的股权。

董事会同意上述事项。

表决结果为：7票赞成；0票反对；0票弃权。

特此公告。

安井食品集团股份有限公司

董 事 会

2022年8月23日

证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临2022-064

安井食品集团股份有限公司

第四届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安井食品集团股份有限公司（下称“公司”）第四届监事会第十八次会议于2022年8月19日以通讯方式召开，会议由监事会主席崔艳萍主持，会议应出席监事3人，实际出席3人。会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

经与会监事一致同意，形成决议如下：

一、审议通过《公司2022年半年度报告》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安井食品2022年半年度报告》及其摘要。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

二、审议通过《公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

公司2022年半年度募集资金存放与实际使用符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容是真实的、准确的、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会同意该议案。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

三、审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

监事会认为，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》，公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象为26名，限制性股票数量为14.9万股，占公司目前总股本的0.05%。公司监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后认为：公司本次激励对象解除限售资格合法有效，同意公司为上述激励对象办理解除限售手续。具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的公告。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

特此公告。

安井食品集团股份有限公司

监 事 会

2022年8月23日

证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临2022-066

安井食品集团股份有限公司

关于2022年半年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，本公司就2022年半年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

1、根据公司第三届董事会第二十八次会议决议和2019年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准福建安井食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]592号）核准，公司获准向社会公开发行面值总额为人民币9亿元的可转换公司债券，由承销商民生证券股份有限公司采用原股东优先配售和网上申购方式发行。本次发行的可转换公司债券简称为“安20转债”，债券代码为“113592”。截至2020年7月14日止，本公司已向社会公开发行面值总额为人民币900,000,000.00元可转换公司债券，每张面值人民币100.00元，共9,000,000.00张，期限6年，募集资金总额人民币900,000,000.00元，扣除各项发行费用不含增值税税金额16,725,471.70元后的募集资金净额为人民币883,274,528.30元。

募集资金人民币900,000,000.00元坐扣承销及保荐费用含增值税金额14,000,000.00元（承销及保荐费用不含增值税金额总计为14,150,943.40元，含增值税金额总计为15,000,000.00元，其中公司本次可转换公司债券发行前以自有资金已支付含增值税金额1,000,000.00元），由民生证券股份有限公司于2020年7月14日存入公司开立在招商银行股份有限公司厦门海沧支行的人民币募集资金专户内，转入金额为人民币886,000,000.00元，上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2020]第ZA15176号《验资报告》。

2、经公司第四届董事会第十七次会议、2020年年度股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准福建安井食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3419号）核准，公司通过非公开发行股票方式向特定投资者发行48,884,872股人民币普通股（A股），发行价格为116.08元/股，募集资金总额为5,674,555,941.76元，扣除与募集资金相关的发行费用39,981,864.58元（不含增值税），公司实际募集资金净额为5,634,574,077.18元。

截至2022年2月22日止，上述募集资金在扣除相关保荐承销费用人民币35,586,690.18元（不含增值税）（保荐承销费用不含增值税总计为37,473,482.63元，含增值税金额总计为39,721,891.59元，其中公司在2021年12月31日以自有资金已支付保荐承销费用含增值税金额2,000,000.00元）后，由主承销商中信建投证券股份有限公司存入公司开立在中国建设银行股份有限公司福州城东支行的人民币募集资金专户内，转入金额为人民币5,638,969,251.58元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年2月25日出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZA10124号）。

（二）募集资金使用和结余情况

1、截至2022年6月30日止，公司“安20转债”募集资金使用情况如下：

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2、截至2022年6月30日止，公司“2022年非公开发行股票”募集资金使用情况如下：

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二、募集资金管理情况

（一）“安20转债”募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金使用管理制度》的要求，公司及全资子公司辽宁安井食品有限公司（以下简称“辽宁安井”）、湖北安井食品有限公司（以下简称“湖北安井”）、河南安井食品有限公司（以下简称“河南安井”）和保荐机构，分别与招商银行股份有限公司厦门分行、华夏银行股份有限公司鞍山分行、中国工商银行股份有限公司潜江分行、中国农业银行股份有限公司汤阴县支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。上述《三方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。

截至2022年6月30日止，“安20转债”募集资金专户余额为21,572,399.81元（含利息收入、银行手续费、现金管理产品收益），具体存储情况如下： 单位：元

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注1：初始存放金额886,000,000.00元为扣除承销与保荐费用14,000,000.00元后的金额，尚未扣除其他发行费用2,725,471.70元。

注2：2020年8月3日，由招商银行股份有限公司厦门分行账户（专户银行帐号：592902038510207）分别向华夏银行股份有限公司鞍山分行（14151000000172716）、中国农业银行股份有限公司汤阴县支行账户（16352101040016800）转入20,000,000.00元；2020年8月6日，由招商银行股份有限公司厦门分行账户（专户银行帐号：592902038510207）向中国工商银行股份有限公司潜江分行账户（专户银行账号：1813082729020027763）转入20,000,000.00元。

注3：2020年8月3日，由招商银行股份有限公司厦门分行账户（专户银行帐号：592902038510207）分别向理财专户厦门国际银行股份有限公司厦门海沧支行（8034100000004477）、厦门农村商业银行股份有限公司舫山支行（9020214020010000065671）转入400,000,000.00元。

（二）“2022年非公开发行股票”募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的要求，公司与保荐机构中信建投证券及募集资金专项账户开户银行华夏银行股份有限公司福州分行（以下简称“华夏银行福州分行”）、中国银行股份有限公司福州市分行（以下简称“中国银行福州市分行”）、中国光大银行股份有限公司福州分行（以下简称“中国光大银行福州分行”）、中国农业银行股份有限公司福清市支行（以下简称“中国农业银行福清市支行”）、交通银行股份有限公司福建省分行（以下简称“交通银行福建省分行”）、福建海峡银行股份有限公司（以下简称“福建海峡银行”）、平安银行股份有限公司福州分行（以下简称“平安银行福州分行”）、中信银行股份有限公司福州分行（以下简称“中信银行福州分行”）、中国民生银行股份有限公司福州分行（以下简称“中国民生银行福州分行”）、中国建设银行股份有限公司福州城东支行（以下简称“中国建设银行福州城东支行”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。

截至2022年6月30日止，“2022年非公开发行股票”募集资金专户余额为542,982,323.73元（含利息收入、银行手续费、现金管理产品收益，不含现金管理产品余额3,909,171,267.25元），具体存储情况如下： 单位：元

■

注1：初始存放金额5,638,969,251.58元为扣除保荐承销费用35,586,690.18元后的金额，尚未扣除其他发行费用4,395,174.40元。

注2：2022年2月25日，由中国建设银行福州城东支行的募集资金专户分别向华夏银行福州分行、中国银行福州市分行、中国光大银行福州分行、中国农业银行福清市支行、交通银行福建省分行、福建海峡银行、平安银行福州分行、中国民生银行福州分行开立的募集资金专户转入656,000,000.00元、1,054,000,000.00元、730,000,000.00元、520,000,000.00元、802,574,077.18元、250,000,000.00元、81,000,000.00元、100,000,000.00元 、300,000,000.00元；2022年2月28日，由中国建设银行福州城东支行的募集资金专户向中信银行福州分行的募集资金专户转入100,000,000.00元。

三、本期募集资金的实际使用情况

(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本公司“安20转债”募投项目2022年半年度实际使用募集资金人民币10,261.33万元（含利息收入、银行手续费、现金管理产品收益），具体详见本报告附表1。

本公司“2022年非公开发行股票”募投项目2022年半年度实际使用募集资金人民币67,041.97万元（含利息收入、银行手续费、现金管理产品收益），具体详见本报告附表2。

(二)募投项目先期投入及置换情况

1、“安20转债”募投项目先期投入及置换情况

2020年9月28日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金23,599.55万元置换预先已投入的自筹资金。

置换金额业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具信会师报字[2022]第ZA15652号募集资金置换专项鉴证报告，并经公司独立董事发表独立意见、保荐机构发表核查意见。

截至2021年1月7日止，公司已对募投项目先期投入的自筹资金共计人民币23,599.54万元（包含先期投入的发行费用159.33万元）用募集资金进行了置换。

2、“2022年非公开发行股票”募投项目先期投入及置换情况

2022年3月24日，公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金53,232.75万元置换预先已投入的自筹资金。

置换金额业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具信会师报字[2022]第ZA10395号募集资金置换专项鉴证报告，并经公司独立董事发表独立意见、保荐机构发表核查意见。

截至2022年5月26日止，公司已对募投项目先期投入的自筹资金共计人民币53,232.75万元（包含先期投入的发行费用301.89万元）用募集资金进行了置换。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2022年3月11日，公司召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于拟使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金分别进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下和不影响主营业务及正常生产经营的前提下，使用不超过40亿元人民币的暂时闲置募集资金用于购买结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好的保本型产品；使用不超过18亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，购买结构性存款等收益稳定、流动性较高的产品，使用期限自本次临时股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之前一日。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。2022年3月28日，公司召开的2022年第二次临时股东大会审议通过上述议案。

2022年4月25日，公司召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2022年度使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金分别进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下和不影响主营业务及正常生产经营的前提下，使用不超过40亿元人民币的暂时闲置募集资金用于购买结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好的保本型产品；使用不超过18亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，购买结构性存款等收益稳定、流动性较高的产品，使用期限为2021年年度股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。2022年6月13日，公司召开的2021年年度股东大会审议通过上述议案。

2022年半年度，公司及“2022年非公开发行股票”募集资金投资项目的实施主体河南安井、山东安井、辽宁安井、泰州安井、四川安井、广东安井，使用“2022年非公开发行股票”闲置募集资金分别向中国建设银行福州城东支行、中国光大银行福州分行、中国银行股份有限公司福州市分行、交通银行福建省分行、中国农业银行福清市支行、福建海峡银行、华夏银行福州分行分别认购现金管理产品，具体情况如下：

■

注1：该现金管理产品于2022年7月18日到期并收到收益48.65万元。

注2：该现金管理产品截止本报告披露日尚未收到收益。

注3：该现金管理产品于2022年8月11日全部支取并收到收益60.43万元。

注4：该现金管理产品截止本报告披露日尚未支取，尚未收到收益。

注5；该现金管理产品初始投入额15,066.00万元，上表中投资金额为截止2022年6月30日投资余额（含报告期内自动结息收入）。

注6：该现金管理产品初始投入额8,008.00万元，上表中投资金额为截止2022年6月30日投资余额（含报告期内自动结息收入）。

注7：该现金管理产品初始投入额4,500.00万元，上表中投资金额为截止2022年6月30日投资余额。

(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

(七)节余募集资金使用情况

本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

(八)募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

(一)变更募集资金投资项目情况表

1、“安20转债” 变更募集资金投资项目情况表

2020年12月25日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于变更可转换公司债券部分募投项目的议案》，因湖北疫情及当地洪涝灾害等外部因素的影响，湖北安井项目未能于2020年2月如期开工，导致工程进展晚于预期。河南安井项目一期已经投产并逐步产生效益，同时二期工程建设对资金投入存在较大需求。公司根据实际经营情况和未来业务规划与战略规划，结合现有募集资金使用进度，为了提高对募集资金使用效率，经讨论后作出审慎决定：拟将湖北安井“年产15万吨速冻食品生产建设项目”募集资金投入金额减少1.5亿元；将河南安井“年产10万吨速冻食品生产建设项目”变更为“年产15万吨速冻食品生产建设项目”，募集资金投入金额相应增加1.5亿元。2021年1月11日，公司召开2021年第一次临时股东大会会议审议通过了上述议案。

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表3。

2、“2022年非公开发行股票”变更募集资金投资项目情况表

报告期内，公司“2022年非公开发行股票”募投项目未发生资金使用的变更。

(二)未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

本期不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

(三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

本公司不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

(四)变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

特此公告。

安井食品集团股份有限公司

董 事 会

2022年8月23日

附表1：

“安20转债”募集资金使用情况对照表

2022年1-6月

编制单位：安井食品集团股份有限公司 单位：万元

■

注1：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后投入金额和实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“截至期末累计投入金额”含募集资金利息收入、理财产品收益投入部分等。

注4：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表2：

“2022年非公开发行股票”募集资金使用情况对照表

2022年1-6月

编制单位：安井食品集团股份有限公司 单位：万元

■

注1：“本期投入募集资金总额”包括补充流动资金使用的5.2亿元。

注2：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后投入金额和实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注4：“截至期末累计投入金额”含募集资金利息收入、理财产品收益投入部分等。

注5：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表3：

“安20转债”变更募集资金投资项目情况表

2022年1-6月

编制单位：安井食品集团股份有限公司 单位：万元

■

注1：“实际累计投入金额”含募集资金利息收入、理财产品收益投入部分等。

注2：“实际累计投入金额”含募集资金到账后投入金额和实际已置换先期投入金额。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临2022-067

安井食品集团股份有限公司

关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●安井食品集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共26名，可解除限售的限制性股票数量为14.9万股，占公司目前总股本的0.05%。

●本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安井食品”）第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第十八次会议于2022年8月19日审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现就相关事项说明如下：

一、2019年限制性股票激励计划已履行的相关程序

1、2019年10月25日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实公司〈2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、2019年10月28日至2019年11月7日，公司对拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年11月8日，公司监事会发表了《安井食品监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明的公告》。

3、2019年11月13日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了公司《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2020年7月14日，公司召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票（预留部分）的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

5、2020年9月4日，公司完成了《2019年限制性股票激励计划》预留部分限制性股票的授予登记工作，并于2020年9月8日披露了《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：临2020-073）及《关于2019年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的更正公告》（公告编号：临2020-075）。

6、2021年8月30日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

7、2022年3月11日，公司召开了第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十四次，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。上述回购注销事项已于2022年5月18日实施完毕。

8、2022年8月19日，公司第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

二、2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的说明

■

根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期为自完成登记之日起24个月后的首个交易日起至完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的50%。预留部分限制性股票于2020年9月4日完成登记，预留授予限制性股票第二个解除限售期即将于2022年9月3日届满。

综上所述，董事会认为公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》预留部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2019年第三次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照2019年限制性股票激励计划的相关规定办理预留授予部分第二期解除限售的相关事宜。

三、本次可解除限售的限制性股票情况

根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留授予部分第二个解除限售期可解除限售的限制性股票数量为获授限制性股票总数的50%，即本次可解除26名激励对象获授的14.9万股限制性股票。具体如下：

■

四、监事会意见

监事会认为，根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》，公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的激励对象为26名，限制性股票数量为14.9万股，占公司目前总股本的0.05%。公司监事会对本次解除限售的激励对象名单进行核查后认为：公司26位激励对象解除限售资格合法有效，同意公司董事会为上述激励对象办理解除限售手续。

五、独立董事意见

1、公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；

2、本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

3、激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；

4、公司董事已对公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售事宜进行表决；

公司独立董事一致同意公司在限售期届满后按照相关规定办理2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售的相关事宜。

六、律师出具的法律意见

上海市方达律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次解除限售事项履行了必要的内部审议批准程序，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。自 2022年9月5日起，本次激励计划预留授予的限制性股票将进入第二个解除限售期；截至本法律意见书出具之日，本次解除限售根据《激励计划》所需满足的条件均已满足，相关激励对象尚需在进入本次激励计划预留授予的限制性股票的第二个解除限售期后方可办理相应解除事宜。

七、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询股份有限公司作为本激励计划的财务顾问认为：截至本报告出具日，本批次限制性股票的解除限售相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；解除限售条件已经成就，且已取得必要的批准和授权。上述事项尚需根据相关规定进行信息披露和上海证券交易所办理相应手续。

八、备查文件

1、第四届董事会第二十九次会议决议公告；

2、第四届监事会第十八次会议决议公告；

3、独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

4、上海市方达律师事务所关于安井食品集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书；

5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于安井食品集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

安井食品集团股份有限公司董 事 会

2022年8月23日

证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临2022-068

安井食品集团股份有限公司关于

召开2022年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年9月9日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年9月9日 10点30分

召开地点：安井食品集团股份有限公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年9月9日

至2022年9月9日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

该议案已经公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过。详情请见公司于2022年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告及后续披露的股东大会会议资料。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

1.法人股东：出席会议的法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件（验原件）办理登记手续。

2.自然人股东：出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续；个人股东的授权代理人需持本人身份证、委托人的股东账户卡、委托人的有效持股凭证、书面的股东授权委托书办理登记手续；（授权委托书见附件1）。

3.因故不能出席会议的股东，可以书面委托他人出席会议，代理人持本人身份证、授权委托书、授权人证券账户卡及持股证明办理登记手续；异地股东可采用信函的方式登记，但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。

（二）会议登记时间：2022年9月2日一7日（工作日），上午8:30-12:00，下午13:00-17:00。

（三）会议登记地点及授权委托书送达地点：厦门市海沧区新阳路2508号安井食品证券法务部。

（四）会议登记方式：股东（或代理人）可以到公司证券法务部登记或用邮件方式登记。

六、其他事项

（一）本次股东大会的现场会议为期半天，与会人员交通、食宿费自理。

（二）联系方式：

公司董事会秘书：梁晨先生 0592-6884968

会务联系人：林阳先生 0592-6884968

公司邮箱：zhengquanbu@anjoyfood.com

公司地址：厦门市海沧区新阳路2508号

特此公告。

安井食品集团股份有限公司董事会

2022年8月23日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

安井食品集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月9日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。