浙江海正药业股份有限公司
公司代码：600267 公司简称：海正药业
2022年半年度报告摘要
第一节 重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
一本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2公司全体董事出席董事会会议。
1.3本半年度报告未经审计。
1.4董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
不适用
第二节 公司基本情况
2.1公司简介
■
■
2.2主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3前10名股东持股情况表
单位: 股
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2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
■
反映发行人偿债能力的指标：
√适用 □不适用
■
第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2022-94号
债券简称：海正定转 债券代码：110813
浙江海正药业股份有限公司
第九届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议于2022年8月19日（周五）下午在台州椒江公司会议室以现场加通讯方式召开，应参加本次会议董事9人，亲自参加会议董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长蒋国平先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：
一、2022年半年度报告及摘要；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2022年半年报全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2022年半年报摘要同时登载于2022年8月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
二、关于为子公司银行贷款提供担保的议案；
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事已就此事项发表同意的独立意见，本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于为子公司银行贷款提供担保的公告》，已登载于2022年8月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
三、关于协议转让控股子公司浙江海正动物保健品有限公司部分股权暨关联交易的议案；
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司董事长蒋国平先生，董事郑柏超先生、费荣富先生作为关联董事对本议案回避表决。
独立董事已就此事项发表事前认可意见及同意的独立意见，本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于协议转让控股子公司浙江海正动物保健品有限公司部分股权暨关联交易的公告》，已登载于2022年8月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
四、关于召开2022年第一次临时股东大会的议案；
同意于2022年9月7日（周三）下午13：30在公司会议室（台州市椒江区外沙路46号）召开公司2022年第一次临时股东大会。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》，已登载于2022年8月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○二二年八月二十三日
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2022-95号
债券简称：海正定转 债券代码：110813
浙江海正药业股份有限公司
第九届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第四次会议于2022年8月19日（周五）下午在台州椒江公司会议室以现场加通讯方式召开，应参加本次会议监事3名，亲自参加会议监事3名。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。本次会议由监事会主席喻舜兵先生主持，经与会监事审议讨论，本次会议做出如下决议：
一、审议通过《2022年半年度报告及摘要》；
根据相关规定，监事会对2022年半年度报告进行了审核，审核意见如下：
（1）公司2022年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2022年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本半年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）公司监事会在提出本意见前，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2022年半年报全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2022年半年报摘要同时登载于2022年8月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
二、审议通过《关于协议转让控股子公司浙江海正动物保健品有限公司部分股权暨关联交易的议案》；
公司本次关联交易中，股权转让价格与2022年7月5日浙江海正动物保健品有限公司（以下简称“海正动保”）增资项目的摘牌价格保持一致，交易价格公允，未损害海正动保其他股东利益。本次关联交易完成后，公司仍为海正动保控股股东，不会对公司主营业务造成不利影响。
本次关联交易遵循了公平、合理的市场原则，决策程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
详见《浙江海正药业股份有限公司关于协议转让控股子公司浙江海正动物保健品有限公司部分股权暨关联交易的公告》，已登载于2022年8月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司监事会
二○二二年八月二十三日
证券代码：600267 证券简称：海正药业 公告编号：2022-98
浙江海正药业股份有限公司
关于召开2022年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年9月7日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会，经第九届董事会第五次会议决定召开。
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年9月7日 13点30分
召开地点：浙江海正药业股份有限公司会议室（台州市椒江区外沙路46号）
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年9月7日
至2022年9月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议审议通过，具体内容详见2022年8月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2
应回避表决的关联股东名称：台州市椒江区国有资本运营集团有限公司、浙江海正集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人代表身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。
（二）登记时间：2022年9月5日（上午9:00-11:00，下午13:30-16:00）。
（三）登记地点：公司证券部，外地股东可以用信函或传真方式进行登记。
六、其他事项
（一）会期半天，与会股东交通和食宿自理。
（二）公司地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号（邮编：318000）
联 系 人：张敏、李媛婷
联系电话：0576-88827809
传 真：0576-88827887
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
2022年8月23日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江海正药业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月7日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2022-96号
债券简称：海正定转 债券代码：110813
浙江海正药业股份有限公司
关于为子公司银行贷款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：浙江赞生药业有限公司（以下简称“赞生药业”），为浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的参股子公司，公司持有其40%股权，不存在关联关系。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
公司拟以40%持股比例为参股子公司赞生药业项目贷款总额的40%即9,600万元提供连带责任保证。截至本公告披露日，本公司未为赞生药业提供过担保。
● 截至本公告披露日，公司直接或间接对外担保余额为160,577万元。
● 本次担保无反担保。
● 本公司无对外担保逾期的情况。
● 特别风险提示：截至本公告披露日，包含本次担保在内，因公司累计对外担保授权总额已超过本公司最近一期经审计净资产的50%，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
赞生药业拟以其新建项目的土地使用权及其地上建筑物为抵押，同时追加公司及赞生药业控股股东或其指定方提供责任保证，向银行申请项目贷款24,000万元。公司以40%持股比例为赞生药业本次银行贷款项目的40%部分即9,600万元提供连带责任保证，期限依据担保协议约定年限；赞生药业控股股东或其指定方为该银行贷款项目做全额担保。
（二）内部决策程序及尚需履行的决策程序
2022年8月19日，公司第九届董事会第五次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
因公司累计对外担保授权总额（含本次）已超过本公司最近一期经审计净资产的50%，因此根据相关规定，上述担保事项需提交股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
赞生药业：成立于2020年9月，法定代表人方爱军，注册资本10,000万元，注册地在浙江省台州市椒江区，为集种植、生产、研发、销售一体的现代中成药制造企业。截至2021年12月31日，赞生药业总资产28,967.90万元，净资产27,101.55万元，负债总额1,866.35万元；2021年实现营业收入292.19万元，净利润-2,661.52万元。截至2022年6月30日，赞生药业总资产28,134.10万元，净资产25,478.81万元，负债总额2,655.29万元；2022年1-6月实现营业收入139.52万元，净利润-1,622.74万元（以上数据未经审计）。
赞生药业为本公司参股子公司，公司持有其40%股权，杭州个中企业管理咨询中心（有限合伙）持有其51.16%股权，杭州医意企业管理咨询中心（有限合伙）持有其4.80%股权，杭州医彻企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有其4.04%股权。
三、担保协议的主要内容
赞生药业根据其规划与经营活动需要，规划新建年产20亿片（粒）中成药口服固体制剂项目，该项目总投资为35,000万元，其中赞生药业使用自有资金投资11,000万元，拟向银行申请项目贷款24,000万元。
本次项目贷款中，赞生药业拟以其新建项目土地使用权（坐落椒江区外沙路以北、G228国道以东（标准地）出让地块49876平米）及其地上建筑物为抵押，同时追加公司及赞生药业控股股东或其指定方提供责任保证。公司以40%持股比例为赞生药业本次银行贷款项目的40%部分即9,600万元提供连带责任保证；赞生药业控股股东或其指定方为该银行贷款项目做全额担保。
截至本公告披露日，本次担保协议或相关文件尚未签署，担保期限以实际签署的协议为准。
上述具体贷款事项由赞生药业根据资金需求情况向银行提出申请，经与本公司协商后办理担保手续，提请股东大会授权公司董事长在上述额度内办理包括与银行机构签订有关协议在内的相关法律手续及在担保额度范围内赞生药业可变更贷款银行。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项是为满足参股公司赞生药业生产经营活动需要，有利于其持续发展。担保对象赞生药业经营和财务状况稳定，具备债务偿还能力，根据其资产负债率水平等情况，本次担保事项风险可控，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。
五、董事会意见
赞生药业为公司参股子公司，其组织机构健全、管理机制完善，风险控制能力较强，对赞生药业的银行贷款提供担保，有利于推动其项目的经营，确保项目经营与管理中资金的需求，确保其经营业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要。
以上担保不会损害公司及全体股东的利益，董事会同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
上述担保事项决策程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意将对外担保事项提交董事会、股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，包含本次担保在内，公司对控股子公司提供的担保及控股子公司之间的担保总额合计为人民币367,600万元，占公司最近一期经审计净资产的50.33%，担保对象分别为公司全资子公司海正药业（杭州）有限公司、浙江省医药工业有限公司、海正药业南通有限公司及公司控股子公司浙江海正动物保健品有限公司；公司全资子公司瀚晖制药有限公司为其全资子公司辉正（上海）医药科技有限公司提供担保；公司控股子公司云南生物制药有限公司为其100%控股股东浙江海正动物保健品有限公司提供担保。无逾期担保情况。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○二二年八月二十三日
股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2022-97号
债券简称：海正定转 债券代码：110813
浙江海正药业股份有限公司
关于协议转让控股子公司浙江海正动物保健品
有限公司部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）拟通过非公开协议转让方式向公司实际控制人台州市椒江区国有资本运营集团有限公司（以下简称“国运集团”）转让所持有的浙江海正动物保健品有限公司（以下简称“海正动保”）4.00%的股权，转让总价1亿元。
● 本次交易构成关联交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 过去12个月，公司未与同一关联人进行过交易，也未与不同关联人进行过与本次交易类别相关的关联交易。
● 本次关联交易已取得台州市椒江区人民政府国有资产监督管理办公室批复并经公司第九届董事会第五次会议和第九届监事会第四次会议审议通过，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。公司尚未就本次股权转让事项与国运集团签署股权转让协议，最终结果尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
2022年8月19日，公司召开第九届董事会第五次会议审议通过了《关于协议转让控股子公司浙江海正动物保健品有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司向国运集团以非公开协议方式转让持有的海正动保4.00%的股权（对应注册资本15,909,091元），转让总价1亿元，转让价格与2022年7月5日海正动保增资项目摘牌价格保持一致（详见公司于2022年7月6日披露的《浙江海正药业股份有限公司关于控股子公司浙江海正动物保健品有限公司实施增资扩股及部分股权转让的进展公告》，公告编号：临2022-82号）。公司独立董事发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
鉴于国运集团为公司实际控制人，本次交易构成关联交易。
过去12个月，公司未与同一关联人进行过交易，也未与不同关联人进行过与本次交易类别相关的关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
本次关联交易所涉及股权的受让方为国运集团，国运集团直接持有公司5%股权，通过浙江海正集团有限公司间接持有公司21.38%股权，是公司实际控制人，根据上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项的规定，为公司关联法人。
（二）关联人基本情况
公司名称：台州市椒江区国有资本运营集团有限公司
统一社会信用代码：91331002765228285R
成立时间：2004年8月3日
注册地、主要办公地点：台州市椒江区中山东路338号
法定代表人：李华川
注册资本：13,303.768692万人民币
经营范围：全区国有资产的经营管理及投资业务；国有资产产权交易、闲置国有资产调剂；一级土地开发、整理。
主要股东或实际控制人：台州市椒江区人民政府持有国运集团90%股权，为其实际控制人；浙江省财务开发有限责任公司持有国运集团10%股权。
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：人民币亿元
■
国运集团与公司之间不存在业务、资产、债权债务等方面的其它关系。公司董事郑柏超先生、监事郑华苹女士系国运集团推荐。
国运集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的名称：公司持有的海正动保4.00%的股权
公司名称：浙江海正动物保健品有限公司
统一社会信用代码：913301836945599246
住所：浙江省杭州市富阳区东洲街道高尔夫路208号
注册资本：397,727,273元
法定代表人：陈晓华
成立日期：2009年08月24日
经营期限：2009年08月24日至2059年08月23日
经营范围：兽药的生产（生产范围详见《中华人民共和国兽药生产许可证》)；药品的技术开发；经营货物及技术进出口业务（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。
2、海正动保的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、海正动保不是失信被执行人。
（二）主要财务信息：
1、最近一年又一期的主要财务指标：
单位：人民币元
■
单位：人民币元
■
以上2021年财务数据已经具有资质的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见；2022年半年度数据未经审计。
2、主要股东及各自持股比例
本次股权转让完成后，海正动保注册资本不变，股东及持股情况如下：
单位：人民币元
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备注：变动情况中，正数为受让股权数量，负数为出售股权数量。
3、海正动保其他股东放弃本次股权转让的优先受让权。
四、交易标的的评估、定价情况
本次协议转让价格根据“台交所挂【2022】20号浙江海正动物保健品有限公司增资3亿元项目”最终产生的成交价格确定，即每股约6.2857元（按照投后估值为25亿元计算），拟转让注册资本15,909,091元，总价1亿元，支付方式为现金，自股权转让协议签订后一次性支付全部价款。
根据中联资产评估集团（浙江）有限公司以2021年12月31日为基准日，出具的《浙江海正动物保健品有限公司拟引进战略投资者所涉及的其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（浙联评报字[2022]第163号），其评估情况如下：
（一）收益法评估结论
经实施核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。浙江海正动物保健品有限公司在评估基准日2021年12月31日的合并报表股东全部权益账面值为40,464.98万元，评估值为209,600.00万元，评估增值169,135.02万元，增值率417.98%。
（二）市场法评估结论
经采用市场法中的上市公司比较法对浙江海正动物保健品有限公司的股东全部权益市场价值进行了评估，在评估基准日2021年12月31日，浙江海正动物保健品有限公司的股东全部权益账面值为40,464.98万元，评估值为209,500.00万元，评估增值169,035.02万元，增值率417.73%。
（三）评估结论
基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划落实的前提下，本次评估选用收益法结果作为浙江海正动物保健品有限公司评估股权价值的参考依据。评估结论如下：
浙江海正动物保健品有限公司在评估基准日2021年12月31日合并报表的股东全部权益账面值为40,464.98万元，评估值为209,600.00万元，评估增值169,135.02万元，增值率417.98%。
五、关联交易合同的主要内容和履约安排
（一）《浙江海正动物保健品有限公司股权转让合同》（甲方：海正药业，乙方：国运集团）
1、转让的标的
甲方将持有的海正动保注册资本15,909,091元有偿转让给乙方，占注册资本的4.00%，转让总价100,000,000.00元。
2、本次股权转让后，海正动保的法人主体未发生变化，为依法存续的有限责任公司。故此，其所有债权、债务依然由海正动保承继。
3、股权转让方式
非公开协议转让。
4、股权转让价格
甲方将转让标的以人民币（大写）壹亿元整，（小写）￥100,000,000.00元转让给乙方，对应注册资本人民币15,909,091元。
5、股权转让价款的支付方式、期限及付款条件
乙方于本合同生效之日起的五个工作日内将股权转让价款一次性支付至甲方指定账户。
6、股权交割事项
（1）在本协议签订后二十个工作日内，甲乙双方配合海正动保办理本次股权转让的变更登记手续。
（2）资产评估基准日（2021年12月31日）到工商变更完成日期间的损益处理方式：海正动保不再进行审计清算，期间损益由股权转让后的所有股东按持股比例享有或承担。
7、权证的变更
甲乙双方协商和共同配合，由海正动保负责本次股权转让的权证变更手续。
8、违约责任
本合同各方当事人应当按照法律规定及本合同的约定严格履行各自的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
（1）甲方应按合同约定履行交付转让标的义务，涉及权属变更登记的应当及时协助并促使海正动保办理。如因甲方原因导致逾期交付或迟延办理权属变更登记的，则应自逾期之日起至实际交付或办理之日止按乙方已支付的股权转让价款的日0.03%向乙方支付违约金。
（2）由于一方的过错造成本合同被认定为无效时，由过错的一方承担违约责任，双方均有过错，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。
（3）如本合同无效或对本合同的违约并非一方原因，经双方协商一致，双方责任可相互抵消，互不负违约责任。
9、争议的解决方式
甲乙双方同意，因本合同而产生的任何争议应首先通过友好协商自行解决，协商未果的，本合同任何一方均可将该争议向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼而解决。
本合同的适用和解释均为中国法律。
（二）履约安排
本次股权转让已取得台州市椒江区人民政府国有资产监督管理办公室《关于区国运集团以非公开协议方式受让浙江海正药业股份有限公司持有的浙江海正动物保健品有限公司部分股权的批复》（椒国资办[2022]42号），本项目需经公司股东大会审议通过后方可实施。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次股权转让有利于海正动保持续发展，本次股权转让后，海正药业继续保持对海正动保的控制权，本次交易对海正药业合并财务报表无直接损益影响，对合并财务报表权益部分的资本公积有影响。
（二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。
七、该关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2022年8月19日，公司召开第九届董事会第五次会议审议通过了《关于协议转让控股子公司浙江海正动物保健品有限公司部分股权暨关联交易的议案》，会议应参加董事9人，实际参加9人。公司董事长蒋国平先生，董事郑柏超先生、费荣富先生作为关联董事对本议案回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司于2022年4月25日召开的第九届董事会第二次会议审议通过了《关于控股子公司浙江海正动物保健品有限公司实施增资扩股及部分股权转让的议案》。2022年7月5日，无锡晨壹成煜咨询管理合伙企业（有限合伙）和厦门德福中腾投资合伙企业（有限合伙）联合摘牌，受让海正药业持有的海正动保30,227,273元注册资本，成交价格为1.9亿元人民币，认购海正动保新增47,727,273元注册资本，增资成交价格为3亿元人民币，合计4.9亿元。与本次交易累计计算交易金额已超5亿元，已达到《公司章程》规定的提交股东大会审议标准，因此本次交易需提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
1、公司本次向国运集团以非公开协议方式转让持有的控股子公司海正动保4%股权，有利于海正动保持续发展，符合公司长期发展战略规划。本次股权转让价格与2022年7月5日海正动保增资项目的摘牌价格保持一致，交易价格公允，未损害海正动保其他股东利益。
本次股权转让完成后，公司仍持有海正动保66.34%的股权，仍为其控股股东，不会对公司日常经营和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
2、本次股权转让的受让方为公司实际控制人国运集团，本次交易构成关联交易，应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务，董事会在审议相关议案时，关联董事应回避表决。
3、本次关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上，我们同意将本次关联交易事项提交公司第九届董事会第五次会议审议。
（三）独立董事独立意见
公司本次向实际控制人国运集团以非公开协议方式转让持有的控股子公司海正动保4.00%股权事项中，股权转让价格与2022年7月5日海正动保增资项目的摘牌价格保持一致，交易价格公允，未损害海正动保其他股东利益。本次股权转让完成后，公司仍持有海正动保66.34%的股权，仍为其控股股东。
本次股权转让符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性，也不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，我们一致同意将该事项提交董事会、股东大会审议。
（四）董事会审计委员会书面审核意见
1、本次关联交易决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
2、本次股权转让价格与2022年7月5日海正动保增资项目的摘牌价格保持一致，交易价格公允，未损害海正动保其他股东利益。
3、本次关联交易符合公司长期发展战略规划，不会影响公司独立性，不会对公司日常经营和财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们同意该关联交易，并同意将该议案提交公司董事会审议。董事会在审议该关联交易时，关联董事应回避表决。
八、风险提示
公司尚未就本次股权转让事项与国运集团签署股权转让合同。公司将密切关注后续进展，并按照法律法规的相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十三日
