文灿集团股份有限公司
关于2019年限制性股票与股票期权
激励计划首次授予的股票期权第二个
行权期行权结果暨股份上市的公告

证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2022-053

转债代码：113537 转债简称：文灿转债

文灿集团股份有限公司

关于2019年限制性股票与股票期权

激励计划首次授予的股票期权第二个

行权期行权结果暨股份上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次行权股票数量：504,000股

● 本次行权股票上市流通时间：2022年8月26日

一、本次股票期权行权的决策程序及相关信息披露

（一）2019年12月3日，文灿集团股份有限公司（原名“广东文灿压铸股份有限公司”，简称“公司”）召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

（二）2019年12月3日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

（三）2020年5月30日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

（四）2020年5月30日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）〉的议案》。

（五）2020年6月1日至2020年6月10日，公司对首次授予激励对象的名单在公司公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年6月11日，公司监事会披露了《监事会关于2019年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

（六）2020年6月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈广东文灿压铸股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票与股票期权激励计划有关事项的议案》，并2020年6月18日披露了《2019年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（七）2020年7月21日，公司召开了第二届董事会第三十次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2019年限制性股票与股票期权激励计划的激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。

（八）2020年8月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成办理公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予登记工作，首次授予限制性股票数量为790万股，授予价格为9.18元/股；首次授予股票期权数量为168万份，行权价格为18.36元/份，具体内容详见公司于2020年8月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

（九）2021年8月2日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件成就的议案》、《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划回购价格的议案》，具体内容详见公司于2021年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

（十）2022年7月31日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件成就的议案》、《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划回购价格的议案》，具体内容详见公司于2022年8月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

二、本次股权激励计划行权的基本情况

（一）本次行权的股票期权数量共计504,000份，激励对象具体行权情况如下：

■

（二）本次行权股票来源情况

本次行权的股票来源为公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

（三）行权人数

本次行权的激励对象人数为83人。

三、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次行权股票的上市流通日：2022年8月26日。

（二）本次行权股票的上市流通数量：504,000股

（三）本次行权股票均为无限售条件流通股，公司董事、监事及高级管理人员未参与本次行权。

（四）本次股本结构变动情况

单位：股

■

备注：上表数据来源于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2022年8月19日出具的《证券变更登记证明》。“本次变动前”的无限售条件股份数量与最近一次披露的数据存在差异，系公司可转债转股所致。

本次股份变动后公司实际控制人未发生变化。

四、验资及股份登记情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）于2022年8月12日出具的《文灿集团股份有限公司验资报告》（大华验字[2022]000549号）。经大华审验，截至2022年8月9日止，公司已收到83位行权的激励对象缴纳的新增股本合计人民币504,000.00元。83名激励对象以货币出资人民币9,102,240.00元，其中计入“股本”人民币504,000.00元。

公司已于2022年8月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述行权股份的登记手续。

五、本次募集资金使用计划

本次股权激励计划行权募集资金将全部用于补充公司流动资金。

六、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响

本次行权后新增股份数量为504,000股，占公司变动前总股本的比例为0.19%，对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。

特此公告。

文灿集团股份有限公司

董事会

2022年8月22日

证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2022-054

转债代码：113537 转债简称：文灿转债

文灿集团股份有限公司

关于“文灿转债”转股价格调整后

未发生变化的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 修正前转股价格：19.13元/股

● 修正后转股价格：19.13元/股，因本次行权股份占公司总股本比例较小，经计算并四舍五入后，本次行权后的文灿转债转股价格未发生变化。

文灿集团股份有限公司（原名“广东文灿压铸股份有限公司”，以下简称“公司”）于2019年6月10日公开发行了800万张可转换公司债券，每张面值100元，并于2019年7月5日在上海证券交易所上市交易（债券简称“文灿转债”，债券代码“113537”）。文灿转债存续的起止时间为2019年6月10日至2025年6月9日，转股的起止时间为2019年12月16日至2025年6月9日，本次调整前的转股价格为19.13元/股。

一、转股价格调整依据

公司于2022年7月31日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票与股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件及行权期行权条件成就的议案》，公司2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件已经成就。根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。

公司已于2022年8月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成上述行权股份的登记手续，具体内容详见公司于2022年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-053）。

根据《广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）相关条款规定，在文灿转债发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。综上，文灿转债的转股价格将进行调整，本次调整符合募集说明书的规定。

二、转股价格调整公式

根据募集说明书相关条款规定，具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

根据上述增发新股的调整公式，其中，P0为目前转股价格19.13元/股，A为增发新股价18.06元/股，k为增发新股率0.19%。因此，调整后的转股价格为19.13元/股。因本次行权股份占公司总股本比例较小，经计算并四舍五入后，本次行权后的文灿转债转股价格未发生变化。

特此公告。

文灿集团股份有限公司

董事会

2022年8月22日