上海贝岭股份有限公司
2022年半年度报告摘要
公司代码：600171 公司简称：上海贝岭
第一节 重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
本报告期无利润分配和公积金转增股本预案。
第二节 公司基本情况
2.1公司简介
■
■
2.2主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3前10名股东持股情况表
单位: 股
■
2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2022-030
上海贝岭股份有限公司
第八届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议通知和会议文件于2022年8月9日以电子邮件方式发出，会议于2022年8月19日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事人数7人，实到董事人数7人（董事康剑先生、陈丽洁女士和张兴先生以通讯方式参加会议）。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海贝岭股份有限公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审阅，以书面记名方式对议案进行了表决，一致通过如下议案：
（一）《2022年半年度报告全文及摘要》
同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）《关于审核〈中国电子财务有限责任公司风险评估报告〉的议案》
同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》
同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）《关于首期限制性股票激励计划第三个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》
同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》
同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
上海贝岭股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议。
特此公告。
上海贝岭股份有限公司董事会
2022年8月23日
证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2022-031
上海贝岭股份有限公司
第八届监事会第二十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十一次会议通知和会议文件于2022年8月9日以电子邮件方式发出，会议于2022年8月19日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。应到监事人数3人，实到监事人数3人（监事会主席许海东先生以通讯方式参加会议）。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海贝岭股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经全体监事认真审阅，以书面记名方式对议案进行了表决，一致通过如下议案：
（一）《2022年半年度报告全文及摘要》
同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）《关于审核〈中国电子财务有限责任公司风险评估报告〉的议案》
同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》
同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）《关于首期限制性股票激励计划第三个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》
同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》
同意3票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
上海贝岭股份有限公司第八届监事会第二十一次会议决议。
特此公告。
上海贝岭股份有限公司监事会
2022年8月23日
证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2022-033
上海贝岭股份有限公司
关于首期限制性股票激励计划第三个解除限售期
公司业绩考核条件达成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）于2022年8月19日召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划第三个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《首期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，董事会认为公司首期限制性股票激励计划第三个解除限售期公司业绩考核条件已经达成。具体情况如下：
一、激励计划批准及实施情况
（一）2018年12月24日，公司第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于公司〈首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会发表了同意的核查意见。
（二）2019年3月26日，公司披露实际控制人中国电子信息产业集团有限公司收到的国务院国资委《关于上海贝岭股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]99号），国务院国资委原则同意上海贝岭实施首期限制性股票激励计划。
（三）2019年5月6日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于公司〈首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（四）2019年5月22日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》《关于〈首期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事项〉的议案》。
（五）2019年5月22日，公司第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（六）2019年6月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励计划的授予登记工作。
（七）2020年2月27日，公司第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（八）2020年3月23日，公司第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议分别审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（九）2020年4月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励计划预留部分的授予登记工作。
（十）2020年6月23日，公司第八届董事会第六次会议及第八届监事会第六次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（十一）2021年3月18日，公司第八届董事会第十次会议及第八届监事会第十次会议分别审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会发表了同意的核查意见。
（十二）2021年6月22日，公司第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（十三）2021年8月26日，公司第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（十四）2022年3月25日，公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（十五）2022年6月14日，公司第八届董事会第二十一次会议及第八届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（十六）2022年8月19日，公司第八届董事会第二十二次会议及第八届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》《关于首期限制性股票激励计划第三个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
二、激励计划第三个限售期公司业绩考核条件及完成情况
（一）激励计划第三个限售期公司业绩考核条件要求
根据《激励计划》和《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，第三个解除限售期公司层面业绩考核要求如下：
■
注：上述授予及解除限售业绩中“净利润”及△EVA计算所涉及的“净利润”均指归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。在本计划有效期内，若公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入发行股份当年及次年的考核计算范围。
（二）公司2021年业绩完成情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告【众环专字（2022）0214424号】，公司2021年业绩完成情况如下：2021年净资产收益率为14.85%，不低于5%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2021年度公司归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为39,163.20万元，较2017年度的5,656.36万元净利润增长率为592.37%，不低于150%，且不低于同行业对标企业75分位值水平；2021年△EVA为27,483.03万元，△EVA＞0。
上述净资产收益率和净利润增长率与公司2021年度报告中存在差异原因为：（1）2019年公司投资性房地产进行会计政策变更，后续计量方法由成本模式计量变更为以公允价值模式计量；（2）2019年公司执行新金融工具准则进行会计政策变更，原持有的以成本计量的可供出售金融资产变更为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
公司《激励计划》中规定的26家对标企业上市公司如下：
■
根据对标企业公司年度报告财务数据统计和分析，2021年对标企业净资产收益率75分位值为5.92%，净利润增长率75分位值为215.29%。公司2021年净资产收益率及净利润增长率完成值均高于对标企业75分位值。
综上，公司激励计划第三个限售期公司业绩考核条件及完成情况如下：
■
公司董事会认为首期限制性股票激励计划第三个解除限售期公司业绩考核条件已经达成。公司后续将审议其他解锁条件达成情况，并根据解锁条件的达成情况按照解锁安排办理解锁事宜。
三、备查文件
（一）公司第八届董事会第二十二次会议决议；
（二）公司第八届监事会第二十一次会议决议；
（三）公司独立董事关于第八届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
（四）上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划第三个解除限售期公司业绩考核条件达成事项之独立财务顾问报告；
（五）北京大成（上海）律师事务所关于上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划第三个解除限售期公司业绩考核条件达成事项的法律意见书；
（六））中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划2021年度业绩完成情况之审核报告【众环专字（2022）0214424号】。
特此公告。
上海贝岭股份有限公司董事会
2022年8月23日
证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2022-032
上海贝岭股份有限公司
关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个
解除限售期公司业绩考核条件达成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）于2022年8月19日召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《首期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，董事会认为公司首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件已经达成。具体情况如下：
一、激励计划批准及实施情况
（一）2018年12月24日，公司第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于公司〈首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会发表了同意的核查意见。
（二）2019年3月26日，公司披露实际控制人中国电子信息产业集团有限公司收到的国务院国资委《关于上海贝岭股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]99号），国务院国资委原则同意上海贝岭实施首期限制性股票激励计划。
（三）2019年5月6日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于公司〈首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（四）2019年5月22日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》《关于〈首期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事项〉的议案》。
（五）2019年5月22日，公司第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（六）2019年6月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励计划的授予登记工作。
（七）2020年2月27日，公司第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（八）2020年3月23日，公司第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议分别审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（九）2020年4月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次限制性股票激励计划预留部分的授予登记工作。
（十）2020年6月23日，公司第八届董事会第六次会议及第八届监事会第六次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（十一）2021年3月18日，公司第八届董事会第十次会议及第八届监事会第十次会议分别审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会发表了同意的核查意见。
（十二）2021年6月22日，公司第八届董事会第十四次会议及第八届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（十三）2021年8月26日，公司第八届董事会第十五次会议及第八届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（十四）2022年3月25日，公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（十五）2022年6月14日，公司第八届董事会第二十一次会议及第八届监事会第二十次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（十六）2022年8月19日，公司第八届董事会第二十二次会议及第八届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》《关于首期限制性股票激励计划第三个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
二、激励计划预留授予部分第二个限售期公司业绩考核条件及完成情况
（一）激励计划预留授予部分第二个限售期公司业绩考核条件要求
根据《激励计划》和《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，预留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核要求如下：
■
注：上述授予及解除限售业绩中“净利润”及△EVA计算所涉及的“净利润”均指归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。在本计划有效期内，若公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入发行股份当年及次年的考核计算范围。
（二）公司2020年业绩完成情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告【众环专字（2021）0201485号】，公司2020年业绩完成情况如下：2020年净资产收益率为6.25%，不低于4%；2020年度公司归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为17,155.33万元，较2017年度的5,656.36万元的净利润增长率为203.29%，不低于90%；2020年ΔEVA为7,802.41万元，△EVA＞0。
以上净资产收益率和净利润增长率与公司2020年年度报告中存在差异原因为：（1）2019年公司投资性房地产进行会计政策变更，后续计量方法由成本模式计量变更为以公允价值模式计量。（2）2019年公司执行新金融工具准则进行会计政策变更，原持有的以成本计量的可供出售金融资产变更为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。上述数据为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）使用原会计政策进行调整所得。
公司《激励计划》中规定的26家对标企业上市公司如下：
■
根据对标企业公司年度报告财务数据统计和分析，2020年对标企业净资产收益率75分位值为5.74%，净利润增长率75分位值为131.68%。公司2020年净资产收益率及净利润增长率完成值均高于对标企业75分位值。
综上，公司激励计划预留授予部分第二个限售期公司业绩考核条件及完成情况如下：
■
公司董事会认为首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件已经达成。公司后续将审议其他解锁条件达成情况，并根据解锁条件的达成情况按照解锁安排办理解锁事宜。
三、备查文件
（一）公司第八届董事会第二十二次会议决议；
（二）公司第八届监事会第二十一次会议决议；
（三）公司独立董事关于第八届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
（四）上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件达成事项之独立财务顾问报告；
（五）北京大成（上海）律师事务所关于上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件达成事项的法律意见书；
（六）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划2020年度业绩完成情况之审核报告【众环专字（2021）0201485号】。
特此公告。
上海贝岭股份有限公司董事会
2022年8月23日
证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2022-034
上海贝岭股份有限公司
关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期
公司业绩考核条件达成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）于2022年8月19日召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，董事会认为公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核条件已经达成。具体情况如下：
一、激励计划批准及实施情况
（一）2020年12月29日，公司第八届董事会第九次会议及第八届监事会第九次会议分别审议通过了《关于公司〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（二）2021年3月27日，公司披露了《第二期限制性股票激励计划获得批复的公告》（临2021-008）：公司收到中国电子信息产业集团有限公司《关于上海贝岭股份有限公司实施第二期限制性股票激励计划的批复》（中电人[2021]118号），中国电子信息产业集团有限公司原则同意上海贝岭实施第二期限制性股票激励计划。
（三）2021年3月30日至2021年4月9日，公司对本次激励计划拟激励对象的名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2021年4月14日，公司披露了《监事会关于公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（临2021-023）。
（四）2021年4月22日，公司披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（临2021-025）。
（五）2021年4月22日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。
（六）2021年4月28日，公司第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第十三次会议分别审议通过了《关于向公司第二期限制性股票激励计划的激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（七）2022年3月25日，公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（八）2022年8月19日，公司第八届董事会第二十二次会议及第八届监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
二、激励计划第一个限售期公司业绩考核条件及完成情况
（一）激励计划第一个限售期公司业绩考核条件要求
根据《激励计划》和《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，第一个解除限售期公司层面业绩考核要求如下：
■
注：上述授予及解除限售业绩中“净利润”及△EVA计算中涉及的“净利润”均指本激励计划激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，“净资产收益率”指本激励计划激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入发行股份当年及次年的考核计算范围。在计算考核目标净资产收益率、△EVA时，应剔除公司持有资产因公允价值计量方法变更对净资产的影响。
（二）公司2021年业绩完成情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告【众环专字（2022）0214425号】，公司2021年业绩完成情况如下：2021年净资产收益率为12.02%，不低于5%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2021年度公司归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为41,233.91万元，较2019年度的12,351.96万元净利润复合增长率为82.71%，不低于15%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平均水平；2021年△EVA为26,654.25万元，△EVA＞0；2021年研发费用为17,664.79万元，较2019年度的11,834.36万元研发费用复合增长率为22.17%，不低于15%。
上述净资产收益率和净利润复合增长率与公司2021年度报告中存在差异原因为：上述计算中涉及的“净利润”均为第二期限制性股票激励计划激励成本摊销前归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润，公司计算业绩考核目标相关指标时将第二期限制性股票激励计划摊销费用剔除导致的影响。
公司的主营业务为集成电路设计，根据行业可比性，公司选取证监会行业二级“计算机、通信和其他电子设备制造业”作为同行业平均水平对比样本。
根据同行业企业公司年度报告财务数据统计和分析，2021年同行业企业净资产收益率均值为5.00%，净利润复合增长率均值为42.44%。公司2021年净资产收益率及净利润复合增长率完成值均高于同行业平均水平。
综上，公司激励计划第一个限售期公司业绩考核条件及完成情况如下：
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公司董事会认为第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核条件已经达成。公司后续将审议其他解锁条件达成情况，并根据解锁条件的达成情况按照解锁安排办理解锁事宜。
三、备查文件
（一）公司第八届董事会第二十二次会议决议；
（二）公司第八届监事会第二十一次会议决议；
（三）公司独立董事关于第八届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
（四）上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核条件达成事项之独立财务顾问报告；
（五）北京大成（上海）律师事务所关于上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核条件达成事项的法律意见书；
（六）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划2021年度业绩完成情况之审核报告【众环专字（2022）0214425号】。
特此公告。
上海贝岭股份有限公司董事会
2022年8月23日
