花王生态工程股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：603007 证券简称：ST花王 公告编号：2022-079
债券代码：113595 债券简称：花王转债
花王生态工程股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年8月22日在公司会议室召开第四届董事会第十一次会议。公司已于2022年8月19日以专人送达、电子邮件、传真或电话方式通知了全体董事、监事、高级管理人员。会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，会议以现场及通讯相结合的方式召开，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长贺伟涛先生主持。本次会议的召集召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》
根据《花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中相关条款的规定，公司可转换公司债券转股价格向下修正的条件已满足。为了充分保护债券持有人的利益，董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格，并提交股东大会审议表决。同时，提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》相关条款的规定，确定本次修正后的转股价格、生效日期以及其他必要事项，并全权办理相关手续，授权有效期自股东大会审议通过之日起至修正相关工作完成之日止。具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。
本议案尚须提交2022年第三次临时股东大会审议。
审议结果：六票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》。
二、审议通过了《关于补选独立董事的议案》
公司董事会同意提名赵新先生、刘斌红女士为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。
本议案尚须提交2022年第三次临时股东大会审议。
审议结果：六票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《关于补选独立董事的议案》。
三、审议通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》
公司定于2022年9月7日下午14:00召开2022年第三次临时股东大会，股权登记日:2022年8月31日，具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露。
审议结果：六票同意，零票反对，零票弃权。一致审议通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》。
特此公告。
花王生态工程股份有限公司董事会
2022年8月23日
证券代码：603007 证券简称：ST花王 公告编号：2022-080
债券代码：113595 债券简称：花王转债
花王生态工程股份有限公司
关于董事会提议向下修正可转换
公司债券转股价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要风险提示：
1.本次向下修正可转换公司债券转股价格已经公司董事会审议通过，仍需提交公司股东大会表决。根据《募集说明书》的规定，修正后的转股价格应不低于相应股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价以及前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。目前向下修正的转股价格尚不确定。
2.关于下修花王转债的转股价格风险提示：
（1）2022年5月13日，公司收到江苏省镇江市中级人民法院（以下简称 “法院”）下达的《决定书》[（2022）苏 11 破申3号]，决定对公司启动预重整（公告编号2022-051）。截至本公告披露日，公司尚未收到法院受理重整申请的文件，公司是否会进入重整程序，尚存在不确定性。
（2）下修后，花王转债债券持有人选择转股，将可能面临公司每股收益及净资产收益率下降、公司股价下跌、相应股份被稀释等风险；花王转债债券持有人选择不转股，将可能面临债权清偿存在不确定性等风险。
（3）如果重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》第9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
具体详见《关于可转换公司债券的风险提示公告》（公告编号2022-081）。
一、可转换公司债券基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可“证监许可[2020]1203号”文核准，花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月21日公开发行了330万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额33,000.00万元。经上海证券交易所同意，公司33,000.00万元可转换公司债券于2020年8月18日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“花王转债”，债券代码“113595”。花王转债由花王股份控股股东花王国际建设集团有限公司（以下简称“花王集团”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
二、本次向下修正转股价格的具体内容
根据《花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的转股价格向下修正条款：
“在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价以及前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
截至本公告披露日，公司股票存在连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%的情形，已满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件。
为了充分保护债券持有人的利益，公司于2022年8月22日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，并提交股东大会审议表决。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价以及前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。如审议该议案的股东大会召开时，上述任一指标高于调整前“花王转债”的转股价格（6.92元/股），则“花王转债”转股价格无需调整。同时提请股东大会授权董事会根据《募集说明书》中相关条款办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜。
三、风险提示
1．本次向下修正可转换公司债券转股价格已经公司董事会审议通过，仍需提交公司股东大会表决。根据《募集说明书》的规定，修正后的转股价格应不低于相应股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价以及前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。目前向下修正的转股价格尚不确定。
2．2022年5月13日，公司收到法院下达的《决定书》[（2022）苏 11 破申3号]，决定对公司启动预重整（公告编号2022-051）。截至本公告披露日，公司尚未收到法院受理重整申请的文件，公司是否会进入重整程序，尚存在不确定性。
3. 关于下修花王转债的转股价格风险提示：
（1）下修后，花王转债债券持有人选择转股将可能面临：
A.每股收益及净资产收益率存在下降的风险：如果花王转债债券持有人在法院裁定受理债权人对公司提出的重整申请之前选择转股，公司股本、净资产及资本公积将一定程度的增加，公司可能会出现利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度的情况，公司每股收益及净资产收益率将存在下降的风险。
B.股价下跌的风险：若较多债券持有人选择转股的，同时在转股后对股票进行卖出，公司股价可能存在进一步下跌的风险。
C.如果法院裁定受理债权人对公司提出的重整申请，相关股份被稀释的风险：如果法院裁定受理债权人对公司提出的重整申请，转股后的债券持有人所持有的公司股份可能会因重整计划中的出资人权益调整而存在被稀释的风险。
D.如法院未能受理债权人对公司提出的重整申请，公司可能会面临较大的流动性风险，导致股价波动。
（2）花王转债债券持有人选择不转股将可能面临：
A.公司目前受到行业政策、市场环境等影响，业绩持续下滑，流动性出现紧张，多笔债务逾期，存在无法偿还到期债务的风险。
B.如果法院裁定受理债权人对公司提出的重整申请，根据《企业破产法》第四十六条的规定，届时未选择转股的债券持有人所持有花王转债将到期，花王转债持有人可基于依法享有的债权进行债权申报，债权类型可能为无财产担保普通债权，相关债权在花王股份重整程序中的清偿情况存在不确定性。花王转债担保人花王集团目前已被裁定进入重整，其对于花王转债的担保责任是否能够履行存在不确定性。根据《企业破产法》第八十五条的规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。债券持有人转股后可能将会以出资人的身份，参与公司重整计划草案的表决。
C.如法院未能受理债权人对公司提出的重整申请，花王转债后续可能将面临兑付相关风险。
4.如果重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》第9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
特此公告。
花王生态工程股份有限公司董事会
2022年8月23日
证券代码：603007 证券简称：ST花王 公告编号：2022-082
债券代码：113595 债券简称：花王转债
花王生态工程股份有限公司
关于召开2022年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年9月7日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年9月7日 14点00分
召开地点：公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年9月7日
至2022年9月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
公司于2022年8月22日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了上述议案，详见公司于2022年8月23日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
2、特别决议议案：议案1
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1，议案2
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：持有本次发行的可转换公司债券的股东
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(一)登记方法
1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托他人出席的，应出示本人身份证、授权委托书和股东账户卡。
2、法人股东出席的，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托。
3、股东或股东代理人可采取到公司现场登记的方式，也可以采取传真或者将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱的方式进行书面登记。
（二）登记时间
2022年9月5日上午9：00至下午4：00。
（三）登记地点
公司董事会办公室（江苏省丹阳市南二环路88号公司办公楼三楼）
六、其他事项
本次股东大会会期半天，与会人员住宿及交通费自理。拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
电话：0511-86893666
传真：0511-86896333
邮箱：securities@flowersking.com
联系人：肖杰俊
特此公告。
花王生态工程股份有限公司董事会
2022年8月23日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
花王生态工程股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月7日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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证券代码：603007 证券简称：ST花王 公告编号：2022-078
债券代码：113595 债券简称：花王转债
花王生态工程股份有限公司
关于补选独立董事的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、独立董事辞职的情况说明
花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年11月29日和2022年3月7日分别收到独立董事金晓斌先生和独立董事冯昵女士提交的书面辞职报告。
金晓斌先生因工作规划等个人原因，申请辞去公司独立董事、审计委员会委员及薪酬委员会主任委员职务，辞职后不再担任公司任何职务；冯昵女士因工作规划等个人原因，申请辞去公司独立董事、审计委员会主任委员、提名委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。
鉴于金晓斌先生、冯昵女士辞职后将导致公司独立董事人数低于董事会成员人数的三分之一，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事之日起生效。在选举产生新任独立董事前，金晓斌先生、冯昵女士按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行公司独立董事及董事会下设各专门委员会中的相关职责。
二、补选独立董事的情况说明
公司于2022年8月22日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于补选独立董事的议案》。经公司控股股东花王国际建设集团有限公司提名、公司第四届董事会提名委员会第四次会议进行资格审核、独立董事确认：
公司董事会同意提名赵新先生、刘斌红女士为公司第四届董事会独立董事候选人（简历见附件），任期自股东大会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。
上述议案尚须提交公司股东大会审议，且赵新先生、刘斌红女士尚未取得独立董事资格证书，承诺将参加上海证券交易所近期举办的独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。赵新先生、刘斌红女士作为公司独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所审核。
三、公司独立董事意见
公司关于独立董事候选人的提名、审议、表决程序及表决结果，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
经审阅独立董事候选人赵新先生、刘斌红女士的个人简历及相关资料，并对其工作经历进行了解，我们认为本次提名的独立董事候选人具备了履行职责所需要的专业知识，能够胜任相关岗位的职责要求；各独立董事候选人符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》有关任职资格的规定，不存在不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形；赵新先生、刘斌红女士符合上市公司独立董事任职资格及独立性的相关要求。
因此，我们一致同意提名赵新先生、刘斌红女士为公司第四届董事会独立董事候选人，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
特此公告。
花王生态工程股份有限公司董事会
2022年8月23日
附件：
1、赵新先生个人简历
赵新先生，1969年1月出生，中国国籍，本科学历，中共党员。中南财经大学财经系税务专业，拥有一级注册税务师资格。1993年8月至2003年8月期间，取得讲师职称，先后担任浙江财政学校财税教研室教师、浙江师范大学商学院教师。2003年9月至2015年8月，担任浙江众泰税务师事务所副总经理。2015年10月至今，担任金华中税通税务师事务所所长。
截至目前，赵新先生未持有公司股份。赵新先生符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中关于独立董事任职资格的规定，与公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受过中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所谴责的情形。
2、刘斌红女士个人简历
刘斌红女士，1970年2月出生，中国国籍，管理学硕士，副教授，中共党员。2006年至今，刘斌红女士一直任教于浙江师范大学经管学院财务管理专业教师，中国注册会计师非执业会员，在《中国内部审计》、《华东经济管理》等杂志发表论文30多篇，曾获得浙江师范大学“教学十佳”、“最美教师”、“事业家庭兼顾型先进个人” 荣获浙江师范大学首届“砺行”班主任奖章，优秀班主任多次。获浙江师范大学优秀中青年骨干教师称号、教学质量二等奖、校教学特聘岗位等荣誉。
截至目前，刘斌红女士未持有公司股份。刘斌红女士符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》中关于独立董事任职资格的规定，与公司控股股东、实际控制人及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受过中国证监会及其他相关部门的处罚和上海证券交易所谴责的情形。
证券代码：603007 证券简称：ST花王 公告编号：2022-081
债券代码：113595 债券简称：花王转债
花王生态工程股份有限公司
关于可转换公司债券的风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要风险提示：
1.本次向下修正可转换公司债券转股价格已经公司董事会审议通过，仍需提交公司股东大会表决，目前向下修正的转股价格尚不确定。详见公司于2022年8月23日发布的《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号2022-080）。
2.关于下修花王转债的转股价格风险提示：
（1）2022年5月13日，公司收到江苏省镇江市中级人民法院（以下简称 “法院”）下达的《决定书》[（2022）苏 11 破申3号]，决定对公司启动预重整（公告编号2022-051）。截至本公告披露日，公司尚未收到法院受理重整申请的文件，公司是否会进入重整程序，尚存在不确定性。
（2）下修后，花王转债债券持有人选择转股将可能面临：
A.每股收益及净资产收益率存在下降的风险：如果花王转债债券持有人在法院裁定受理债权人对公司提出的重整申请之前选择转股，公司股本、净资产及资本公积将一定程度的增加，公司可能会出现利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度的情况，公司每股收益及净资产收益率将存在下降的风险。
B.股价下跌的风险：若较多债券持有人选择转股的，同时在转股后对股票进行卖出，公司股价可能存在进一步下跌的风险。
C.如果法院裁定受理债权人对公司提出的重整申请，相关股份被稀释的风险：如果法院裁定受理债权人对公司提出的重整申请，转股后的债券持有人所持有的公司股份可能会因重整计划中的出资人权益调整而存在被稀释的风险。
D.如法院未能受理债权人对公司提出的重整申请，公司可能会面临较大的流动性风险，导致股价波动。
（3）花王转债债券持有人选择不转股将可能面临：
A.公司目前受到行业政策、市场环境等影响，业绩持续下滑，流动性出现紧张，多笔债务逾期，存在无法偿还到期债务的风险。
B.如果法院裁定受理债权人对公司提出的重整申请，根据《企业破产法》第四十六条的规定，届时未选择转股的债券持有人所持有花王转债将到期，花王转债持有人可基于依法享有的债权进行债权申报，债权类型可能为无财产担保普通债权，相关债权在花王股份重整程序中的清偿情况存在不确定性。花王转债担保人花王集团目前已被裁定进入重整，其对于花王转债的担保责任是否能够履行存在不确定性。根据《企业破产法》第八十五条的规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。债券持有人转股后可能将会以出资人的身份，参与公司重整计划草案的表决。
C.如法院未能受理债权人对公司提出的重整申请，花王转债后续可能将面临兑付相关风险。
（4）如果重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》第9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
一、可转换公司债券基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可“证监许可[2020]1203号”文核准，花王生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月21日公开发行了330万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额33,000.00万元。经上海证券交易所同意，公司33,000.00万元可转换公司债券于2020年8月18日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“花王转债”，债券代码“113595”。花王转债由花王股份控股股东花王国际建设集团有限公司（以下简称“花王集团”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
二、本次向下修正转股价格的具体内容
为了充分保护债券持有人的利益，公司于2022年8月22日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》，并提交股东大会审议表决。详见公司于2022年8月23日发布的《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号2022-080）。
三、风险提示
1. 本次向下修正可转换公司债券转股价格已经公司董事会审议通过，仍需提交公司股东大会表决。根据《募集说明书》的规定，修正后的转股价格应不低于相应股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价以及前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。目前向下修正的转股价格尚不确定。详见公司于2022年8月23日发布的《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号2022-080）
2．2022年5月13日，公司收到法院下达的《决定书》[（2022）苏 11 破申3号]，决定对公司启动预重整（公告编号2022-051）。截至本公告披露日，公司尚未收到法院受理重整申请的文件，公司是否会进入重整程序，尚存在不确定性。
3. 关于下修花王转债的转股价格风险提示：
（1）下修后，花王转债债券持有人选择转股将可能面临：
A.每股收益及净资产收益率存在下降的风险：如果花王转债债券持有人在法院裁定受理债权人对公司提出的重整申请之前选择转股，公司股本、净资产及资本公积将一定程度的增加，公司可能会出现利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度的情况，公司每股收益及净资产收益率将存在下降的风险。
B.股价下跌的风险：若较多债券持有人选择转股的，同时在转股后对股票进行卖出，公司股价可能存在进一步下跌的风险。
C.如果法院裁定受理债权人对公司提出的重整申请，相关股份被稀释的风险：如果法院裁定受理债权人对公司提出的重整申请，转股后的债券持有人所持有的公司股份可能会因重整计划中的出资人权益调整而存在被稀释的风险。
D.如法院未能受理债权人对公司提出的重整申请，公司可能会面临较大的流动性风险，导致股价波动。
（2）花王转债债券持有人选择不转股将可能面临：
A.公司目前受到行业政策、市场环境等影响，业绩持续下滑，流动性出现紧张，多笔债务逾期，存在无法偿还到期债务的风险。
B.如果法院裁定受理债权人对公司提出的重整申请，根据《企业破产法》第四十六条的规定，届时未选择转股的债券持有人所持有花王转债将到期，花王转债持有人可基于依法享有的债权进行债权申报，债权类型可能为无财产担保普通债权，相关债权在花王股份重整程序中的清偿情况存在不确定性。花王转债担保人花王集团目前已被裁定进入重整，其对于花王转债的担保责任是否能够履行存在不确定性。根据《企业破产法》第八十五条的规定，重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。债券持有人转股后可能将会以出资人的身份，参与公司重整计划草案的表决。
C.如法院未能受理债权人对公司提出的重整申请，花王转债后续可能将面临兑付相关风险。
4.如果重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《股票上市规则》第9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
特此公告。
花王生态工程股份有限公司董事会
2022年8月23日
