江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

股票代码：688096 股票简称：京源环保

第一节 重要声明与提示

江苏京源环保股份有限公司（以下简称“京源环保、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2022年8月3日刊登于《上海证券报》的《江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。

上海证券交易所已制定了《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书必备条款》。自2020年10月26日起，投资者参与向不特定对象发行的可转债申购交易的，应当以纸面或者电子形式签署《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书》（以下简称“《风险揭示书》”）。投资者未签署《风险揭示书》的，证券公司不得接受其申购或者买入委托。符合《证券期货投资者适当性管理办法》规定条件的专业投资者，可转债发行人的董事、监事、高级管理人员以及持股比例超过5%的股东申购、交易该发行人发行的可转债，不适用前述要求。

参与科创板可转债的投资者，可将其持有的可转债进行买入或卖出操作。但不符合科创板股票投资者适当性管理要求的投资者，不能将其所持科创板可转债转换为股票，投资者需关注因自身不符合科创板股票投资者适当性管理要求而导致其所持可转债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。

第二节 概览

一、可转换公司债券中文简称：京源转债

二、可转换公司债券代码：118016

三、可转换公司债券发行量：33,250万元（33.25万手）

四、可转换公司债券上市量：33,250万元（33.25万手）

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所。

六、可转换公司债券上市时间：2022年8月25日

七、可转换公司债券存续的起止日期：2022年8月5日至2028年8月4日

八、可转换公司债券转股的起止日期：2023年2月13日至2028年8月4日

九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）。

十一、保荐机构（主承销商）：方正证券承销保荐有限责任公司。

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《江苏京源环保股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2022】第Z【545】号01），公司主体信用评级为A，本次可转换公司债券信用评级为A，评级展望为稳定。

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证监会“证监许可[2022]508号”文同意注册，公司于2022年8月5日向不特定对象发行了332.50万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额33,250万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年8月4日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

经上海证券交易所自律监管决定书〔2022〕230号文同意，公司33,250万元可转换公司债券将于2022年8月25日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“京源转债”，债券代码“118016”。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

公司法定中文名称：江苏京源环保股份有限公司

公司英文名称：Jiangsu Jingyuan Environmental Protection Co., Ltd.

股票上市地：上海证券交易所科创板

股票简称：京源环保

股票代码：688096

法定代表人：李武林

设立日期：1999年3月30日

注册地址：南通市崇川区通欣路109号

联系电话：0513-85332933

传 真：0513-85332930

邮政编码：226000

统一社会信用代码：913206007140572604

互联网网址：www.jsjyep.com

公司电子信箱：jsjy@jsjyep.com

公司的经营范围：水处理设备的研发、设计、制造、销售和安装；环保成套设备、机电设备、自动化与工业过程自动化系统集成的研制、生产、销售和安装；环境污染防治工程设计、治理和施工；防腐系列产品的研制、生产和销售；计算机技术开发与应用；生活污水、工业污水治理；环保、水处理、市政公用领域的项目开发、建设、管理；生态环境治理；土壤治理及修复；上述技术服务及信息咨询；自营和代理上述商品及技术的进出口业务。

二、历史沿革及股权变更情况

（一）公司设立情况

1、有限公司设立情况

公司的前身京源有限由葛兴元、李武林2名自然人于1999年3月30日共同设立，设立时注册资本为208.00万元，出资方式均为货币出资。京源有限设立时股东及其出资比例如下：

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2、股份公司设立情况

公司系由京源有限按账面净资产折股整体变更设立。整体变更后，公司股权结构如下所示：

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（二）公司设立后历次股本变动情况

1、股份公司第三次股票发行

公司于2014年12月19日正式在股转系统挂牌并公开转让，证券简称“京源环保”，证券代码“831540”。

经2015年11月16日召开的第一届董事会第九次会议和2015年12月3日召开的2015年第四次临时股东大会审议通过，公司向南通景云、灿荣投资、季献华、华迪民生、贺士钧、李武林、包航、曾振国定向发行股票200.00万股，发行价格7.00元/股。

本次股票发行完成后，公司的股东及股本结构如下：

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2、股份公司第四次股票发行

经2016年4月25日召开的第一届董事会第十四次会议和2016年5月12日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过，公司向华美国际定向发行股票200.00万股，发行价格16.00元/股。

本次股票发行完成后，公司的股东及股本结构如下：

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3、股份公司资本公积转增股本

经公司2016年8月16日第一届董事会第十七次会议和2016年9月1日的2016年第四次临时股东大会审议通过，公司以当前总股本2,253.00万股为基数，以资本公积向权益分派登记日登记在册的股东每10股转增19.50股，权益分派后公司总股本增至6,646.35万股。

2016年半年度权益分派实施完成后，公司的股权结构如下：

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4、股份公司第五次股票发行

经2017年3月8日召开的第一届董事会第十九次会议和2017年3月26日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，公司向中冀汇信、华祺节能、智汇节能、铭旺景宸、钟格、广州星河湾定向发行股票合计1,000.00万股，发行价格10.00元/股。

本次股票发行完成后，公司的股东及股本结构如下：

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5、股份公司第六次股票发行

经2019年2月20日召开的第二届董事会第十一次会议和2019年3月8日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过，公司向灿荣投资定向发行股票合计400.00万股，发行价格12.00元/股。

本次股票发行完成后，公司的股东及股本结构如下：

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6、2020年科创板公开发行股票

公司于科创板公开发行股票后的股权结构如下：

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三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

截至2021年12月31日，公司股本总数为107,293,500股，具体情况如下：

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截至2021年12月31日，公司前10大股东持股情况如下表所示：

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四、发行人的主营业务情况

（一）主营业务

公司自成立以来，一直专注于工业水处理领域。公司在深耕电力行业水处理领域的同时，积极向钢铁、化工、市政、金属制品等领域拓展。公司依托工业废水电子絮凝处理技术、智能超导磁介质混凝沉淀技术、高难废水零排放技术和高难废水电催化氧化技术等核心技术，主要向大型企业客户提供环保水处理专用设备设计、咨询、系统集成、销售以及工程承包业务。

公司在传统水处理工艺和技术的基础上，研发出工业废水电子絮凝处理技术、智能超导磁介质混凝沉淀技术、高难废水零排放技术和高难废水电催化氧化技术四大主要核心技术。公司“JYLP-30型MVR零排放废水处理装置”被江苏省工业和信息化厅认定为2018年度江苏省首台（套）重大装备；“电子絮凝含煤废水处理设备”获得2020年度南通市首台（套）重大装备认定；公司研发的“磁混凝污水处理集成设备”于2021年1月被纳入工信部、科技部、环保部联合发布的《国家鼓励发展的重大环保技术装备目录》（2020年版），公司研发的“超导磁介质混凝沉淀水处理集成设备”在2021年6月21日被纳入江苏省发布的《省重点推广应用的新技术新产品目录（第26批）》，公司研发的“超导磁介质混凝沉淀水处理集成设备”在2021年8月24日被南通市工业和信息化局认定为2021年度南通市首台（套）重大装备及关键部件。

公司为高新技术企业，拥有一支以“江苏省工程技术研究中心”、“江苏省企业技术中心”和“江苏省研究生工作站”为载体的环保水处理科研技术队伍。核心科研团队均拥有多年的水处理行业经验，对于水处理相关新技术的敏感度高，长期密切关注国内外环保科技前沿的最新动态，紧紧围绕行业的痛点、难点问题，结合自身优势组织力量持续开展自主创新，相继取得了一批研发成果并成功开展了成果转化。在关键技术自主开发的同时与中科院生态环境研究中心、清华大学环境学院、清华苏州环境创新研究院等国内权威科研机构开展“产学研”合作，实现科研资源快速整合。2020年7月10日，公司与清华苏州环境创新研究院签署了研发合作协议，共建工业水处理技术联合研发中心，进一步加大研发投入，提升核心竞争力。

截至本申请报告出具日，公司拥有7项发明专利、79项实用新型和45项软件著作权，申请并已受理的专利66项。公司自行研发的多项产品获得江苏省高新技术产品认定，承担国家火炬计划项目和江苏省火炬计划项目，并获得南通市科学技术进步奖等多项荣誉。

公司服务于国家生态环境可持续发展战略，长期深耕电力行业，依靠核心技术取得了快速成长。公司在深耕电力行业工业废水处理领域的同时，积极向钢铁、化工、市政、金属制品等领域拓展。公司与华能集团、大唐集团、华电集团、国家能源集团、国家电投集团、华润电力、京能集团和粤电集团等大型发电企业集团均建立了长期合作关系，并拓展了中泰化学、安徽丰乐农化、金大地化工、荣程钢铁等非电行业知名客户。

（二）主要产品及服务情况

公司的主要产品为工业水处理专业设备及系统，该产品根据客户实际水处理需求设计生产，公司所销售的工业废污水处理设备及系统和给水处理设备及系统均为定制化产品；同时，公司还为客户提供工业水处理相关的设计与咨询服务，以及与设备集成销售相关的工程施工服务。

报告期内公司的主营业务按照业务模式主要分为三大块：设备及系统集成业务（EP）、工程承包业务（EPC）、设计与咨询业务（E），2019年下半年公司开始从事运营维护相关业务。

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报告期内，公司EP和EPC项目主要通过招投标方式取得，招标文件会对招标范围进行约定，公司根据招标文件的要求提供相应的产品或服务。报告期内，公司收入主要来自电力行业，电力行业客户水处理设备及系统采购需求根据项目性质一般分为电厂整体新建或扩建、原有电厂部分设施改造，EP和EPC模式的适用与项目性质相关，而钢铁、化工、市政、金属制品等其他行业适用的业务模式根据客户具体需求确定。

（1）设备及系统集成业务（EP）

电力、钢铁、化工、市政、金属制品等大型工业项目的配套水处理系统通常包含若干子系统，包括给水处理方面的原水预处理系统、除盐水制备系统等，废水处理方面的含煤废水处理系统、脱硫废水处理系统、高难废水电催化氧化处理系统、生化系统、中水深度处理与回用系统和高难废水零排放处理系统等。业主或总承包商通常将这些能够独立拆分的子系统项目单独进行对外招标，这些子系统项目基本不涉及土建安装，即采取设备及系统集成模式。

在该模式下，公司通过对客户项目水质条件进行分析，结合其个性化需求，拟定方案、工艺选择、系统设计、设备选型、采购通用设备和材料（如泵、电气仪表、脱水机、阀门等）、定制非标设备（如本体设备、控制柜等），并成套销售给客户集成组装成一个能完成特定功能的系统。

报告期内，公司EP业务模式主要适用新建电厂或扩建电厂新增的水处理设备及系统的采购项目。

扩建电厂是在原有电厂基础上扩建新的发电机组，与新建电厂性质相似，新建电厂或扩建电厂项目土建工程量大、施工周期长、施工专业资质要求高，业主会将整体新建或扩建工程委托给具有专业资质的工程总承包方完成。水处理设备及系统作为电厂配套辅机设备，由业主或业主委托的工程总承包方进行单独采购，后续的工程施工由业主委托的工程总承包方完成。

（2）工程承包业务（EPC）

工程承包业务主要由方案设计、施工图设计、设备采购、系统集成、安装施工、试运行、竣工验收等全过程或若干阶段组成。相对于设备及系统集成业务，工程承包业务在完成成套设备销售的同时还提供安装施工服务等，包含项目从设计到实施的全过程，业务范围更广。目前公司参与的EPC项目主要为水处理系统的改造工程。

报告期内，公司EPC业务模式主要适用大型电厂水处理设备及系统的升级改造项目。

与新建电厂或扩建电厂相比，已投运电厂单独针对水处理设备及系统的改造项目土建工程量小、施工周期短、施工专业资质要求相对较低，电厂为减少改造施工对正常生产经营的影响，尽量缩短施工周期，一般会将水处理设备及系统采购与后期的工程施工作为一揽子业务进行招标，由水处理设备及系统提供商负责后续的工程施工。

（3）设计与咨询业务（E）

公司提供工业水处理项目的设计与咨询业务，主要包括项目技术咨询、初步设计、施工图设计、竣工图设计等。该业务是公司研发设计能力、技术服务能力的直接体现，相关服务由公司自主提供。

（三）行业竞争格局、市场集中度及发行人市场地位

1、行业整体竞争格局及市场集中情况

中国工业废水处理行业的企业数量较多，受长期计划经济体制以及环境保护公益性特征的影响，工业废水处理行业存在较强的地域性，因此市场集中度并不高。根据全球环保研究网（GEP Research），目前中国工业废水处理行业CR10低于10%，为低行业集中度行业。未来随着行业的发展，行业集中度有望有所提高。

发行人业务主要来源于火电行业。目前，火电水处理市场参与主体较多，竞争较为激烈，同时电厂水处理服务内容较为宽泛，涉及产品种类从给水处理、废污水处理及零排放等众多水处理系统设备，大部分行业内企业由于技术储备或者自身专业定位的限制，均专注于其中某一项或者某几项系统设备，所以导致火电水处理市场参与主体较多，竞争较为激烈。

目前行业内企业基本分为三类：第一类为国有大型发电集团下属企业，主要代表企业有中国华电集团有限公司下属的华电科工、中国大唐集团股份有限公司旗下的大唐水务、中国国电集团公司旗下的朗新明等；第二类为科研院所下属的企业，主要代表企业有西安热工研究院有限公司下属的西热水务、西北电力设计院下属的西北电力工程承包有限公司等；第三类为股份制、民营及外资企业，主要代表企业有京源环保、中电环保、凯迪水务等。

我国工业废水处理行业的企业数量较多，市场集中度不高，竞争较为激烈。火电水处理系统对企业生产经营影响重大，火电水处理系统出现质量问题或运行不稳定将给企业造成巨额损失，因此，客户对火电水处理系统的可靠性和稳定性要求较高，火电水处理企业竞争的关键因素体现为技术水平、工程质量和服务水平。

部分企业逐渐在技术水平、工程质量和服务水平方面积累了一定优势，在若干细分市场上处于领先地位，随着国家环境保护执法力度的加强，在技术、质量和服务方面具有核心竞争力的企业未来有望进一步扩大市场份额，并成为市场的主导力量。

2、发行人市场地位

公司目前在火电水处理行业具有较强的竞争优势，在电子絮凝领域具备较强的技术优势，但由于行业集中度较低，公司市场占有率较低。公司火电行业2019年、2020年和2021年相关产品收入分别为28,042.75万元、25,548.75万元和17,072.69万元，根据对火电行业市场容量的测算，火电水处理设备投资市场容量约为60-110亿元左右。通过计算公司火电行业相关收入和水处理设备投资市场容量的比值，公司的产品市场份额分别约为2.55%-4.67%、2.32%-4.26%和1.55%-2.85%。公司以电力行业为立足点，并在电力行业建立了稳定的竞争优势。近年来，公司逐渐往非电行业进行拓展，各项主要核心技术已成功运用于陕煤集团榆林化学有限责任公司1500万吨/年煤炭分质清洁高效转化示范项目热解启动工程、天津荣程联合钢铁集团有限公司工业废水处理回用零排放项目，以上项目的成功实施为公司拓展非电行业市场奠定了坚实的基础。

在工业污水、城市污水、农村污水、黑臭水体治理等领域，公司的智能超导磁介质混凝沉淀技术具备较强的技术优势。公司是江苏省发改委认定的“生产性服务业百企升级引领工程领军企业”（2019年第五批）。截至目前，公司参编国家标准7项，其中3项已正式发布；主编或参编团体标准3项，其中参编的《磁混凝水处理装置》是国内第2项磁混凝技术相关的全国性团体标准，主编的《水处理用磁介质技术要求》团体标准是国内第4项磁混凝技术相关的全国性团体标准，已于2022年5月12日发布，2022年6月12日实施。公司研发的“磁混凝污水处理集成设备”于2021年1月被纳入工信部、科技部、环保部联合发布的《国家鼓励发展的重大环保技术装备目录》（2020年版），公司研发的“超导磁介质混凝沉淀水处理集成设备”在2021年6月21日被纳入江苏省发布的《省重点推广应用的新技术新产品目录（第26批）》，公司研发的“超导磁介质混凝沉淀水处理集成设备”在2021年8月24日被南通市工业和信息化局认定为2021年度南通市首台（套）重大装备及关键部件。

五、发行人控股股东和实际控制人情况

公司的控股股东、实际控制人为李武林、和丽。李武林直接持有公司14.85%的股份，其配偶和丽直接持有公司10.98%的股份，通过和源投资间接持有公司0.53%的股份，二人直接及间接合计持有公司26.36%的股份。李武林担任公司董事长兼总经理，和丽担任公司董事，二人于2014年4月10日签署了《一致行动协议》。为进一步保证发行人控制权稳定，华迪民生、华美国际、季献华、季勐、灿荣投资、王宪出具了《关于不谋求公司控制权的承诺函》。公司上市以来实际控制人没有发生变更。

公司控股股东、实际控制人情况如下：

李武林先生，董事长，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国地质大学土木工程专业，大专学历，高级经济师，南通市第十二届政协委员。1993年9月至1996年6月，任深圳莱宝真空技术有限公司（现“深圳莱宝高科技股份有限公司”）技术员；1996年10月至1999年12月，任北京加能帝亚水工技术设备开发有限公司销售部经理；2000年1月至2008年1月，历任京源有限销售部经理、副总经理；2008年2月至2014年3月，任京源有限执行董事兼总经理；2014年4月至今，任公司董事长兼总经理，系公司核心技术人员。

和丽女士，董事，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于河南省教育学院政治教育专业，大专学历。1987年9月至1990年8月，任河南省唐河县第九高级中学教务处教师；1990年9月至2014年3月，历任河南省唐河县上屯镇第二初级中学英语老师、京源有限出纳、南通中电能源科技有限公司财务经理、京源有限财务经理；2014年4月至今，任公司董事。

第五节 发行与承销

一、本次发行基本情况

1、发行数量：本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币33,250万元，发行数量33.25万手（332.50万张）。

2、向原股东发行的数量和配售比例：原股东优先配售京源转债234,237,000元（234,237手），占本次发行总量的70.45%

3、发行价格：100元/张

4、可转换债券的面值：每张面值100元人民币

5、募集资金总额：33,250.00万元

6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年8月4日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

7、配售比例

本次可转换公司债券发行总额为33,250万元（33.25万手）。原股东优先配售京源转债234,237,000元（234,237手），占本次发行总量的70.45%；网上社会公众投资者实际认购96,503手，占本次发行总量的29.02%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为1,760手，占本次发行总量的0.53%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有情况

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9、发行费用总额及项目

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注：以上各项发行费用均为不含税费用。

10、募集资金专项存储账户

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二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为33,250万元（33.25万手）。原股东优先配售京源转债234,237,000元（234,237手），占本次发行总量的70.45%；网上社会公众投资者实际认购96,503手，占本次发行总量的29.02%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为1,760手，占本次发行总量的0.53%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于2022年8月11日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了大华验字[2022]000521号《验资报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行核准情况：本次发行可转债相关事项已经2021年4月29日召开的公司第三届董事会第六次会议审议通过，并经2021年5月17日召开的公司2021 年第二次临时股东大会审议通过。2021年10月14日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了有关调整本次发行规模的议案。2022年4月29日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了有关延长本次发行股东大会决议有效期的议案，并经2022年5月20日召开的2021年度股东大会审议通过。

中国证券监督管理委员会已于2022年3月11日出具《关于同意江苏京源环保股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]508号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：33,250.00万元

4、发行数量：332.50万张

5、上市规模：33,250.00万元

6、发行价格：按面值发行

7、募集资金总额及募集资金净额：本次可转债预计募集资金总额33,250.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为32,674.94万元。

8、募集资金用途：

扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

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二、本次发行可转债的基本条款

（一）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即2022年8月5日至2028年8月4日。

（二）面值

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元。

（三）利率

本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.00%、第四年2.00%、第五年2.50%、第六年3.00%。

（四）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限为发行结束之日（2022年8月11日）起满六个月后的第一个交易日（2023年2月13日）起至可转债到期日（2028年8月4日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

（五）评级情况

本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的“中鹏信评【2022】第Z【545】号01”《江苏京源环保股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为A，本次可转换公司债券信用评级为A，评级展望为稳定。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

（六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；

（3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

（4） 依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

（7）依照法律法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

（5）法律法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转债存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付当期应付的可转债本息；

（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

（5）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律法规、规范性文件及《江苏京源环保股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）法律法规、中国证监会、上海证券交易所所规定的其他机构或人士。

（七）转股价格调整原则及方式

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为13.93元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（八）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（九）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十一）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式详见“（十）赎回条款”的相关内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式详见“（十）赎回条款”的相关内容。可转债持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算方式详见“（十）赎回条款”的相关内容。

（十二）还本付息期限、方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

三、债券持有人会议规则

详见本上市公告书“第六节发行条款”之“本次发行可转债的基本条款”之“（六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项”。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的“中鹏信评【2022】第Z【545】号01”《江苏京源环保股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为A，本次可转换公司债券信用评级为A，评级展望为稳定。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转换公司债券不提供担保。

三、最近三年债券发行及其偿还情况

2019年3月7日公司完成创新创业公司债券第一期（共两期）1,000.00万元发行，债券简称19京源01，债券代码150831.SH，发行价格为每张人民币100元，票面年利率为8.00%，债券期限为2年，到期日为2021年3月7日。2019年4月4日，公司完成发行创新创业公司债券第二期（共两期）2,000.00万元，债券简称19京源02，债券代码151394.SH，发行价格为每张人民币100元，票面年利率为8.00%，债券期限为2年，到期日为2021年4月4日。

2020年5月6日，公司提前赎回“19京源02”债券并支付全部本息；2021年3月3日，公司赎回“19京源01”债券并支付全部本息。

截至目前，公司最近三年除上述发行债券情况外，无其他发行债券情况。公司已如期赎回全部发行债券并支付债券本息，不存在违约或者延迟支付本息的情形。

四、发行人的商业信誉情况

公司最近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约情况。

第八节 偿债措施

报告期内，公司主要偿债能力指标情况如下：

■

注：利息保障倍数=（利润总额+利息支出）／利息支出

报告期内，公司流动比率和速动比率均较为稳定，保持在较高水平。公司流动资产占资产总额比重较高，且主要为货币资金、应收票据、应收账款等，流动性好、变现能力强。

报告期内，随着公司业务规模扩大、盈利持续增加、多次增发，公司各期末现金及现金等价物余额始终保持较高水平的同时，公司资产负债率总体保持在较低水平。报告期内，公司息税折旧摊销前利润随着公司业务发展始终维持在较高水平，为公司债务偿还提供了可靠保障。

报告期内，公司银行资信状况良好，截至2021年末未动用的授信额度充裕，同时公司与大部分供应商保持了良好的合作关系，预计未来不存在可预见负债无法偿还的风险。

综上分析，报告期内，公司资产质量较好，具有较强的偿债能力。报告期内，公司未发生逾期账款未偿还的现象，不存在对经营活动有重大影响的需要特别披露的或有负债，亦不存在可能影响公司持续经营能力的财务风险。

第九节 财务会计资料

一、最近三年财务报告的审计情况

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度、2021年度的合并及母公司利润表、现金流量表、股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了大华审字[2020]000236号、大华审字[2021]000977号和大华审字[2022]001032号标准无保留意见的审计报告。

二、最近三年一期主要财务指标

（一）合并资产负债表主要财务数据

单位：万元

■

（二）合并利润表主要财务数据

单位：万元

■

（三）合并现金流量表主要财务数据

单位：万元

■

（四）主要财务指标

■

注：上述财务指标的计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产／流动负债

（2）速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债

（3）资产负债率＝总负债／总资产

（4）应收账款周转率＝营业收入／应收账款原值平均余额

（5）存货周转率＝营业成本／存货原值平均余额

（6）息税折旧摊销前利润＝净利润+企业所得税+利息支出+折旧费用+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

（7）归属于母公司股东的每股净资产＝期末归属于母公司股东的净资产／期末总股本

（8）研发投入占营业收入比重=当期研发支出/营业收入

（9）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本

（10）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末总股本

三、财务数据查阅

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转债转股后对公司股权的影响

如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格13.93元/股计算，则公司股东权益增加约33,250万元，总股本增加约2,386.93万股。

第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

本公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。

第十一节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产(股权)收购、出售；

6、发行人住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、发行人资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十二节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息， 并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十三节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

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二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构方正承销保荐认为：发行人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。江苏京源环保股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了向不特定对象发行可转换公司债券的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐江苏京源环保股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券，并承担相关的保荐责任。

发行人：江苏京源环保股份有限公司

保荐机构（主承销商）：方正证券承销保荐有限责任公司

2022年8月23日

（南通市崇川区通欣路109号）

保荐机构（主承销商）

（北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心A座15层）

二O二二年八月