中山大洋电机股份有限公司

证券代码：002249 证券简称：大洋电机 公告编号：2022-077

中山大洋电机股份有限公司

2022年半年度报告摘要

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√适用 □不适用

是否以公积金转增股本

□是 √否

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以未来实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户股份数量后的股份总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

无

证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2022-068

中山大洋电机股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月19日上午9:00时在公司会议室召开第六届董事会第二次会议。本次会议通知于2022年8月8日以专人送达、传真或邮件方式发出，会议由董事长鲁楚平先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用通讯表决的方式召开，经与会董事认真审议，通过如下决议：

一、审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》。（该项议案经表决：同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

关联董事鲁楚平先生、彭惠女士、张云龙先生、张舟云先生对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为5人。

《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的公告》刊载于2022年8月23日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

公司独立董事对本议案发表的独立意见，刊载于2022年8月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

二、审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。（该项议案经表决：同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

关联董事鲁楚平先生、彭惠女士、张云龙先生、张舟云先生对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为5人。

《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的公告》刊载于2022年8月23日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

公司独立董事对本议案发表的独立意见，刊载于2022年8月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

三、审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》。（该项议案经表决：同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

关联董事鲁楚平先生、彭惠女士、张云龙先生、张舟云先生对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为5人。

《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的公告》刊载于2022年8月23日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

《2022年股票期权激励计划激励对象名单（调整后）》刊载于2022年8月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

公司独立董事对本议案发表的独立意见，刊载于2022年8月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

四、审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》（该项议案经表决：同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

关联董事鲁楚平先生、彭惠女士、张云龙先生、张舟云先生对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为5人。

《关于注销2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告》刊载于2022年8月23日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

公司独立董事对本议案发表的独立意见，刊载于2022年8月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

五、审议通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》（该项议案经表决：同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

关联董事鲁楚平先生、彭惠女士、张云龙先生、张舟云先生对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为5人。

《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》刊载于2022年8月23日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

《2020年股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权激励对象名单》刊载于2022年8月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

公司独立董事对本议案发表的独立意见，刊载于2022年8月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

六、审议通过了《关于2022年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》（该项议案经表决：同意票5票，反对票0票，弃权票0票）。

关联董事鲁楚平先生、彭惠女士、张云龙先生、张舟云先生对本议案回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，实际投票董事人数为5人。

《关于2022年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的公告》刊载于2022年8月23日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

公司独立董事对本议案发表的独立意见，刊载于2022年8月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

七、审议通过了《2022年半年度报告全文及摘要》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

《2022年半年度报告全文》刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，《2022年半年度报告摘要》刊载于2022年8月23日的《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

八、审议通过了《关于2022年半年度权益分派预案的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

公司2022年上半年实现归属于上市公司股东的净利润324,035,676.30元，报告期内母公司实现的净利润为178,723,551.81元。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金后，报告期末母公司可供分配利润为484,863,252.88元，合并报表可供分配利润为515,132,066.51元。

基于对公司未来发展的预期和信心，综合考虑2022年半年度公司实际经营情况和财务状况等因素，同时充分考虑广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，在符合公司利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极回报广大投资者，与全体股东共同分享公司经营发展的成果，公司控股股东鲁楚平先生提议以下2022年半年度权益分派预案：

以未来实施权益分派方案时股权登记日享有利润分配权的股份总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》规定，回购专户中的股票不享有利润分配的权利，因此，公司享有利润分配权的股份总额为总股本扣除公司回购账户持有的股份数量。如在权益分派预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份总额由于股票期权行权等原因发生变化的，公司将按每股分配比例不变的原则，相应调整分红总额。

本次权益分派预案现金分红总额预计为189,054,280.72元（因公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期处于自主行权期间，该金额暂以公司目前总股本2,372,807,700股扣除回购专户股份9,629,191股计算），占公司报告期末母公司可供分配利润的38.99%，占合并报表可供分配利润的36.70%。

该利润分配预案兼顾了公司的长期可持续发展和股东回报，公司经营稳健、财务状况良好，现金流充足，本次分配预案的实施不会造成公司流动资金短缺，不会影响公司现有业务正常运转。公司在过去12个月内未使用过募集资金补充流动资金，未来12个月内亦无使用募集资金补充流动资金的计划。

公司独立董事对本议案发表的独立意见，刊载于2022年8月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

该议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

九、审议通过了《关于提议召开2022年第二次临时股东大会的议案》（该项议案经表决：同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

公司董事会定于2022年9月8日召开公司2022年第二次临时股东大会，审议董事会和监事会提交的有关议案。

《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》刊载于2022年8月23日的《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

特此公告。

中山大洋电机股份有限公司

董 事 会

2022年8月23日

证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2022-076

中山大洋电机股份有限公司关于

召开2022年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）董事会定于2022年9月8日召开2022年第二次临时股东大会，具体事宜如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2022年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司第六届董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第二次会议决定提议召开本次股东大会。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为：2022年9月8日（星期四）下午14:30

网络投票时间为：2022年9月8日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2022年9月8日上午9:15-9:25，9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年9月8日9:15-15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

（1）现场表决：股东出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议参与表决，股东委托的代理人不必是公司的股东；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2022年9月1日（星期四）

7、出席对象：

（1）截至股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议召开地点：中山市西区沙朗广丰工业区公司广丰厂区技术中心大楼会议室

二、会议审议事项

1、审议事项

表一：本次股东大会提案编码表

■

2、提案披露情况

本次股东大会提案已经公司于2022年8月19日召开的第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过，相关公告刊登于2022年8月23日的《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

3、其他说明

独立董事对第1项议案发表了独立意见，根据《上市公司股东大会规则》的要求，以上议案将对中小投资者的表决单独计票，并将结果在2022年第二次临时股东大会决议公告中单独列示。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、出席现场会议登记方法

1、登记方式：现场登记、通过信函或电子邮件方式登记。

股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

（1）个人股东：本人亲自出席会议的须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和身份证办理登记手续。

（2）法人股东：法定代表人亲自出席的，须持有本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、营业执照复印件（盖公章）、委托人股票账户卡办理登记手续。

（3）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交。

2、参加现场会议登记时间：2022年9月5日-6日，上午9:00-11:30，下午13:30-16:00。

3、异地股东可凭以上相关证件采取信函或电子邮件的方式登记参会，不接受电话登记。信函或电子邮件须在2022年9月6日16:00前送达本公司。以信函或电子邮件方式进行登记参会的，请务必通过电话确认。

4、会议联系方式：

现场登记地点：公司董事会秘书办公室

来信请寄：广东省中山市西区沙朗广丰工业区中山大洋电机股份有限公司董事会秘书办公室（信函请注明“股东大会”字样），邮编：528411。

联系人：刘博、肖亮满 联系电话：0760-88555306

邮箱地址：ir@broad-ocean.com

5、会议费用：与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

6、特别提示：疫情防控期间，公司建议投资者优先选择网络投票的方式参加本次股东大会；为降低公共卫生风险及疫情传播风险，保护广大投资者利益，参加现场会议人员必须遵守会场当地的防疫要求。敬请投资者支持与谅解。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：2022年第二次临时股东大会授权委托书

附件3：2022年第二次临时股东大会回执

特此通知。

中山大洋电机股份有限公司

董 事 会

2022年8月23日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：“362249”，投票简称：“大洋投票”。

2、填报表决意见或选举票数。对于上述投票提案，填报表决意见“同意”、“反对”或“弃权”。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年9月8日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年9月8日9:15-15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

中山大洋电机股份有限公司

2022年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托（大会主席）或 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席中山大洋电机股份有限公司2022年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下表决指示就下列提案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名/名称：

委托人身份证号或营业执照注册登记号：

委托人股东账号： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号：

一、表决指示：

■

说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，请在表决指示中打“√”，多选无效。

二、本委托书有效期限自本委托书签署之日至本次股东大会结束。

委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章由法定代表人本人签字）：

委托日期： 年 月 日 附件3：

中山大洋电机股份有限公司

2022年第二次临时股东大会回执

致：中山大洋电机股份有限公司

■

附注：

1、请用正楷填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

2、已填妥及签署的回执，应于2022年9月6日或该日之前以专人送达、邮寄或电子邮件方式（邮箱地址：ir@broad-ocean.com）交回本公司董事会秘书办公室，地址为广东省中山市西区沙朗广丰工业区中山大洋电机股份有限公司董事会秘书办公室（邮政编码：528411）。

3、如股东拟在本次股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向及要点，并注明所需要的时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。

4、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2022-075

中山大洋电机股份有限公司

关于2022年股票期权激励计划

向激励对象授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月19日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，公司2022年股票期权激励计划授予日为2022年8月19日。现将有关事项说明如下：

一、2022年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

1、2022年6月6日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

2、2022年6月8日至2022年6月17日，公司对2022年股票期权激励计划的激励对象姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年6月18日，公司监事会做出《关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

3、2022年6月28日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。

4、2022年8月19日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》和《关于2022年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

二、本次实施的2022年股票期权激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况

1、行权价格的调整

公司2021年度权益分派方案已于2022年8月3日执行完成，根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。根据本次股票期权激励计划规定的调整方法，行权价格由4.43元/份调整为4.350元/份。

2、激励对象名单及授予数量的调整

鉴于公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象中有16名已离职，不再满足成为激励对象的条件；有5名激励对象因自身原因，自愿放弃本次拟获授股票期权的资格，共计取消拟授予以上21名激励对象的股票期权1.05万份。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定和2021年年度股东大会的授权，公司对2022年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，激励对象由1,002名调整为981名，拟授予的股票期权总数由3,112.91万份调整为3,111.86万份。

除前述21名激励对象由于离职或个人原因自愿放弃拟获授股票期权资格外，公司2022年股票期权激励计划授予股票期权的激励对象及其所获授数量与公司2021年年度股东大会审议通过的一致。公司监事会对调整后的2022年股票期权激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

根据公司2021年年度股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

三、2022年股票期权激励计划授予条件成就情况的说明

1、公司2022年股票期权激励计划关于股票期权的授予条件规定如下：

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生如下任一情形

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、董事会关于授予条件已成就的说明

公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次股票期权的授予条件已经成就，决定向符合授予条件的981名激励对象授予3,111.86万份股票期权。

四、2022年股票期权激励计划授予情况

1、本激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权；

2、本激励计划所涉标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股；

3、本激励计划授予股票期权的授予日为2022年8月19日；

4、本次授予涉及的激励对象共计981名，包括在公司（含全资及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干（技术/业务）人员（不包括独立董事、监事）。具体分配情况如下：

■

5、本次授予的股票期权的行权价格为4.350元/份（调整后）；

6、本激励计划授予的股票期权自相应授予日起满12个月后可以开始行权。授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

7、本次授予股票期权的行权条件

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度公司层面业绩考核目标分别如下：

■

股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（2）个人层面绩效考核要求

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个人考核D-待改进及以上，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。反之，若个人考核不合格，则激励对象所获授的股票期权当期可行权份额由公司注销。

8、本次授予完成后将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、激励对象为董事、高级管理人员的，在股票期权授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已于2022年6月20日开始行权，公司董事张云龙先生，高级管理人员刘自文女士、伍小云先生、刘博先生已完成上述股票期权自主行权，具体情况如下：

■

除上述人员因自主行权导致持股变动的情况外，参与公司2022年股票期权激励计划的董事及高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的内幕信息交易的情况。

六、2022年股票期权激励计划授予对公司经营能力和财务状况的影响

按照财政部于2006年发布的《企业会计准则第11号一一股份支付》和2017年发布的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2022年8月19日，根据授予日股票期权的公允价值，确认本次授予股票期权的激励成本。

经测算，本次授予股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

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注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明

激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、监事会核查意见

公司监事会对本次股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：

列入公司本次股票期权激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

同意以2022年8月19日为授予日，向981名激励对象授予股票期权3,111.86万份。

九、独立董事意见

1、董事会确定公司2022年股票期权激励计划的授予日为2022年8月19日，该授予日符合《管理办法》以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，同时公司本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件也已成就。

2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划安排。

4、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动在公司（含全资及控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

综上，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2022年8月19日，并同意向符合授予条件的981名激励对象授予3,111.86万份股票期权。

十、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司对本次授予相关事项出具独立财务顾问报告，认为：截至报告出具日，大洋电机和本次股票期权激励计划的激励对象均符合《2022年股票期权激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》和公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予尚需按照《管理办法》和《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

十一、法律意见书的结论性意见

北京市竞天公诚律师事务所律师认为：公司本次股票期权的授予条件已经满足，授予日的确定、授予价格、行权时间安排和行权条件符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理第三部分：3.2股权激励》以及《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，且截至本法律意见书出具之日，公司为进行上述股票期权的授予已取得现阶段必要的批准和授权，已履行的程序合法、合规；本次股票期权激励计划的授予尚需依法履行相关信息披露手续并相应办理授予登记等事项。

十二、备查文件

1、中山大洋电机股份有限公司第六届董事会第二次会议决议；

2、中山大洋电机股份有限公司第六届监事会第二次会议决议；

3、独立董事对第六届董事会第二次会议相关事项发表的独立意见；

4、上海荣正投资咨询股份有限公司《关于中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》；

5、北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划调整行权价格、激励对象名单、授予数量及向激励对象授予股票期权相关事项的法律意见书》。

特此公告。

中山大洋电机股份有限公司

董 事 会

2022年8月23日

证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2022-074

中山大洋电机股份有限公司

关于2020年股票期权激励计划首次授予

股票期权第一个行权期行权条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次符合行权条件的激励对象共1,116名，可行权的股票期权数量为8,929,260份，占公司目前总股本比例为0.38%，行权价格为2.490元/份。

2、本次股票期权行权采用自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。

3、公司获授股票期权的董事及高级管理人员共4人，其本次可行权的股票期权合计352,620份，行权后将遵守《中华人民共和国证券法》第四十四条关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。

4、首次授予第一个行权期可行权股票期权若全部行权，公司股权分布仍具备上市条件。

中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月19日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，现将有关事项说明如下：

一、2020年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况

1、2020年5月7日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。

2、2020年5月11日至2020年5月20日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年5月23日，公司监事会做出《关于公司2020年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

3、2020年5月29日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。

4、2020年7月6日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》和《关于2020年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

5、2020年7月14日，公司完成了2020年股票期权激励计划首次授予登记工作，共计向1,326名激励对象授予3,353.95万份股票期权，行权价格2.75元/份。

6、2021年3月12日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

7、2021年3月15日至2021年3月24日，公司对预留授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年3月25日，公司监事会做出《关于公司2020年股票期权激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

8、2021年5月11日，公司完成了2020年股票期权激励计划预留部分授予登记工作，共计向448名激励对象授予835.73万份股票期权，行权价格3.72元/份。

9、2022年8月19日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》和《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意将2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由2.75元/份调整为2.490元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由3.72元/份调整为3.460元/份；同意注销210名激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量3,775,300份；确定公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就，同意符合行权条件的1,116名激励对象行权8,929,260份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。

二、关于2020年股票期权激励计划首次授予的第一个行权期行权条件成就的说明

（一）等待期已届满

根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，2020年股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。首次授予的股票期权自授予登记完成之日起满24个月后分三期行权，每个行权期的比例分别为30%、30%、40%。

2020年股票期权激励计划首次授予登记完成之日为2020年7月14日，截至2022年7月13日，首次授予第一个行权期的等待期已届满。公司首次授予股票期权第一个行权期为2022年7月14日一2023年7月13日，行权比例为30%。具体行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

（二）股票期权第一个行权期行权条件成就的说明

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综上所述，董事会认为公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，同意达到考核要求的1,116名激励对象在首次授予第一个行权期可行权股票期权数量为8,929,260份。根据公司2019年年度股东大会的授权，公司董事会将按照相关规定办理本次股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权相关事宜。

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

（一）权益分派对行权价格调整情况的说明

1、2020年度权益分派方案：以公司截至2020年12月31日的总股本2,365,530,164股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.9元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。该权益分派方案已于2021年7月14日执行完成。

2、2021年半年度权益分派方案：以公司截至2021年6月30日的总股本2,365,530,164股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.9元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。该权益分派方案已于2021年9月28日执行完成。

3、2021年度权益分派方案：以未来实施权益分派方案时股权登记日享有利润分配权的股份总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。该权益分派方案已于2022年8月3日执行完成。截至2021年度权益分派股权登记日，公司回购专户持有公司股份9,629,191股，该部分股份不参与分红，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因此，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利应以0.0796753元/股计算。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2020年股票期权激励计划（草案）》相关规定，公司将对股票期权的行权价格进行相应调整。本次调整后，公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由2.75元/份调整为2.490元/份。相关议案已经公司于2022年8月19日召开的第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过。

（二）激励对象调整及股票期权注销情况的说明

公司2020年股票期权激励计划首次授予的激励对象中有209名激励对象在第一个行权等待期内因个人原因离职，1名激励对象被选举成为公司股东代表监事，上述人员不再具备股权激励资格，其已获授但尚未行权的股票期权数量共计3,775,300份将予以注销。

经上述调整，公司2020年股票期权激励计划首次授予激励对象名单由1,326名调整为1,116名，首次授予的股票期权数量由33,539,500份调整为29,764,200份。相关议案已经公司于2022年8月19日召开的第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过。

四、2020年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权安排

1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

2、首次授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象及股票数量：

■

注：① 对于上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准。

② 《2020年股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权激励对象名单》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

3、2020年股票期权激励计划采用自主行权方式，首次授予股票期权行权价格为2.490元/份（调整后）。

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。

4、2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期：自2022年7月14日起至2023年7月13日止。具体行权事宜，需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。

5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

五、参与激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明

公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已于2022年6月20日开始行权，公司董事张云龙先生，高级管理人员刘自文女士、伍小云先生已完成上述股票期权自主行权，具体情况如下：

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除上述人员因自主行权导致持股变动的情况外，参与公司2020年股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的董事及高级管理人员在公告日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

1、行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

2、激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

七、不符合行权条件的股票期权的处理方式

根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，符合行权条件的激励对象必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。

八、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次激励计划股票期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

九、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

首次授予第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司净资产将因此增加2,223.38574万元，其中：总股本增加892.9260万元，资本公积金增加1,330.45974万元。公司股本总额将由2,372,807,700股增至2,381,736,960股。公司2020年股票期权激励计划首次授予的部分在2022年摊销成本582.97万元（具体影响数据以经会计师审计的数据为准），股票期权的行权对每股收益的影响较小，对公司当年财务状况和经营成果无重大影响。

十、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算股票期权的公允价值。由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在行权日，公司根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响，即股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

十一、独立董事意见

公司本次行权事项，符合《管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形。本次行权的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件，激励对象主体资格合法、有效。公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已成就，公司层面2021年度业绩已达到考核目标，个人层面1,116名激励对象绩效考核达到考核要求，满足行权条件。除209名因离职以及1名因被选举成为股东代表监事而丧失激励对象资格的人员之外，首次授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象与公司股东大会审议通过的2020年股票期权激励计划首次授予激励对象名单相符。

本次行权不存在损害公司及股东利益的情形，有利于充分调动公司中高层管理人员及骨干员工的积极性、创造性与责任心，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。因此，我们一致同意1,116名激励对象在公司股票期权激励计划规定的首次授予股票期权第一个行权期内行权，当期行权比例均为100%。

十二、监事会意见

经审核，监事会认为：除209名因离职以及1名因被选举成为公司股东代表监事而丧失激励对象资格的人员之外，公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一期可行权的激励对象名单与公司股东大会批准的激励对象名单相符。公司激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件，同意符合行权条件的1,116名激励对象在首次授予股票期权第一个行权期可行权股票期权数量为8,929,260份，本次股票期权采用自主行权模式。

十三、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

公司董事会薪酬与考核委员会对本次股票期权激励计划行权条件是否成就及激励对象名单进行了核查，认为公司2021年度业绩满足公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件，可行权激励对象个人绩效考核结果符合公司《2020年股票期权激励计划（草案）》行权规定。除209名因离职和1名因被选举成为股东代表监事而丧失激励对象资格的人员外，首次授予股票期权第一个行权期的可行权激励对象名单与公司股东大会审议通过的激励对象名单相符，其作为激励对象的行权资格合法、有效。董事会薪酬与考核委员会一致同意1,116名激励对象在公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权的第一个行权期内行权。

(下转150版)