中山大洋电机股份有限公司
(上接149版)
十四、法律意见书结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所认为：本次股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合《管理办法》等相关规定以及公司《2020年股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，截至本法律意见书出具之日，公司为进行上述行权已取得现阶段必要的批准和授权，且已履行的程序合法、合规。
本次股票期权激励计划行权尚需按照《管理办法》等相关规定履行信息披露义务和办理相应的登记手续。
十五、备查文件
1、中山大洋电机股份有限公司第六届董事会第二次会议决议；
2、中山大洋电机股份有限公司第六届监事会第二次会议决议；
3、独立董事对第六届董事会第二次会议相关事项发表的独立意见；
4、北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、调整行权价格及注销首次授予部分股票期权相关事项的法律意见书》。
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司董 事 会
2022年8月23日
证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2022-069
中山大洋电机股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于2022年8月19日上午11:00在本公司会议室召开。本次会议通知于2022年8月8日以专人送达、传真或邮件方式发出，会议由监事会主席王侦彪先生召集和主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议以现场会议的方式召开，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：
一、审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》。（表决情况：2票同意、0票弃权、0票反对。）
关联监事兰江先生对本议案回避表决，其他非关联监事参与本议案的表决，实际投票监事人数为2人。
经审核，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格调整的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。
《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的公告》刊载于2022年8月23日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
二、审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。（表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对。）
经审核，监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》中关于股票期权行权价格调整的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。
《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的公告》刊载于2022年8月23日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
三、审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》（该项议案经表决：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
公司监事会对本次股票期权激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：
鉴于公司实施了2021年度权益分派方案以及《2022年股票期权激励计划（草案）》所确定的激励对象中共有21名激励对象因离职或自身原因主动放弃获授的股票期权，根据《2022年股票期权激励计划（草案）》和2021年年度股东大会的授权，公司决定对2022年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量进行调整。
调整后，公司股票期权行权价格由4.43元/份调整为4.350元/份，授予股票期权总数由3,112.91万份调整为3,111.86万份，激励对象由1,002名调整为981名。
以上调整符合公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。
《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的公告》刊载于2022年8月23日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
《2022年股票期权激励计划激励对象名单（调整后）》刊载于2022年8月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
四、审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》（表决情况：同意票2票，反对票0票，弃权票0票）。
关联监事兰江先生对本议案回避表决，其他非关联监事参与本议案的表决，实际投票监事人数为2人。
经审核，监事会认为：2020年股票期权激励计划首次授予部分有209名激励对象因个人原因离职，1名激励对象因被选举成为公司股东代表监事，不再具备股权激励资格，按照2020年股票期权激励计划相关规定，同意注销上述210名激励对象合计3,775,300份股票期权。本次注销部分股票期权的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的有关规定。
《关于注销2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告》刊载于2022年8月23日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
五、审议通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》（表决情况：同意票2票，反对票0票，弃权票0票）。
关联监事兰江先生对本议案回避表决，其他非关联监事参与本议案的表决，实际投票监事人数为2人。
经审核，监事会认为：除209名因离职原因以及1名因被选举成为公司股东代表监事而丧失激励对象资格的人员外，公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象名单与公司股东大会批准的激励对象名单相符，当期行权比例均为100%。公司激励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件，同意符合行权条件的1,116名激励对象在首次授予股票期权第一个行权期可行权股票期权数量8,929,260份，本次股票期权采用自主行权模式。
《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》刊载于2022年8月23日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
《2020年股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权激励对象名单》刊载于2022年8月23日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
六、审议通过了《关于2022年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》（该项议案经表决：同意票3票，反对票0票，弃权票0票）。
公司监事会对本次股票期权激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行了核实，监事会认为：
列入公司本次股票期权激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形，不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
同意以2022年8月19日为授予日，向981名激励对象授予股票期权3,111.86万份。
《关于2022年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的公告》刊载于2022年8月23日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
七、审议通过了《2022年半年度报告全文及摘要》（表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对）。
监事会对公司2022年半年度报告的内容和编制审议程序进行了全面了解和审核，审核意见如下：
1、2022年半年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。
2、2022年半年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定及要求，所包含的信息能从各个方面客观反映公司2022年上半年的财务状况和经营成果。
3、参与2022年半年度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，未发生损害公司和投资者利益的行为。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2022年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、审议通过了《关于2022年半年度权益分派预案的议案》（表决情况：3票同意、0票弃权、0票反对）。
监事会对公司《2022年半年度权益分派预案》发表审核意见如下：经审核，监事会认为公司2022年半年度权益分派预案是依据公司实际情况制定的，符合相关法律、法规及《公司章程》《分红政策及未来三年股东回报规划》的规定。我们同意将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司监 事 会
2022年8月23日
证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2022-070
中山大洋电机股份有限公司
关于调整公司2020年股票期权激励
计划行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月19日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司为进一步完善公司的法人治理结构，建立、健全公司中长期激励机制，吸引和留住优秀管理人才、核心技术（业务）骨干，于2020年5月份推出《中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股票期权激励计划”），并分别于2020年7月14日和2021年5月11日完成股票期权激励计划的首次授予和预留部分授予登记。鉴于公司在股票期权激励计划行权等待期期间，实施了2020年度、2021年半年度和2021年度的权益分派方案，根据股票期权激励计划的相关规定，现对股票期权激励计划中首次授予和预留部分授予的股票期权行权价格进行调整，有关事项说明如下：
一、2020年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2020年5月7日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
2、2020年5月11日至2020年5月20日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年5月23日，公司监事会做出《关于公司2020年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
3、2020年5月29日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。
4、2020年7月6日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》和《关于2020年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
5、2020年7月14日，公司完成了2020年股票期权激励计划首次授予登记工作，共计向1,326名激励对象授予3,353.95万份股票期权，行权价格2.75元/份。
6、2021年3月12日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
7、2021年3月15日至2021年3月24日，公司对预留授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年3月25日，公司监事会做出《关于公司2020年股票期权激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
8、2021年5月11日，公司完成了2020年股票期权激励计划预留部分授予登记工作，共计向448名激励对象授予835.73万份股票期权，行权价格3.72元/份。
9、2022年8月19日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》和《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意将2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由2.75元/份调整为2.490元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由3.72元/份调整为3.460元/份；同意注销210名激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量3,775,300份；确定公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就，同意符合行权条件的1,116名激励对象行权8,929,260份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。
二、本次调整股票期权激励计划行权价格的情况说明
（一）调整事由
1、公司于2021年6月22日召开2020年年度股东大会，审议通过了2020年度权益分派方案，以公司截至2020年12月31日的总股本2,365,530,164股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.9元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。该权益分派方案已于2021年7月14日执行完成。
2、公司于2021年9月15日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了2021年半年度权益分派方案，以公司截至2021年6月30日的总股本2,365,530,164股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.9元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。该权益分派方案已于2021年9月28日执行完成。
3、公司于2022年6月28日召开2021年年度股东大会，审议通过了2021年度权益分派方案，以未来实施权益分派方案时股权登记日享有利润分配权的股份总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。该权益分派方案已于2022年8月3日执行完成。截至2021年度权益分派股权登记日，公司回购专户持有公司股份9,629,191股，该部分股份不参与分红，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因此，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利应以0.0796753元/股计算。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2020年股票期权激励计划（草案）》相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。
（二）调整方法
根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，调整方法如下：
派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
1、首次授予股票期权行权价格的调整
根据以上公式，公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由2.75元/份调整为2.75-0.09-0.09-0.0796753≈2.490元/份。
2、预留部分股票期权行权价格的调整
根据以上公式，公司2020年股票期权激励计划预留部分授予的股票期权行权价格由3.72元/份调整为3.72-0.09-0.09-0.0796753≈3.460元/份。
三、本次调整股票期权激励计划行权价格对公司的影响
本次调整符合《管理办法》和公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
基于公司2020年度、2021年半年度和2021年度权益分派方案，公司董事会本次调整2020年股票期权激励计划首次授予和预留部分授予的股票期权行权价格，符合《管理办法》和公司股票期权激励计划中的有关规定。本次调整行权价格已履行了必要的审批程序，未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意本次调整事项。
五、监事会意见
监事会认为：本次调整符合《管理办法》及公司股票期权激励计划中关于股票期权行权价格调整的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。同意公司2020年股票期权激励计划首次授予和预留部分授予的股票期权行权价格的调整。
六、法律意见书结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所认为：2020年股票期权激励计划行权价格的调整，已获得必要的批准和授权，调整事由、调整方法符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、中山大洋电机股份有限公司第六届董事会第二次会议决议；
2、中山大洋电机股份有限公司第六届监事会第二次会议决议；
3、独立董事对第六届董事会第二次会议相关事项发表的独立意见；
4、北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、调整行权价格及注销首次授予部分股票期权相关事项的法律意见书》。
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司
董 事 会
2022年8月23日
证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2022-071
中山大洋电机股份有限公司
关于调整公司2021年股票期权
激励计划行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月19日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》。公司为进一步完善公司的法人治理结构，建立、健全公司中长期激励机制，吸引和留住优秀管理人才、核心技术（业务）骨干，于2021年3月份推出《中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股票期权激励计划”），并分别于2021年5月26日和2022年4月29日完成股票期权激励计划的首次授予和预留部分授予登记。鉴于公司已于2022年8月3日实施完成了2021年度权益分派方案，根据股票期权激励计划的相关规定，现对股票期权激励计划中首次授予和预留部分授予的股票期权行权价格进行调整，有关事项说明如下：
一、2021年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2021年3月12日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。
2、2021年3月15日至2021年3月24日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年3月25日，公司监事会做出《关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
3、2021年3月31日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。
4、2021年5月20日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》和《关于2021年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
5、2021年5月26日，公司完成了2021年股票期权激励计划首次授予登记工作，共计向856名激励对象授予3,356.885万份股票期权，行权价格3.72元/份。
6、2022年2月28日，公司召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
7、2022年3月1日至2022年3月10日，公司对预留授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年3月11日，公司监事会做出《关于公司2021年股票期权激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
8、2022年4月29日，公司完成了2021年股票期权激励计划预留部分授予登记工作，共计向349名激励对象授予838.82万份股票期权，行权价格5.27元/份。
9、2022年6月6日，公司召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》和《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，同意将2021年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格由3.72元/份调整为3.54元/份；同意注销85名激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量1,789,910份；确定公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就，同意符合行权条件的771名激励对象行权9,501,741份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。
10、2022年6月20日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2022-055），2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关手续的办理。本次实际可行权期限为2022年6月20日起至2023年5月25日止。
11、2022年8月19日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意将将2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由3.54元/份调整为3.460元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由5.27元/份调整为5.190元/份。
二、本次调整股票期权激励计划行权价格的情况说明
（一）调整事由
公司于2022年6月28日召开2021年年度股东大会，审议通过了2021年度权益分派方案，以未来实施权益分派方案时股权登记日享有利润分配权的股份总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。该权益分派方案已于2022年8月3日执行完成。
截至2021年度权益分派股权登记日，公司回购专户持有公司股份9,629,191股，该部分股份不参与分红，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因此，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利应以0.0796753元/股计算。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。
（二）调整方法
根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，调整方法如下：
派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
1、首次授予股票期权行权价格的调整
根据以上公式，公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由3.54元/份调整为3.54-0.0796753≈3.460元/份。
2、预留部分股票期权行权价格的调整
根据以上公式，公司2021年股票期权激励计划预留部分授予的股票期权行权价格由5.27元/份调整为5.27-0.0796753≈5.190元/份。
三、本次调整股票期权激励计划行权价格对公司的影响
本次调整符合《管理办法》和公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
基于公司2021年度权益分派方案，公司董事会本次调整2021年股票期权激励计划首次授予和预留部分授予的股票期权行权价格，符合《管理办法》和公司股票期权激励计划中的有关规定。本次调整行权价格已履行了必要的审批程序，未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意本次调整事项。
五、监事会意见
监事会认为：本次调整符合《管理办法》及公司股票期权激励计划中关于股票期权行权价格调整的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。同意公司2021年股票期权激励计划首次授予和预留部分授予的股票期权行权价格的调整。
六、法律意见书结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所认为：2021年股票期权激励计划行权价格的调整，已获得必要的批准和授权，调整事由、调整方法符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
七、备查文件
1、中山大洋电机股份有限公司第六届董事会第二次会议决议；
2、中山大洋电机股份有限公司第六届监事会第二次会议决议；
3、独立董事对第六届董事会第二次会议相关事项发表的独立意见；
4、北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司2021年股票期权激励计划调整行权价格相关事项的法律意见书》。
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司
董 事 会
2022年8月23日
证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2022-072
中山大洋电机股份有限公司
关于调整公司2022年股票期权激励计划
行权价格、激励对象名单及授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月19日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》。鉴于公司在《中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股票期权激励计划”）公告后，实施了2021年度权益分派方案，同时存在部分激励对象离职及自愿放弃拟获授股票期权资格的情形，根据股票期权激励计划的相关规定，现对股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量进行调整，具体情况如下：
一、2022年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2022年6月6日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
2、2022年6月8日至2022年6月17日，公司对2022年股票期权激励计划的激励对象姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年6月18日，公司监事会做出《关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
3、2022年6月28日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。
4、2022年8月19日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的议案》和《关于2022年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
二、本次调整股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的说明
（一）调整股票期权激励计划行权价格的情况说明
1、调整事由
公司于2022年6月28日召开2021年年度股东大会，审议通过了2021年度权益分派方案，以未来实施权益分派方案时股权登记日享有利润分配权的股份总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。该权益分派方案已于2022年8月3日执行完成。
截至2021年度权益分派股权登记日，公司回购专户持有公司股份9,629,191股，该部分股份不参与分红，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因此，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利应以0.0796753元/股计算。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。
2、调整方法
根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定，调整方法如下：
派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，公司2022年股票期权激励计划行权价格由4.43元/份调整为4.43-0.0796753≈4.350元/份。
（二）调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的情况说明
鉴于公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象中有16名已离职，不再满足成为激励对象的条件；有5名激励对象因自身原因，自愿放弃本次拟获授股票期权的资格，共计取消拟授予以上21名激励对象的股票期权1.05万份。根据《管理办法》《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定和2021年年度股东大会的授权，公司对2022年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，激励对象由1,002名调整为981名，拟授予的股票期权总数由3,112.91万份调整为3,111.86万份。本激励计划调整后授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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除此之外，公司2022年股票期权激励计划授予的激励对象及其所获授股票期权的数量与公司2021年年度股东大会审议通过的一致。公司监事会对调整后的2022年股票期权激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
三、本次调整股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的影响
本次对公司2022年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》以及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
公司监事会对本次股票期权激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：
鉴于公司实施了2021年度权益分派方案以及《2022年股票期权激励计划（草案）》所确定的激励对象中共有21名激励对象离职或因自身原因主动放弃获授的股票期权，根据《2022年股票期权激励计划（草案）》和2021年年度股东大会的授权，公司决定对2022年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量进行调整。
调整后，公司股票期权行权价格由4.43元/份调整为4.350元/份，授予股票期权总数由3,112.91万份调整为3,111.86万份，激励对象由1,002名调整为981名。
以上调整符合公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。
五、独立董事意见
公司本次对2022年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的调整，符合《管理办法》以及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》中的相关规定，并履行了必要的审批程序；调整后的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司2022年股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
因此，全体独立董事一致同意公司对2022年股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量进行相应的调整。
六、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司对本次授予相关事项出具独立财务顾问报告，认为：截至报告出具日，大洋电机和本次股票期权激励计划的激励对象均符合《2022年股票期权激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次股票期权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》和《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司本次授予尚需按照《管理办法》《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
七、法律意见书的结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所律师认为：公司本次股票期权激励计划行权价格、激励对象名单及授予数量的调整系按照《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定所进行，该等调整已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理第三部分：3.2股权激励》《公司章程》以及《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；本次股票期权激励计划的调整尚需依法履行相关信息披露手续。
八、备查文件
1、中山大洋电机股份有限公司第六届董事会第二次会议决议；
2、中山大洋电机股份有限公司第六届监事会第二次会议决议；
3、独立董事对第六届董事会第二次会议相关事项发表的独立意见；
4、上海荣正投资咨询股份有限公司《关于中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》；
5、北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司2022年股票期权激励计划调整行权价格、激励对象名单、授予数量及向激励对象授予股票期权相关事项的法律意见书》。
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司
董 事 会
2022年8月23日
证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2022-073
中山大洋电机股份有限公司
关于注销2020年股票期权激励计划
首次授予部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月19日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》。公司为进一步完善公司的法人治理结构，建立、健全公司中长期激励机制，吸引和留住优秀管理人才、核心技术（业务）骨干，于2020年5月份推出《中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股票期权激励计划”），并于2020年7月14日完成了首次授予登记。鉴于首次授予的激励对象在行权等待期内出现离职、被选举成为股东代表监事等情形，根据股票期权激励计划的相关规定，需对部分股票期权进行注销，现将有关事项说明如下：
一、2020年股票期权激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2020年5月7日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实〈中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。
2、2020年5月11日至2020年5月20日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年5月23日，公司监事会做出《关于公司2020年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
3、2020年5月29日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于〈中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。
4、2020年7月6日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》和《关于2020年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
5、2020年7月14日，公司完成了2020年股票期权激励计划首次授予登记工作，共计向1,326名激励对象授予3,353.95万份股票期权，行权价格2.75元/份。
6、2021年3月12日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
7、2021年3月15日至2021年3月24日，公司对预留授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年3月25日，公司监事会做出《关于公司2020年股票期权激励计划预留部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
8、2021年5月11日，公司完成了2020年股票期权激励计划预留部分授予登记工作，共计向448名激励对象授予835.73万份股票期权，行权价格3.72元/份。
9、2022年8月19日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》和《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，同意将2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由2.75元/份调整为2.490元/份，预留部分授予的股票期权行权价格由3.72元/份调整为3.460元/份；同意注销210名激励对象已获授但尚未行权的股票期权数量3,775,300份；确定公司2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就，同意符合行权条件的1,116名激励对象行权8,929,260份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，律师事务所出具法律意见书。
二、注销原因及数量
股票期权激励计划首次授予激励对象在行权等待期期间，有209名激励对象因个人原因离职，1名激励对象被选举成为公司股东代表监事，根据公司股票期权激励计划的相关规定，以上210名激励对象已不再具备享受股权激励的资格，其已获授但尚未行权的股票期权数量共计3,775,300份将由公司予以注销，激励对象数量相应由1,326名调整为1,116名，首次授予的股票期权数量由33,539,500份调整为29,764,200份，占公司目前总股本的1.25%。
本次注销事宜需由公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司予以办理后最终完成。
三、对公司业绩的影响
本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续勤勉履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事意见
本次注销部分股票期权事宜符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2020年股票期权激励计划（草案）》等关于激励计划所涉相关权益注销的规定，注销原因及数量合法、有效，程序合法、合规。上述事项不会影响公司2020年股票期权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司注销2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权。
五、监事会意见
监事会审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，对注销股票期权的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：2020年股票期权激励计划首次授予激励对象中有209名激励对象因个人原因离职、1名激励对象因被选举成为股东代表监事而丧失激励对象资格，按照2020年股票期权激励计划相关规定，同意注销上述210名激励对象合计3,775,300份股票期权。本次注销部分股票期权事宜符合《管理办法》及公司股票期权激励计划的有关规定。
六、法律意见书结论性意见
北京市竞天公诚律师事务所认为：本次股票期权激励计划首次授予部分股票期权注销符合《管理办法》等相关规定以及公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，截至本法律意见书出具之日，公司为进行上述注销已取得现阶段必要的批准和授权，且已履行的程序合法、合规。
本次股票期权激励计划的注销尚需按照《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定履行信息披露义务并办理相应的注销手续。
七、备查文件
1、中山大洋电机股份有限公司第六届董事会第二次会议决议；
2、中山大洋电机股份有限公司第六届监事会第二次会议决议；
3、独立董事对第六届董事会第二次会议相关事项发表的独立意见；
4、北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、调整行权价格及注销首次授予部分股票期权相关事项的法律意见书》。
特此公告。
中山大洋电机股份有限公司
董 事 会
2022年8月23日
