国电电力发展股份有限公司

2022年半年度报告摘要

公司代码：600795 公司简称：国电电力

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3未出席董事情况

■

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无。

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

注：因工作原因，田景奇申请辞去公司副总经理、董事会秘书职务。在公司董事会秘书空缺期间，由公司董事、总经理贾彦兵代行董秘职责。

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

√适用 □不适用

单位:亿元 币种:人民币

■

反映发行人偿债能力的指标：

√适用 □不适用

■

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2022-33

国电电力发展股份有限公司

八届十五次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）八届十五次董事会会议通知,于2022年8月12日以专人送达或通讯方式向公司董事、监事发出，并于2022年8月19日在公司会议室现场召开。会议应到董事9人，实到7人，刘国跃董事因公请假，委托贾彦兵董事代为行使表决权；杨勤董事因公请假，委托栾宝兴董事代为行使表决权，公司监事、高管人员列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《国电电力发展股份有限公司章程》的规定。会议审议并一致通过全部议案，形成如下决议：

一、同意《关于聘任公司部分高级管理人员的议案》

因工作原因，田景奇辞去公司副总经理、董事会秘书职务，田景奇辞职后，将不在公司担任任何职务。同意聘任杨富锁为公司总会计师，聘任朱江涛为公司副总经理。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司关于公司副总经理、董事会秘书辞职并聘任部分高级管理人员的公告》（公告编号：临2022-34）。

二、同意《关于公司“十四五”发展规划的议案》

三、同意《关于投资建设国能肇庆二期2×9F级燃气热电联产项目的议案》

同意国能（肇庆）热电有限公司投资建设国能肇庆二期2×9F级燃气热电联产项目。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司关于投资建设国能肇庆二期燃气热电联产项目的公告》（公告编号：临2022-35）。

四、同意《关于投资建设舟山三期2×660MW扩建项目的议案》

同意国能浙江舟山发电有限责任公司投资建设舟山三期2×660MW扩建项目。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司关于投资建设舟山三期扩建项目的公告》（公告编号：临2022-36）。

五、同意《关于向国家能源集团宁夏公司非公开协议转让公司所属宁夏区域相关资产的议案》

同意公司向公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）全资子公司国家能源集团宁夏电力有限公司非公开协议转让公司所属宁夏区域相关资产。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司关于向国家能源集团宁夏公司非公开协议转让公司所属宁夏区域相关资产暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-37）。

本项议案需提交股东大会审议。

六、同意《关于公司收购国家能源集团所持大渡河公司11%股权并放弃大渡河公司10%股权优先受让权的议案》

同意公司通过非公开协议方式现金收购国家能源集团所持国能大渡河流域水电开发有限公司（以下简称“大渡河公司”）11%股权，并同意公司作为大渡河公司股东放弃国家能源集团公开挂牌转让大渡河公司10%股权的优先受让权。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司关于收购国家能源集团所持大渡河公司11%股权并放弃大渡河公司10%股权优先受让权暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-38）。

本项议案需提交股东大会审议。

七、同意《关于调增2022年度公司与财务公司存款业务额度的议案》

同意将公司2022年度与国家能源集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）存款每日最高余额由220亿元调增至300亿元。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司关于调增2022年度公司与国家能源集团财务公司存款每日最高余额暨日常关联交易的公告》（公告编号：临2022-39）。

本项议案需提交股东大会审议。

八、同意《关于与国家能源集团财务公司重新签署金融服务协议的议案》

同意公司与财务公司重新签署《金融服务协议》，增加服务内容、提高金融业务交易限额、增加财务公司承担义务部分条款。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司关于公司与国家能源集团财务公司重新签署金融服务协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-40）。

本项议案需提交股东大会审议。

九、同意《关于国家能源集团财务公司风险持续评估报告的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司关于国家能源集团财务有限公司的风险持续评估报告》。

十、同意《关于公司2022年半年度报告及摘要的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司2022年半年度报告》及《国电电力发展股份有限公司2022年半年度报告摘要》。

十一、同意《关于修改公司〈战略规划管理规定〉的议案》

十二、同意《关于修改公司〈投资管理规定〉的议案》

十三、同意《关于修改公司〈对外捐赠管理规定〉的议案》

十四、同意《关于公司召开2022年第四次临时股东大会的议案》

鉴于上述决议中第五至八项议案需提交公司股东大会审议，公司董事会决定召开2022年第四次临时股东大会。董事会授权公司根据工作安排适时发出股东大会会议通知。

根据相关规定，公司独立董事吴革、吕跃刚、刘朝安对第五至八项议案进行了事前认可；对第一、第五至九项、第十一项议案发表了独立董事意见。刘国跃、栾宝兴、杨勤作为关联董事回避第五至八项议案的表决。

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

2022年8月23日

股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2022-34

国电电力发展股份有限公司关于

公司副总经理、董事会秘书辞职

并聘任部分高级管理人员的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、高级管理人员辞职情况

国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司副总经理、董事会秘书田景奇先生的书面辞职报告，田景奇先生因工作原因，申请辞去公司副总经理、董事会秘书职务。根据有关规定，田景奇先生的辞职申请自送达公司董事会之日起生效，田景奇先生将不在公司担任任何职务。

田景奇先生在担任公司副总经理、董事会秘书期间，恪尽职守、勤勉尽责，在公司治理、资本运作等方面发挥了积极作用。在此，公司及公司董事会对田景奇先生在任职期间为公司发展所做的辛勤工作和贡献表示衷心感谢！

公司董事会秘书空缺期间，将由公司董事、总经理贾彦兵先生代行董事会秘书职责。公司将按照相关规定，尽快完成新任董事会秘书的选聘工作。

二、聘任高级管理人员情况

2022年8月19日，公司召开八届十五次董事会，审议通过《关于聘任公司部分高级管理人员的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《国电电力发展股份有限公司章程》有关规定，董事会聘任杨富锁为公司总会计师，聘任朱江涛为公司副总经理。上述高级管理人员任期与公司第八届董事会任期一致。杨富锁、朱江涛简历如下：

杨富锁，男，1967年10月出生，中共党员，高级会计师。历任天津第一热电厂财务科副科长、科长、副总会计师，国电华北分公司营销财务部主任助理、副主任，国电集团财务产权部预算处副处长，国电华北电力公司财务产权部主任，国电内蒙古电力公司总会计师、党组成员，内蒙古国电能源投资有限公司总会计师、党委委员，国电华北电力公司总会计师、党委委员，神华国华电力分公司（北京国华电力公司）总会计师、党委委员。现任国电电力党委委员、副总经理、总会计师。

朱江涛，男，1968年10月出生，中共党员，高级工程师。历任浙江国华浙能发电公司B厂副厂长、总工程师（主持行政工作），神华国华舟山发电公司董事长、总经理、党委副书记、三期扩建工程筹建处主任，浙江国华余姚燃气发电公司董事长，浙江国华浙能发电公司党委书记、董事长、三期扩建工程筹建处主任，神华国华浙江售电公司执行董事、总经理，神华国华电力分公司战略发展部总经理，国家能源集团对美合作办公室主任助理、电力业务处处长，国家能源集团对美合作办公室副主任,国家能源集团电力营销中心有限公司副总经理、党委委员。现任国电电力党委委员、副总经理。

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

2022年8月23日

股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2022-35

国电电力发展股份有限公司

关于投资建设国能肇庆二期燃气热电联产项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 项目名称：国能肇庆二期2×9F级燃气热电联产项目（以下简称“肇庆二期项目”）。

● 项目内容：肇庆二期项目建设2×9F级燃气热电联产机组，项目于2021年9月取得肇庆市发改局核准，已取得环评、水保批复。

● 项目投资：肇庆二期项目由国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司国家能源集团广东电力有限公司（以下简称“广东公司”）与深圳市至德投资发展有限公司按照70%：30%股比成立的国能（肇庆）热电有限公司（以下简称“国能肇庆热电”）投资、建设、运营和管理。项目动态总投资248,616万元，资本金为总投资的30%，资本金以外部分通过贷款解决。公司按照所持国能肇庆热电股比计算，需向广东公司增资52,209.36万元用于肇庆二期项目建设。

一、投资概述

2022年8月19日，公司召开八届十五次董事会，审议通过《关于投资建设国能肇庆二期2×9F级燃气热电联产项目的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本项目投资不构成关联交易和重大资产重组，项目实施无重大法律风险。根据《国电电力发展股份有限公司章程》有关规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议。

二、项目概述

1.项目名称：肇庆二期项目

2.项目内容：肇庆二期项目建设2×9F级燃气热电联产机组，项目于2021年9月取得肇庆市发改局核准，已取得环评、水保批复。

3.项目投资：肇庆二期项目由公司全资子公司广东公司与深圳市至德投资发展有限公司按照70%：30%股比成立的国能肇庆热电投资、建设、运营和管理。项目动态总投资248,616万元，资本金为总投资的30%，资本金以外部分通过贷款解决。公司按照所持国能肇庆热电股比计算，需向广东公司增资52,209.36万元用于肇庆二期项目建设。

4.资金来源：公司自筹资金

5.项目收益：本项目厂址、气源与管输、水源、接入系统及送出、环境保护等工程建设条件或前期支持性文件均已落实。按照年发电利用小时3485小时、上网电价605元/兆瓦时（含税）、供热单价73元/吉焦、气价2.55元/标准立方米、发电气耗168标准立方米/兆瓦时、供热气耗31.5标准立方米/吉焦测算，项目资本金内部收益率为10.07%。

三、项目建设必要性及对公司的影响

肇庆二期项目位于广东省，项目建设将对增加电源供应，满足肇庆电力需求及肇庆高新区增长的热负荷需求，优化广东电源布局，提高电网供电可靠性具有重要意义。项目投产后，能有效提升公司清洁能源装机占比，符合公司发展战略。

四、可能存在的风险

1.如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，本项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

2.新建项目具有一定的建设周期，如未来市场情况发生变化将会对公司收入、利润水平的实现造成不确定影响。

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

2022年8月23日

股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2022-36

国电电力发展股份有限公司关于

投资建设舟山三期扩建项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 项目名称：国能舟山三期2×660MW扩建项目（以下简称“舟山三期项目”）。

● 项目内容：舟山三期项目建设2×660MW二次再热超超临界燃煤发电机组，项目于2022年1月取得浙江省发改委核准，已取得环评、水保批复。

● 项目投资：舟山三期项目由国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司北京国电电力有限公司（以下简称“北京国电电力”）、浙江浙能电力股份有限公司、舟山海洋综合开发投资有限公司按51%：40%：9%股比成立的国能浙江舟山发电有限责任公司（以下简称“国能舟山公司”）投资、建设、运营和管理。项目动态总投资577,399万元，资本金为总投资的30%，资本金以外部分通过贷款解决。北京国电电力按照所持国能舟山公司股比计算，需向国能舟山公司增资88,342万元用于舟山三期项目建设。

一、投资概述

2022年8月19日，公司召开八届十五次董事会，审议通过《关于投资建设舟山三期2×660MW扩建项目的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本项目投资不构成关联交易和重大资产重组，项目实施无重大法律风险。根据《国电电力发展股份有限公司章程》有关规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议。

二、项目概述

1.项目名称：舟山三期项目

2.项目内容：舟山三期项目建设2×660MW二次再热超超临界燃煤发电机组，项目于2022年1月取得浙江省发改委核准，已取得环评、水保批复。

3.项目投资：舟山三期项目由公司控股子公司北京国电电力、浙江浙能电力股份有限公司、舟山海洋综合开发投资有限公司按51%：40%：9%股比成立的国能舟山公司投资、建设、运营和管理。项目动态总投资577,399万元，资本金为总投资的30%，资本金以外部分通过贷款解决。北京国电电力按照所持国能舟山公司股比计算，需向国能舟山公司增资88,342万元用于舟山三期项目建设。

4.资金来源：北京国电电力自筹资金

5.项目收益：本项目厂址、煤源及运输、水源、灰场、环境保护、接入系统等工程建设条件或前期支持性文件均已落实。按照年发电利用小时4500小时、综合上网电价366元/兆瓦时（不含税）、发电煤耗271.95千克/兆瓦时、入炉标煤单价692.7元/吨（不含税）测算，项目资本金内部收益率为15.38%。

三、项目建设必要性及对公司的影响

项目位于浙江省，已纳入浙江省“十四五”建设的清洁煤电重点项目，项目建设将对保障浙江省电力供应安全，满足舟山地区用电需求增长，提高电网运行的经济性和供电可靠性具有重要意义。项目的建设符合公司产业发展要求，符合地方经济发展需要。

四、可能存在的风险

1.如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，本项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

2.新建项目具有一定的建设周期，如未来市场情况发生变化将会对公司收入、利润水平的实现造成不确定影响。

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

2022年8月23日

股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2022-37

国电电力发展股份有限公司关于

向国家能源集团宁夏公司非公开协议

转让公司所属宁夏区域相关资产

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）及公司控股子公司北京国电电力有限公司（以下简称“北京国电电力”）拟向控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）全资子公司国家能源集团宁夏电力有限公司（以下简称“宁夏公司”）非公开协议转让公司所属宁夏区域相关资产（以下简称“本次交易”）。

● 本次转让资产包括公司持有的国能宁夏能源销售有限公司（以下简称“宁夏销售公司”）100%股权，北京国电电力持有的国能宁夏石嘴山发电有限责任公司（以下简称“石嘴山有限”）50%股权、国能石嘴山第一发电有限公司（以下简称“石嘴山一发”）60%股权、国能浙能宁东发电有限公司（以下简称“浙能宁东”）51%股权、国能大武口热电有限公司（以下简称“大武口热电”）60%股权、国能宁东第一发电有限公司（以下简称“宁东一发”）100%股权、国能宁东第二发电有限公司（以下简称“宁东二发”）56.77%股权、北京国电电力有限公司大武口分公司（以下简称“大武口分公司”）全部资产及负债（以下统称“标的资产”）。

● 公司向宁夏公司非公开协议转让宁夏销售公司100%股权价格为2.09亿元；北京国电电力向宁夏公司非公开协议转让石嘴山一发60%股权、大武口热电60%股权、宁东一发100%股权价格均为1元，转让石嘴山有限50%股权价格为0.99亿元，转让大武口分公司全部资产及负债价格为0.95亿元。最终转让价格以经有权部门备案的评估结果为基础确定。

● 过去12个月内，公司与国家能源集团实施资产置换，向国家能源集团转让河北银行股份有限公司（以下简称“河北银行”）19.016%股权，国能英力特能源化工集团股份有限公司（以下简称“英力特集团”）51.025%股权。

● 本次交易对方为公司控股股东国家能源集团全资子公司宁夏公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。

● 本次交易已经公司八届十五次董事会审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意，公司独立董事进行事前认可并发表独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

● 本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

● 风险提示：如本次交易协议生效条件未达成，则交易实施存在变更、中止或终止的风险。

一、关联交易概述

2022年8月19日，公司召开八届十五次董事会，审议通过《关于向国家能源集团宁夏公司非公开协议转让公司所属宁夏区域相关资产的议案》。根据公司整体战略安排，拟通过非公开协议方式向宁夏公司转让公司所属宁夏区域有关资产，包括公司持有的宁夏销售公司100%股权，公司控股子公司北京国电电力持有的石嘴山有限50%股权、石嘴山一发60%股权、浙能宁东51%股权、大武口热电60%股权、宁东一发100%股权、宁东二发56.77%股权、大武口分公司全部资产及负债。

本次交易对方为公司控股股东国家能源集团全资子公司宁夏公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易,公司关联董事刘国跃、栾宝兴、杨勤回避表决，公司独立董事进行事前认可并发表独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

过去12个月内，公司与国家能源集团实施资产置换，向国家能源集团转让河北银行19.016%股权，英力特集团51.025%股权。具体内容详见公司于2021年9月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司关于公司与国家能源集团资产置换交割完成的公告》（公告编号：临2021-66）。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

二、关联方介绍

（一）关联人基本情况

名称：国家能源集团宁夏电力有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：宁夏银川市金凤区高新区2号办公楼

法定代表人：季明彬

注册资本：447,100万元

经营范围：一般项目：电力生产，热力生产和供应，电气设备修理，发电设备检修，发电成套设备及其配套设备的销售，发电固体废弃物销售，生活污泥处置，煤炭及制品批发销售，电力技术服务和信息咨询，房屋租赁，设备租赁，物业服务，仓储服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

截至2021年12月31日，宁夏公司总资产357.73亿元，归母净资产23.37亿元；2021年营业收入167.08亿元，净利润-41.18亿元。

（二）关联关系介绍

根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，宁夏公司为公司控股股东国家能源集团全资子公司，宁夏公司为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易的名称和类别

本次交易的类别为向关联人转让资产，公司拟通过非公开协议方式向宁夏公司转让公司所属宁夏区域有关资产，包括公司持有的宁夏销售公司100%股权，公司控股子公司北京国电电力持有的石嘴山有限50%股权、石嘴山一发60%股权、浙能宁东51%股权、大武口热电60%股权、宁东一发100%股权、宁东二发56.77%股权、大武口分公司全部资产及负债。

（二）交易标的基本情况

截至2021年12月31日，标的资产总资产合计181.58亿元，净资产合计-2.29亿元，权益净资产合计-3.78亿元，2021年实现利润总额合计-24.18亿元。截至2022年6月30日，公司提供统借统还借款余额合计38.87亿元。具体内容详见附件。截至2021年12月底，标的资产财务情况如下（统借统还借款余额为2022年6月30日数据）：

单位：万千瓦、亿元

■

（三）交易方案基本情况

根据《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》(国资发产权规〔2022〕39号)、《企业国有资产交易监督管理办法》（32号令）有关规定，北京国电电力先将所持有的浙能宁东51%股权和宁东二发56.77%股权按照无偿划转方式划转至宁东一发，此后，北京国电电力再将宁东一发100%股权、石嘴山有限50%股权、石嘴山一发60%股权、大武口热电60%股权以及大武口分公司全部资产及负债非公开协议转让至宁夏公司；公司将宁夏销售公司100%股权非公开协议转让至宁夏公司。

四、标的评估、定价情况

（一）标的资产审计评估情况

本次交易由大信会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中企华资产评估有限责任公司，以2021年12月31日为基准日,对标的资产进行了审计评估。标的资产初步评估情况如下：

单位：亿元

■

注：宁东一发净资产账面值，为浙能宁东51%股权及宁东二发56.77%股权无偿划转后的模拟归母净资产账面值。

（二）标的资产交易价格

公司向宁夏公司非公开协议转让宁夏销售公司100%股权价格为2.09亿元；因评估值为负数，北京国电电力向宁夏公司非公开协议转让石嘴山一发60%股权、大武口热电60%股权、宁东一发100%股权价格均为1元，转让石嘴山有限50%股权价格为0.99亿元，转让大武口分公司全部资产及负债价格为0.95亿元。上述转让价格共计4.03亿元。最终转让价格以经有权部门备案的评估结果为基础确定。标的资产交易价格暂为：

单位：亿元

■

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）支付方式

受让方（宁夏公司，下同）在转让协议生效后60日内向转让方（国电电力、北京国电电力，下同）一次性支付全部转让价款，受让方付清转让价款之日为交割日。

（二）内部债权债务及担保处理

转让方对部分标的资产提供了统借统还资金支持合计38.87亿元（截至2022年6月30日数据，最终以清偿时存续债权实际数额为准）。标的资产交割前，受让方负责清偿转让方对标的资产的债权，解除转让方与标的资产之间的担保关系，转让方应提前清偿对标的资产的债务。

（三）协议生效条件

1.资产评估报告经有权国有资产监督管理部门备案；

2.转让方、受让方均已履行必要的内部决策程序；

3.标的资产其他股东已就本次交易书面放弃优先购买权（如需）；

4.转让方完成标的资产内部重组程序；

5.本次交易已取得有权监管部门/机构/上级主管单位的同意和批准（如需）。

（四）过渡期损益

过渡期（自评估基准日至交割日）内，标的资产在正常经营过程中产生的损益，由受让方享有或承担。

（五）员工安置

按照“人随资产走”的原则，标的资产人员随资产一并移交受让方。

六、关联交易对公司的影响

1.根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关规范性文件要求，公司将本次交易标的资产及2021年9月资产置出标的的财务数据，与公司2020年度相关财务数据进行比较，未达到重大资产重组条件，不构成公司重大资产重组。本次交易可以进一步优化公司资产结构和布局，改善公司各项财务指标，符合公司发展战略，助力公司可持续发展。

2.本次交易价格合理、公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。

七、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会表决情况和关联董事回避情况

公司八届十五次董事会审议通过《关于向国家能源集团宁夏公司非公开协议转让公司所属宁夏区域相关资产的议案》，关联董事刘国跃、栾宝兴、杨勤回避表决，由非关联董事表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会进行审议。

（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

本次交易已经公司独立董事吴革、吕跃刚、刘朝安事前认可并发表独立意见。独立董事认为：

1.向国家能源集团转让公司所属宁夏区域有关资产，是公司根据整体战略做出的安排，可以进一步优化公司资产结构和布局，改善公司各项财务指标。

2.本次交易决策程序符合有关法律法规和《国电电力发展股份有限公司章程》的规定，定价原则公允，协议条款公平、合理，未损害公司及股东，尤其是中小股东利益。

3.本次交易的审计、评估等中介机构，与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，评估工作符合客观、独立、公正和科学的原则。

（三）审计委员会发表的意见

本次交易已经公司董事会审计委员会审议通过，审计委员会认为：

1.本项交易是公司根据整体战略做出的安排，可以进一步优化公司资产结构和布局，改善公司各项财务指标。

2.本次交易遵循公开、公平、公正原则，不存在损害公司和全体股东利益，特别是非关联股东和中小股东的利益情形。

3.关联委员栾宝兴、杨勤回避本项议案的表决。董事会审计委员会非关联委员一致同意本次关联交易事项，并同意将本次交易提交董事会审议。

八、其他事项

本次交易已经公司八届十五次董事会审议通过，鉴于本次交易标的资产评估备案工作尚在进行中，董事会决定暂缓召开股东大会,并授权公司根据工作安排适时发出2022年第四次临时股东大会会议通知。

如本次交易协议生效条件未达成，则交易实施存在变更、中止或终止的风险。

特此公告。

附件：标的资产基本情况

国电电力发展股份有限公司

2022年8月23日

附件

标的资产基本情况

一、国能宁夏能源销售有限公司

宁夏销售公司成立于2017年9月，注册资本20,001万元，为国电电力全资子公司，主营电力、热力购销。截至2021年12月31日，宁夏销售公司总资产2.11亿元，净资产2.09亿元，资产负债率0.95%，2021年实现净利润0.06亿元。宁夏销售公司最近一年及一期主要财务指标如下：

单位：万元

■

二、国能宁夏石嘴山发电有限责任公司

石嘴山有限成立于1997年12月，注册资本79,440万元，北京国电电力持股50%、国能英力特能源化工集团股份有限公司持股30%、宁夏电力投资集团有限公司持股20%。石嘴山有限主营电力生产与销售，在运4×33万亚临界煤电机组，总装机容量132万千瓦。截至2021年12月31日，石嘴山有限总资产22.54亿元，净资产1.54亿元，资产负债率93.17%，2021年实现净利润-5.80亿元。截至2022年6月，国电电力对石嘴山有限提供统借统还借款余额1.65亿元。石嘴山有限最近一年及一期主要财务指标如下：

单位：万元

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三、国能石嘴山第一发电有限公司

石嘴山一发成立于2006年9月，注册资本50,000万元，北京国电电力持股60%、宁夏电力投资集团有限公司持股40%。石嘴山一发主营电力生产与销售，在运33万千瓦、35万千瓦亚临界煤电机组各一台，总装机容量68万千瓦。截至2021年12月31日，石嘴山一发总资产15.12亿元，净资产-8.66亿元，资产负债率157.28%，2021年实现净利润-3.83亿元。截至2022年6月，国电电力对石嘴山一发提供统借统还借款余额12.98亿元。石嘴山一发最近一年及一期主要财务指标如下：

单位：万元

■

四、国能浙能宁东发电有限公司

浙能宁东成立于2015年8月，注册资本140,000万元，北京国电电力持股51%、浙江浙能电力股份有限公司持股49%。浙能宁东主营电力、热力生产与销售，在运2×100万千瓦超超临界煤电机组，总装机容量200万千瓦。截至2021年12月31日，浙能宁东总资产64.87亿元，净资产6.85亿元，资产负债率89.44%，2021年实现净利润-4.53亿元。浙能宁东最近一年及一期主要财务指标如下：

单位：万元

■

五、国能大武口热电有限公司

大武口热电成立于2008年5月，注册资本49,680万元，北京国电电力持股60%、石嘴山市星瀚市政产业(集团)有限公司持股40%。大武口热电主营电力、热力生产与销售，在运2×33万千瓦亚临界煤电机组，总装机容量66万千瓦。截至2021年12月31日，大武口热电总资产19.44亿元，净资产-7.61亿元，资产负债率139.15%，2021年实现净利润-5.13亿元。截至2022年6月，国电电力对大武口热电提供统借统还借款余额6.46亿元。大武口热电最近一年及一期主要财务指标如下：

单位：万元

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六、国能宁东第一发电有限公司

宁东一发成立于2009年2月，注册资本54,000万元，为北京国电电力全资子公司。宁东一发主营电力生产及销售，在运2×33万千瓦亚临界煤电机组，总装机容量66万千瓦。截至2021年12月31日，宁东一发总资产19.43亿元，净资产-5.43亿元，资产负债率127.95%，2021年实现净利润-3.54亿元。截至2022年6月，国电电力对宁东一发提供统借统还借款余额17.78亿元。宁东一发最近一年及一期主要财务指标如下：

单位：万元

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七、国能宁东第二发电有限公司

宁东二发成立于2016年9月，注册资本100,000万元，北京国电电力持股56.77%、浙江浙能电力股份有限公司持股33.33%、国家能源集团宁夏煤业有限责任公司持股9.90%。宁东二发主营电力生产及销售，在运2×66万千瓦超超临界煤电机组，总装机容量132万千瓦。截至2021年12月31日，宁东二发总资产35.49亿元，净资产8.93亿元，资产负债率74.84%，2021年实现净利润-1.42亿元。宁东一发最近一年及一期主要财务指标如下：

单位：万元

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八、北京国电电力有限公司大武口分公司

大武口分公司成立于2004年5月，为北京国电电力内核企业。截至2021年12月31日，大武口分公司总资产2.58亿元，净资产0.00亿元，资产负债率100%，2021年实现净利润-0.02亿元。大武口分公司最近一年及一期主要财务指标如下：

单位：万元

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股票代码：600795 股票简称：国电电力 编号：临2022-38

国电电力发展股份有限公司关于

收购国家能源集团所持大渡河公司

11%股权并放弃大渡河公司10%股权

优先受让权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）将转让其所持有的国能大渡河流域水电开发有限公司（以下简称“大渡河公司”）全部21%股权。

● 公司拟通过非公开协议方式现金收购国家能源集团持有的大渡河公司11%股权（以下简称“标的股权”），收购价格暂为43.70亿元。最终收购价格以经有权部门备案的评估结果为基础确定。

● 国家能源集团持有的大渡河公司剩余10%股权将在产权交易所公开挂牌转让，公司作为大渡河公司股东方拟放弃该部分大渡河公司股权的优先受让权。（公司收购大渡河公司11%股权及放弃大渡河公司10%股权优先受让权，以下统称“本次交易”）

● 过去12个月内，公司与国家能源集团实施资产置换，从国家能源集团收购国家能源集团山东电力有限公司（以下简称“山东公司”）100%股权、国家能源集团江西电力有限公司（以下简称“江西公司”）100%股权、国家能源集团福建能源有限责任公司（以下简称“福建公司”）100%股权、国家能源集团广东电力有限公司（以下简称“广东公司”）100%股权、国家能源集团海南电力有限公司（以下简称“海南公司”）100%股权、国家能源集团乐东发电有限公司（以下简称“乐东公司”）100%股权、国家能源集团海南能源销售有限公司（以下简称“海南能源销售”）100%股权、国家能源集团湖南电力有限公司（以下简称“湖南公司”）100%股权、国家能源集团宝庆发电有限公司（以下简称“宝庆煤电”）90.49%股权、国家能源集团湖南巫水水电开发有限公司（以下简称“巫水水电”）85.78%股权。

● 本次交易对方为公司控股股东国家能源集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。

● 本次交易已经公司八届十五次董事会审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致同意，公司独立董事进行事前认可并发表独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议。

● 本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

● 风险提示：如本次交易协议生效条件未达成，则交易实施存在变更、中止或终止的风险。

一、关联交易概述

2022年8月19日，公司召开八届十五次董事会，审议通过《关于公司收购国家能源集团所持大渡河公司11%股权并放弃大渡河公司10%股权优先受让权的议案》。国家能源集团将转让其所持有的大渡河公司全部21%股权，公司根据整体战略安排，拟通过非公开协议方式现金收购国家能源集团持有的大渡河公司11%股权，并作为大渡河公司股东方放弃国家能源集团在产权交易所公开挂牌转让大渡河公司剩余10%股权的优先受让权。

本次交易对方为公司控股股东国家能源集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易,公司关联董事刘国跃、栾宝兴、杨勤回避表决，公司独立董事进行事前认可并发表独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

过去12个月内，公司与国家能源集团实施资产置换，从国家能源集团收购山东公司100%股权、江西公司100%股权、福建公司100%股权、广东公司100%股权、海南公司100%股权、乐东公司100%股权、海南能源销售100%股权、湖南公司100%股权、宝庆煤电90.49%股权、巫水水电85.78%股权。具体内容详见公司于2021年9月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司关于公司与国家能源集团资产置换交割完成的公告》（公告编号：临2021-66）。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

二、关联方介绍

（一）关联人基本情况

名称：国家能源投资集团有限责任公司

类型：有限责任公司（国有独资）

住所：北京市东城区安定门西滨河路22号

法定代表人：王祥喜

注册资本：13,209,466.115万元

经营范围：国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理等。

截至2021年12月31日，国家能源集团总资产18,975.98亿元，净资产7,792.59亿元；2021年营业收入6,907.95亿元，净利润618.02亿元。

（二）关联关系介绍

根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司控股股东国家能源集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易的名称和类别

本次交易的类别为向关联人购买资产及放弃优先受让权，公司拟以非公开协议方式现金收购国家能源集团持有的大渡河公司11%股权；国家能源集团持有的大渡河公司剩余10%股权将在产权交易所公开挂牌转让，公司作为大渡河公司股东方拟放弃该部分大渡河公司股权的优先受让权。

（二）交易标的基本情况

大渡河公司成立于2000年11月，注册资本170.28亿元，公司持股69%、国家能源集团持股21%、四川川投能源股份有限公司持股10%。大渡河公司主营水力发电，已投产龚嘴、铜街子、瀑布沟、深溪沟、大岗山、枕头坝一级、猴子岩、沙坪二级等电站，总装机容量1,173.56万千瓦。截至2021年12月31日，大渡河公司总资产1,045.13亿元，归母净资产219.92亿元，资产负债率77.16%，2021年实现归母净利润20.34亿元。大渡河公司最近一年及一期经审计的主要财务指标如下：

单位：万元

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四、标的评估、定价情况

（一）标的股权审计评估情况

本次交易由大信会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中企华资产评估有限责任公司，以2022年5月31日为基准日，对大渡河公司进行了审计评估。初步选取资产基础法评估结论，大渡河公司（母公司口径）净资产账面值188.69亿元，净资产评估值397.27亿元，评估增值208.58亿元，评估增值率为110.54%，较合并口径归属于母公司所有者权益账面价值219.67亿元评估增值177.60亿元，评估增值率为80.85%。

（二）标的股权交易价格

根据有关规定，公司将以非公开协议方式现金收购国家能源集团持有的大渡河公司11%股权，收购价格暂为43.70亿元。最终价格以经有权部门备案的评估结果为基础确定。

五、关联交易协议的主要内容和履约安排

（一）支付方式

自股权转让协议生效之日起10日内，公司（协议乙方，受让方）向国家能源集团（协议甲方，转让方）现金支付第一笔交易价款220,000万元，公司向国家能源集团现金付清第一笔交易价款之日即为标的股权的交割日。股权转让协议生效后12个月内，公司向国家能源集团现金付清剩余交易价款。

（二）协议生效条件

1.本次交易获得公司股东大会审议通过；

2.本次交易获得国家能源集团内部有权决策机构审议通过；

3.标的股权的资产评估报告经有权部门备案；

4.本次交易获得政府监督管理部门的批准（如需）。

（三）过渡期损益

标的股权自评估基准日到交割日的期间损益应归属于公司。过渡期损益不影响本次交易价格，不进行现金支付金额调整。

（四）员工安置

本次交易不涉及员工安置，员工的劳动关系、社保关系及工资福利等继续由大渡河公司负责。

（五）其他重要事项安排

1.如大渡河公司在过渡期内因现金分红、无偿划转等其他非经营活动导致所有者权益变动的，或发生交易双方一致认可或法律法规规定的其他可调整现金支付金额的情形的，则对公司现金支付金额进行调整，经调整后的现金支付金额为公司最终应支付的股权转让价款金额。

2.同意国家能源集团持有的大渡河公司10%股权在产权交易所公开挂牌转让，基于公司实际经营和整体发展规划，公司拟放弃该部分大渡河公司股权的优先受让权。

六、关联交易对公司的影响

1.根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关规范性文件要求，公司将大渡河公司11%股权及2021年9月资产置入标的的财务数据及估值作价，与公司2020年度相关财务数据进行比较，未达到重大资产重组条件，不构成公司重大资产重组。本次交易是国家能源集团履行注资承诺的进一步体现，将有效提高公司清洁能源权益装机规模及盈利能力，助力公司可持续发展。

2.本次交易符合公司整体发展战略，最终交易价格将以经有权部门备案的评估结果为基础确定，以评估值作为本次交易的定价依据公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

七、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会表决情况和关联董事回避情况

公司八届十五次董事会审议通过《关于公司收购国家能源集团所持大渡河公司11%股权并放弃大渡河公司10%股权优先受让权的议案》，关联董事刘国跃、栾宝兴、杨勤回避表决，由非关联董事表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会进行审议。

（二）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

本次交易已经公司独立董事吴革、吕跃刚、刘朝安事前认可并发表独立意见。独立董事认为：

1.公司收购控股股东国家能源集团所持大渡河公司11%股权，将有效提高公司清洁能源权益装机规模及盈利能力，充分发挥公司作为国家能源集团常规能源发电业务整合平台作用，是国家能源集团履行资产注入承诺的具体表现，符合监管机构要求，符合公司整体战略发展要求。

2.公司根据实际经营和整体发展规划放弃国家能源集团公开挂牌转让大渡河公司10%股权的优先受让权，可以为大渡河公司引入积极股东，调整优化股权结构，进一步完善公司治理。

3.本次交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，定价原则公允，协议条款公平、合理，未损害公司及股东，尤其是中小股东利益。

4.本次交易的审计、评估等中介机构，与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，评估工作符合客观、独立、公正和科学的原则。

（三）审计委员会发表的意见

本次交易已经公司董事会审计委员会审议通过，审计委员会认为：

1.本次交易方案是经过交易双方审慎评估研究，公司结合自身实际经营情况、资金安排作出的，交易方案符合有关法律法规及《公司章程》的规定，符合公司发展需要，可有效提升公司清洁能源装机占比，提升盈利能力。

2.本次交易遵循公开、公平、公正原则，不存在损害公司和全体股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益情形。

3.关联委员栾宝兴、杨勤回避本项议案的表决。董事会审计委员会非关联委员一致同意本次关联交易事项，并同意将本次交易提交董事会审议。

八、其他事项

本次交易已经公司八届十五次董事会审议通过，鉴于本次标的股权的评估备案工作尚在进行中，董事会决定暂缓召开股东大会,并授权公司根据工作安排适时发出2022年第四次临时股东大会会议通知。

如本次交易协议生效条件未达成，则交易实施存在变更、中止或终止的风险。

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

2022年8月23日

（下转155版）