河南明泰铝业股份有限公司
第一节 重要提示
一、本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
二、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
三、公司全体董事出席董事会会议。
四、本半年度报告未经审计。
五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
不适用
第二节 公司基本情况
一、公司简介
■
■
二、主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
三、前10名股东持股情况表
单位: 股
■
四、截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
五、控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
六、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2022-071
河南明泰铝业股份有限公司
全体董事、高级管理人员、控股股东
及实际控制人关于对公司填补回报
措施能够切实履行作出承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
一、公司全体董事、高级管理人员承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
二、公司控股股东、实际控制人马廷义承诺：
不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
特此公告。
河南明泰铝业股份有限公司
董 事 会
2022年8月23日
证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2022-074
河南明泰铝业股份有限公司
关于召开2022年
第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年9月7日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年9月7日 10点00分
召开地点：河南明泰铝业股份有限公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年9月7日
至2022年9月7日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
各议案将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
（一）登记时间：2022年9月6日（上午8:00一11:30，下午14:00一17:00）。
（二）个人股东请持股东账户卡、本人身份证；委托代理人须持身份证、授
权委托书及委托人股东账户卡；法人股东请持股东单位法定代表授权委托书、本人身份证及股东账户卡办理登记手续（异地股东可在规定时间内以传真的方式办理参会登记）。
（三）登记地点：河南省郑州市高新区国家大学科技园Y19栋公司证券部。
六、其他事项
（一）会议咨询：景奇浩
联系电话：0371-67898155
传真：0371-67898155
邮政编码：450001
（二）与会股东交通及住宿费用自理，现场会期一天；
（三）因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席；
（四）授权委托书见附件 1。
特此公告。
河南明泰铝业股份有限公司
董 事 会
2022年8月23日
附件1：授权委托书
授权委托书
河南明泰铝业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月7日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2022-066
河南明泰铝业股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年8月12日以电子邮件和电话通知方式发出召开第六届董事会第二次会议的通知，并于2022年8月22日在公司会议室召开。会议以现场+通讯方式进行，会议应参加董事7名，实参加董事7名，符合《中华人民共和国公司法》和《河南明泰铝业股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长马廷义先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日在上交所网站www.sse.com.cn发布的公告。
（二）审议通过了《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日在上交所网站www.sse.com.cn发布的公告。
（三）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（四）审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票采用向符合中国证监会规定的不超过三十五名特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
4、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过19,000万股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。单一投资者及其关联方和一致行动人认购本次发行的股票后，其持股总数不得超过公司本次发行后总股本的10%。募集资金总额预计不超过403,542万元（含本数）。在前述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格后，再最终确定发行数量。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
6、发行股份的限售期
本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
7、上市地点
在限售期届满后，公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
8、募集资金用途和数量
本次发行拟募集资金总额不超过403,542万元，扣除发行费用后，用于投资以下项目：
单位：万元
■
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
9、本次非公开发行前的滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（五）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司董事会制定了《河南明泰铝业股份有限公司非公开发行股票预案》。
具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（六）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》；
公司董事会就本次非公开发行股票拟定了《河南明泰铝业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》。
具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（七）审议通过了《关于〈公司前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》；
公司董事会根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，拟定了《河南明泰铝业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
鉴于公司拟向特定对象非公开发行股票，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）等中介机构；
2、确定募集资金存放专用账户，办理本次非公开发行募集资金投资项目申报、备案有关事宜；
3、办理本次非公开发行股票的申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件，包括但不限于股份认购合同、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等；
4、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
5、根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监会核准意见及市场情况，适当调整本次非公开发行方案，并负责具体实施本次非公开发行工作，包括但不限于：选择发行时机、适当调整并确定发行数量、发行价格、发行对象以及其他与发行上市有关的事项；
6、根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果，授权公司董事会可对募集资金投向及募集资金拟投入额进行调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
7、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
8、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次非公开发行股票申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
10、办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；
11、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（九）审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施的议案》；
内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十）审议通过了《关于制定公司〈股东未来分红回报规划（2022年-2024年）〉的议案》；
内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《河南明泰铝业股份有限公司股东未来分红回报规划（2022年-2024年）》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（十一）审议通过了《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意召开2022年第三次临时股东大会。
内容详见《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
三、上网公告附件
（一）《明泰铝业2022年半年度报告及其摘要》；
（二）《明泰铝业2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（三）《明泰铝业非公开发行股票预案》；
（四）《明泰铝业非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》；
（五）《明泰铝业前次募集资金使用情况报告》；
（六）《明泰铝业关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施的公告》；
（七）《明泰铝业股东未来分红回报规划（2022年-2024年）》；
（八）《明泰铝业关于召开2022年度第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
河南明泰铝业股份有限公司
董 事 会
2022年8月23日
证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2022-067
河南明泰铝业股份有限公司
第六届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年8月12日以电子邮件和电话通知方式发出召开第六届监事会第二次会议的通知，并于2022年8月22日在公司会议室召开。会议以现场方式进行，会议应参加监事3人，实参加监事3人，符合《中华人民共和国公司法》和《河南明泰铝业股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由监事会主席化新民先生主持，公司董事、高级管理人员列席了本次会议。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》；
根据《证券法》相关要求，作为河南明泰铝业股份有限公司的监事，已按规定认真审核了公司2022年半年度报告的全部内容，确认如下：
1、2022年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2022年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息全面、真实地反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日在上交所网站www.sse.com.cn发布的公告。
（二）审议通过了《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日在上交所网站www.sse.com.cn发布的公告。
（三）审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，公司对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（四）审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
2、发行方式及发行时间
本次发行的股票采用向符合中国证监会规定的不超过三十五名特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
4、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过19,000万股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。单一投资者及其关联方和一致行动人认购本次发行的股票后，其持股总数不得超过公司本次发行后总股本的10%。募集资金总额预计不超过403,542万元（含本数）。在前述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格后，再最终确定发行数量。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
6、发行股份的限售期
本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
7、上市地点
在限售期届满后，公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
8、募集资金用途和数量
本次发行拟募集资金总额不超过403,542万元，扣除发行费用后，用于投资以下项目：
单位：万元
■
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
9、本次非公开发行前的滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（五）审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司制定了《河南明泰铝业股份有限公司非公开发行股票预案》。
内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《河南明泰铝业股份有限公司非公开发行股票预案》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（六）审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》；
公司就本次非公开发行股票拟定了《河南明泰铝业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》。
内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《河南明泰铝业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（七）审议通过了《关于〈公司前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》；
公司根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，拟定了《河南明泰铝业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《河南明泰铝业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（八）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施的议案》；
内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施的公告》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（九）审议通过了《关于制定公司〈股东未来分红回报规划（2022年-2024年）〉的议案》。
内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《河南明泰铝业股份有限公司股东未来分红回报规划（2022年-2024年）》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、上网公告附件
（一）《明泰铝业2022年半年度报告及其摘要》；
（二）《明泰铝业2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
（三）《明泰铝业非公开发行股票预案》；
（四）《明泰铝业非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》；
（五）《明泰铝业前次募集资金使用情况报告》；
（六）《明泰铝业关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施的公告》；
（七）《明泰铝业股东未来分红回报规划（2022年-2024年）》。
特此公告。
河南明泰铝业股份有限公司
监 事 会
2022年8月23日
证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2022-068
河南明泰铝业股份有限公司
2022年半年度
募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）2017年非公开发行募集资金情况：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017] 995号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商华林证券股份有限公司于2017年12月4日向5名特定投资者非公开发行普通股（A 股）股票76,688,335股，每股面值1元，每股发行价人民币14.06元/股。截至2017年12月5日止，公司共募集资金1,078,237,990.10元，扣除发行费用6,914,237.01元，募集资金净额1,071,323,753.09元。
截止2017年12月5日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2017]000889号”验资报告验证确认。
2022年1月4日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于2017年非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将“年产12.5万吨车用铝合金板项目”结项，并将本项目节余募集资金用于永久补充流动资金。截至2022年1月4日公司对募集资金项目累计投入847,276,563.62元，节余募集资金281,878,908.13元已用于永久补充公司流动资金。
（二）2019年公开发行可转换公司债券情况：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019] 223号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商中原证券股份有限公司于2019年4月10日向社会公开发行可转换债券18,391,100张，每张面值100.00元，债券期限6年。截至2019年4月16日止，公司共募集资金1,839,110,000.00元，扣除发行费用22,584,444.97元，募集资金净额1,816,525,555.03元。
截止2019年4月16日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）以“会验字[2019]3963号”验资报告验证确认。
截止2022年6月30日，公司对募集资金项目累计投入662,457,810.15元，募集资金账户余额为人民币1,230,506,061.07元（其中募集资金余额为1,154,067,744.88元，暂时闲置资金投资实现的收益和募集资金利息收入及手续费支出净额合计76,438,316.19元），其中：银行存款130,506,061.07元，暂时闲置资金投资未收回金额100,000,000.00元，暂时闲置募集资金暂时补充流动资金1,000,000,000.00元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《河南明泰铝业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），该《管理办法》经公司二届九次董事会审议通过,后经二届十六次、三届二次及五届十九次董事会修订完善。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
截至2022年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：
1、2017年非公开发行
本公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，2022年1月4日公司2017非公开发行募集资金投资项目已结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。截至2022年6月30日止，账户的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
■
注：上述账户于2022年7月注销完成。
公司募集资金专户初始存放金额1,071,448,090.86元与大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字[2017]000889号）中募集资金净额1,071,323,753.09元的差额124,337.77元为募集资金在验资户产生的利息扣除相关转账手续费后的净额。
2、2019年公开发行可转换债券
（1）银行存款明细情况：
金额单位：人民币元
■
公司募集资金专户初始存放金额1,817,257,283.14元与华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（会验字[2019]3963号）中募集资金净额1,816,525,555.03元的差额731,728.11元为募集资金在验资户存放期间产生的利息。
（2）暂时闲置资金投资未收回金额
金额单位：人民币万元
■
（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况
1、2017年非公开发行
2017年12月15日，公司、保荐机构华林证券股份有限公司分别与中信银行股份有限公司郑州分行、中国银行股份有限公司河南省分行、交通银行股份有限公司河南省分行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行签订关于《募集资金三方监管协议》；2018年5月7日公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了公开发行可转换公司债券的相关议案。经股东大会授权董事会，公司决定聘请中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）发行可转换公司债券工作的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定和公司与中原证券签订的保荐协议及补充保荐协议的约定，公司于2018年11月16日与中原证券及监管户银行重新签订《募集资金三方监管协议》。
2021年12月16日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2017年非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，2022年1月4日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于2017年非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将“年产12.5万吨车用铝合金板项目”结项，并将本项目节余募集资金永久补充流动资金。2022年7月，公司完成上述募集资金专户销户，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。
2、2019年公开发行可转换债券
2019年4月25日，公司及保荐机构中原证券股份有限公司分别与中国银行河南省分行、建设银行巩义支行、交通银行河南省分行、广发银行郑州分行签订了《募集资金三方监管协议》。2021年12月16日，公司分别召开第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》：同意将原募集资金投资项目“铝板带生产线升级改造项目”变更为由全资子公司河南义瑞新材料科技有限公司（以下简称“义瑞新材”）实施的“年产70万吨绿色新型铝合金材料项目”，并将原剩余募集资金用于变更后的项目投资。为加强募集资金的管理，保护投资者的权益，根据相关规定，公司、义瑞新材、中国银行股份有限公司巩义支行及保荐机构于2022年1月19日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议》不存在重大差异。
三、2022年半年度募集资金的使用情况
详见附表《募集资金使用情况表》。
四、变更募投项目的资金使用情况
2021年12月16日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，并经2022年1月4日公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次债券持有人会议审议通过，原募集资金投资项目“铝板带生产线升级改造项目”变更为由全资子公司河南义瑞新材料科技有限公司实施的“年产70万吨绿色新型铝合金材料项目”，并将原剩余募集资金用于变更后的项目投资。截至2022年1月4日可转换公司债券募集资金投资项目“铝板带生产线升级改造项目”累计投入265,912,431.60元，占公司募集资金净额的14.64%；募集资金账户余额为人民币1,620,783,492.84元（其中募集资金余额为1,550,613,123.43元，暂时闲置资金投资实现的收益和募集资金利息收入及手续费支出净额合计70,170,369.41元）。根据上述审议通过的议案，涉及变更的募集资金金额为1,550,613,123.43元，占公司募集资金净额的85.36%，暂时闲置资金投资实现的收益和募集资金利息收入及手续费支出净额合70,170,369.41元也作为变更后的募集资金投资项目的资金，变更后承诺投资金额合计为1,620,783,492.84元。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《河南明泰铝业股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定管理募集资金专项账户，不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情形。
特此公告。
河南明泰铝业股份有限公司
董 事 会
2022年8月23日
附表1
募集资金使用情况表（2017年非公开发行）
编制单位：河南明泰铝业股份有限公司 金额单位：人民币元
■
注1：该项目已完成“1+4”热轧机组进行设备升级改造、新厂区现有厂房设施改扩建、6辊冷轧机、卷材立体化智能管理装置等投资，已具备汽车内板用铝合金的生产能力。由于近几年公司发展迅速，产销规模及再生铝业务不断扩大，本项目已投资设备所生产的产品主要作为坯料用于内部流转，以补充公司日益增长的产能提升需求，因此按实际的坯料产量未能计算汽车内板产品的产能利用率。2022年1-6月对内实现开坯产量18.52万吨，对内交付下道工序18.51万吨，实现效益5,766.71万元。截止2022年6月30日本项目累计实现效益17,535.94万元。
附表2：
募集资金使用情况表（2019年公开发行可转债）
编制单位：河南明泰铝业股份有限公司 金额单位：人民币元
■
附表3：
变更募集资金投资项目情况表（2019年公开发行可转债）
编制单位：河南明泰铝业股份有限公司 金额单位：人民币元
■
证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2022-069
河南明泰铝业股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前次募集资金的募集及存放情况
（一）2017年非公开发行募集资金的募集情况：
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]995号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商华林证券股份有限公司于2017年12月4日向5名特定投资者非公开发行普通股（A 股）股票76,688,335股，每股面值1元，每股发行价人民币14.06元/股。截至2017年12月5日止，公司共募集资金1,078,237,990.10元，扣除发行费用6,914,237.01元，募集资金净额1,071,323,753.09元。
截止2017年12月5日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以 “大华验字[2017]000889号”验资报告验证确认。
2022年1月4日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于2017年非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将“年产12.5万吨车用铝合金板项目”结项，并将本项目节余募集资金用于永久补充流动资金。截至2022年1月4日公司对募集资金项目累计投入847,276,563.62元，节余募集资金281,878,908.13元已用于永久补充公司流动资金。
本公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，2022年1月4日公司2017非公开发行募集资金投资项目已结项，并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金，为便于募集资金账户管理，公司已将2017年非公开发行募集资金专户销户。截至2022年6月30日止，账户的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
■
公司募集资金专户初始存放金额1,071,448,090.86元与大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字[2017]000889号）中募集资金净额1,071,323,753.09元的差额124,337.77元为募集资金在验资户产生的利息扣除相关转账手续费后的净额。
（二）2019年公开发行可转换公司债券情况：
本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2019] 223号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商中原证券股份有限公司于2019年4月10日向社会公开发行可转换债券18,391,100张，每张面值100.00元，债券期限6年。截至2019年4月16日止，公司共募集资金1,839,110,000.00元，扣除发行费用22,584,444.97元，募集资金净额1,816,525,555.03元。
截止2019年4月16日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）以“会验字[2019]3963号”验资报告验证确认。
2022年半年度报告摘要
(下转166版)
公司代码：601677 公司简称：明泰铝业
转债代码：113025 转债简称：明泰转债
