河南明泰铝业股份有限公司
(上接165版)
截止2022年6月30日，公司对募集资金项目累计投入662,457,810.15元，募集资金账户余额为人民币1,230,506,061.07元（其中募集资金余额为1,154,067,744.88元，暂时闲置资金投资实现的收益和募集资金利息收入及手续费支出净额合计76,438,316.19元），其中：银行存款130,506,061.07元，暂时闲置资金投资未收回金额100,000,000.00元，暂时闲置募集资金暂时补充流动资金1,000,000,000.00元。
本公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至2022年6月30日止，募集资金专户的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
■
公司募集资金专户初始存放金额1,817,257,283.14元与华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（会验字[2019]3963号）中募集资金净额1,816,525,555.03元的差额731,728.11元为募集资金在验资户存放期间产生的利息。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）2017年非公开发行募集资金的实际使用情况：
1、前次募集资金使用情况
详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。
2、前次募集资金实际投资项目变更情况
前次募集资金实际投资项目不存在变更情况。
3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
（1）前次募集资金投资项目不存在对外转让情况。
（2）前次募集资金投资项目置换情况如下：
截止2017年12月15日，年产12.5万吨车用铝合金板项目以自筹资金投资39,768.26万元，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金置换预先已投入募集资金项目自筹资金的事项进行了专项审核并出具了大华核字[2017]004205号《河南明泰铝业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。2017年12月21日，本公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用2017年非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金39,768.26万元。
4、闲置募集资金使用情况
2017年12月21日公司第四届董事会第二十二次会议上审议通过了《关于使用部分2017年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过6亿元部分非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，该额度自董事会审议通过之日起一年之内可滚动使用。2018年12月28日公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于使用2017年非公开发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司将2017年非公开发行股票暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过3.8亿元，该额度自董事会审议通过之日起一年之内可滚动使用。2019年12月30日公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于使用2017年非公开发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过3.3亿元，在额度范围内授权经理层具体办理实施相关事项。2020年12月30日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用非公开发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过2.7亿元，在额度范围内授权经理层具体办理实施相关事项。2021年12月16日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2017年非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案已经公司2022年1月4日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。由于公司计划将该募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，故公司无需再提交部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案。
5、前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，不存在差异。
（二）2019年公开发行可转换公司债券募集资金的实际使用情况：
1、前次募集资金使用情况
详见附表《前次募集资金使用情况对照表》。
2、前次募集资金实际投资项目变更情况
（1）2021年12月16日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，并经2022年1月4日公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次债券持有人会议审议通过，原募集资金投资项目“铝板带生产线升级改造项目”变更为由全资子公司河南义瑞新材料科技有限公司实施的“年产70万吨绿色新型铝合金材料项目”，并将原剩余募集资金用于变更后的项目投资。截至2022年1月4日可转换公司债券募集资金投资项目“铝板带生产线升级改造项目”累计投入265,912,431.60元，占公司募集资金净额的14.64%；募集资金账户余额为人民币1,620,783,492.84元（其中募集资金余额为1,550,613,123.43元，暂时闲置资金投资实现的收益和募集资金利息收入及手续费支出净额合计70,170,369.41元）。根据上述审议通过的议案，涉及变更的募集资金金额为1,550,613,123.43元，占公司募集资金净额的85.36%，暂时闲置资金投资实现的收益和募集资金利息收入及手续费支出净额合70,170,369.41元也作为变更后的募集资金投资项目的资金，变更后承诺投资金额合计为1,620,783,492.84元。
（2）变更募集资金投资项目的具体原因
原项目于2018年4月在巩义市产业集聚区备案，计划总投资额为271,995万元，拟使用募集资金不超过183,911万元，建设地点选择在河南明泰铝业股份有限公司新厂区（现为“河南泰鸿新材料有限公司”，以下简称“泰鸿新材”）及老厂区实施，建设规模为年产能25万吨，预计达产后年收入408,585万元，年均净利润33,796万元。
截至2022年1月4日，原项目主要投资建设了立体化智能高架库及数控轧辊磨床，共使用募集资金265,912,431.60元，募集资金使用比例14.64%，尚未使用的本次募集资金计划用于该项目的募集资金为1,620,783,492.84元，上述资金存储于公司开立的募集资金专户中。原项目尚未完全建成,尚未产生效益。
原项目是公司为扩大生产规模在当时行业情况和市场需求下组织实施的，在实施过程中，公司快速发展，产销量稳步提升，客户群体日益庞大，下游市场对新能源电池、汽车轻量化用铝、消费用铝需求增长迅速，原项目“铝板带生产线升级改造项目”带来的产能提升已不能满足公司销售规模日益增长的需求。变更后的募投项目“年产70万吨绿色新型铝合金材料项目”，计划新建一条（1+4）热连轧生产线，并配置更先进的轧机和辅助生产设备，提升公司产品质量、性能、尺寸、精度等技术指标，扩大产能，满足市场对高附加值产品的需求。
通过此次变更募投项目，引进国内外先进的生产设备和技术，提升公司的生产装备水平，并结合公司在铝加工领域积累的丰富经验，充分发挥公司再生铝保级利用优势，打造绿色循环经济，进一步调整铝板带箔产品结构，扩大高端产品的产能，抓住下游行业的发展契机，实现公司产品的转型升级，生产出更丰富的产品种类，占领更多新兴市场份额，提升公司盈利能力和整体行业竞争力，提高募集资金使用效率，实现募集资金效益最大化。
3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
（1）前次募集资金投资项目不存在对外转让情况。
（2）前次募集资金投资项目不存在置换情况。
4、闲置募集资金使用情况
2019年4月25日，公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金补充流动资金，额度不超过10亿元，使用期限自批准之日起不超过12个月，使用情况如下：2019年4月至2019年12月使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金共计10亿元；2019年12月30日本公司已将实际用于补充流动资金的募集资金10亿元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了本公司的保荐机构和保荐代表人。
2019年12月30日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定使用公开发行可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，额度不超过10亿元，使用期限自批准之日起不超过12个月，使用情况如下：2019年12月至2020年12月使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金共计10亿元；2020年12月29日本公司已将实际用于补充流动资金的募集资金10亿元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了本公司的保荐机构和保荐代表人。
2020年12月30日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金补充流动资金，额度不超过10亿元，使用期限自批准之日起不超过12个月，使用情况如下：2020年12月至2021年12月使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金共计10亿元；2021年12月15日本公司已将实际用于补充流动资金的募集资金10亿元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了本公司的保荐机构和保荐代表人。
2021年12月16日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用公开发行可转换公司债券部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金补充流动资金，额度不超过10亿元，使用期限自批准之日起不超过12个月，使用情况如下：2021年12月使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金共计10亿元。截止2022年6月30日部分公开发行可转债暂时闲置资金临时补充流动资金暂未归还金额10亿元。
2019年4月25日公司第四届董事会第三十八次会议上审议通过了《关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过8亿元，该额度自董事会审议通过之日起一年之内可滚动使用。2020年4月27日公司第五届董事会第八次会议上审议通过了《关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过8亿元，该额度自董事会审议通过之日起一年之内可滚动使用。2021年3月29日公司第五届董事会第十九次会议上审议通过了《关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过7亿元，在额度范围内授权经理层具体办理实施相关事项。2022年3月17日公司第五届董事会第三十二次会议上审议通过了《关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过5亿元，在额度范围内授权经理层具体办理实施相关事项。截止2022年6月30日部分公开发行可转债暂时闲置资金投资未收回金额1亿元。
5、前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照
前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，不存在差异。
三、募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）2017年非公开发行募集资金投资项目产生的经济效益情况
1、前次募集资金投资项目实现效益情况
详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
3、未能实现承诺收益的说明
无。
（二）2019年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目产生的经济效益情况
1、前次募集资金投资项目实现效益情况
详见附表《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
3、未能实现承诺收益的说明
本项目尚未完全建成，尚未产生效益。
四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
无。
五、闲置募集资金的使用
（一）2017年非公开发行闲置募集资金的使用情况：
2017年12月21日公司第四届董事会第二十二次会议上审议通过了《关于使用部分2017年非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过6亿元部分非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，该额度自董事会审议通过之日起一年之内可滚动使用。2018年12月28日公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于使用2017年非公开发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司将2017年非公开发行股票暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过3.8亿元，该额度自董事会审议通过之日起一年之内可滚动使用。2019年12月30日公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于使用2017年非公开发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过3.3亿元，在额度范围内授权经理层具体办理实施相关事项。2020年12月30日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用非公开发行股票部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过2.7亿元，在额度范围内授权经理层具体办理实施相关事项。2021年12月16日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2017年非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案已经公司2022年1月4日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。由于公司计划将该募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，故公司无需再提交部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案。
（二）2019年公开发行可转换公司债券闲置募集资金的使用情况：
2019年4月25日，公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金补充流动资金，额度不超过10亿元，使用期限自批准之日起不超过12个月，使用情况如下：2019年4月至2019年12月使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金共计10亿元；2019年12月30日本公司已将实际用于补充流动资金的募集资金10亿元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了本公司的保荐机构和保荐代表人。
2019年12月30日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定使用公开发行可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，额度不超过10亿元，使用期限自批准之日起不超过12个月，使用情况如下：2019年12月至2020年12月使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金共计10亿元；2020年12月29日本公司已将实际用于补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了本公司的保荐机构和保荐代表人。
2020年12月30日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金补充流动资金，额度不超过10亿元，使用期限自批准之日起不超过12个月，使用情况如下：2020年12月至2021年12月使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金共计10亿元；2021年12月15日本公司已将实际用于补充流动资金的募集资金10亿元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了本公司的保荐机构和保荐代表人。
2021年12月16日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用公开发行可转换公司债券部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金补充流动资金，额度不超过10亿元，使用期限自批准之日起不超过12个月，使用情况如下：2021年12月使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金共计10亿元。截止2022年6月30日部分公开发行可转债暂时闲置资金临时补充流动资金暂未归还金额10亿元。
2019年4月25日公司第四届董事会第三十八次会议上审议通过了《关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过8亿元，该额度自董事会审议通过之日起一年之内可滚动使用。2020年4月27日公司第五届董事会第八次会议上审议通过了《关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过8亿元，该额度自董事会审议通过之日起一年之内可滚动使用。2021年3月29日公司第五届董事会第十九次会议上审议通过了《关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过7亿元，在额度范围内授权经理层具体办理实施相关事项。2022年3月17日公司第五届董事会第三十二次会议上审议通过了《关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过5亿元，在额度范围内授权经理层具体办理实施相关事项。截止2022年6月30日部分公开发行可转债暂时闲置资金投资未收回金额1亿元。
六、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
（一）2017年非公开发行募集资金结余及节余募集资金使用：
2021年12月16日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于2017年非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，2022年1月4日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于2017年非公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将“年产12.5万吨车用铝合金板项目”结项，并将本项目节余募集资金永久补充流动资金的议案。截至2022年1月4日，本项目已完成“1+4”热轧机组设备升级改造、新厂区现有厂房设施改扩建、6辊冷轧机、卷材立体化智能管理装置等投资，已具备汽车内板用铝合金的生产能力，累计投入847,276,563.62元，募集资金使用比例79.09%，节余募集资金金额为224,047,189.47元，未使用金额及占前次募集资金总额的比例为20.91%，本项目节余募集资金及暂时闲置资金投资实现的收益和募集资金利息收入及手续费支出永久补充流动资金。为便于募集资金账户管理，公司已将本项目募集资金专户销户。
（二）2019年公开发行可转换公司债券募集资金结余及节余募集资金使用：
无。
七、前次募集资金使用的其他情况
无。
八、上网公告附件：
大华会计师事务所出具的鉴证报告。
特此公告。
河南明泰铝业股份有限公司
董 事 会
2022年8月23日
附表
前次募集资金使用情况对照表（2017年非公开发行）
编制单位：河南明泰铝业股份有限公司
金额单位：人民币元
■
注：“年产12.5万吨车用铝合金板项目”已完成“1+4”热轧机组设备升级改造、新厂区现有厂房设施改扩建、6辊冷轧机、卷材立体化智能管理装置等投资，已具备汽车内板用铝合金的生产能力，节余募集资金金额为224,047,189.47元，未使用金额及占前次募集资金总额的比例为20.91%。鉴于公司发展迅速，产销规模及再生铝业务不断扩大，为最大限度发挥公司募集资金的使用效率，公司将2017年非公开发行股票募集资金投资项目“年产12.5万吨车用铝合金板项目”结项，并将本项目节余募集资金永久补充流动资金。
附表
前次募集资金使用情况对照表（2019年公开发行可转换公司债券）
编制单位：河南明泰铝业股份有限公司
金额单位：人民币元
■
注：涉及变更的募集资金金额为1,550,613,123.43元，占公司募集资金净额的85.36%，暂时闲置资金投资实现的收益和募集资金利息收入及手续费支出净额合70,170,369.41元也作为变更后的募集资金投资项目的资金，募集后承诺投资金额合计为1,620,783,492.84元。
附表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2017年非公开发行）
编制单位：河南明泰铝业股份有限公司
金额单位：人民币元
■
注1：该项目已完成“1+4”热轧机组进行设备升级改造、新厂区现有厂房设施改扩建、6辊冷轧机、卷材立体化智能管理装置等投资，已具备汽车内板用铝合金的生产能力。由于近几年公司发展迅速，产销规模及再生铝业务不断扩大，本项目已投资设备所生产的产品主要作为坯料用于内部流转，以补充公司日益增长的产能提升需求，因此按实际的坯料产量未能计算汽车内板产品的产能利用率。
注2：该项目投产后第一年预计效益为856.00万元、第二年预计效益为5,777.00万元、第三年预计效益为11,036.00万元、第四年达产年预计效益为13,406.00万元、第五年至第十年预计效益均为13,315.00万元、第十一年至第十四年预计效益均为21,125.00万元，预计年均实现效益为13,962万元。本项目2020年度对内实现开坯产量29.62万吨，对内交付下道工序29.11万吨，实现效益2,676.42万元。2021年对内实现开坯产量35.09万吨，对内交付下道工序35.12万吨，实现效益9,092.81万元。2022年1-6月对内实现开坯产量18.52万吨，对内交付下道工序18.51万吨，实现效益5,766.71万元。截止2022年6月30日本项目累计实现效益17,535.94万元。 附表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2019年公开发行可转换公司债券）
编制单位：河南明泰铝业股份有限公司
金额单位：人民币元
■
注1：“铝板带生产线升级改造项目”未建成已变更，未产生效益。
注2：截至2022年6月30日，年产70万吨绿色新型铝合金材料项目主要投资建设了1+4热轧生产线及六辊冷轧生产线。本项目尚未完全建成，尚未产生效益。
证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2022-070
河南明泰铝业股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响
及公司采取的措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体情况如下：
重要声明：本次非公开发行摊薄即期回报对公司2022年主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、测算前提
（1）公司2021年的主要财务数据
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（2）假设2022年公司实现归属于母公司股东的净利润较2021年分别增长10%、30%和下降10%，该假设分析仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
（3）假设本次发行于2022年11月完成，最终发行股份数量为19,000万股。
（4）在未考虑发行费用的情况下，假设本次发行募集资金总额为经董事会和股东大会审议通过的募集资金总额上限403,542万元。
（5）假设暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响。
（6）因非经常性损益金额不可预测，上述测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。
（7）在预测公司2022年末净资产和计算2022年加权平均净资产收益率时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（8）在预测2022年末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响。除已实施完成的年度利润分配和可转换公司债券转股外，不考虑年度内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜。
2、基于上述假设，本次发行对公司2022年主要财务指标的预计影响对比
（1）假设情形1：2022年归属于母公司股东的净利润同比增长10%
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（2）假设情形2：2022年归属于母公司股东的净利润同比增长30%
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（3）假设情形3：2022年归属于母公司股东的净利润同比下降10%
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注：
1、本次发行前：期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润；
2、本次发行后：期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次非公开发行融资额；
3、本次发行前：基本每股收益=（当期归属于母公司所有者的净利润-当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利）/（发行前当期加权平均总股本-预计未来可解锁限制性股票的股数）；
4、本次发行后：基本每股收益=（当期归属于母公司所有者的净利润-当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利）/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12-预计未来可解锁限制性股票的股数）；
5、本次发行前：稀释每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均总股本-预计未来可解锁限制性股票的股数+稀释性因素增加的普通股加权平均数）；
6、本次发行后：稀释每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12-预计未来可解锁限制性股票的股数+稀释性因素增加的普通股加权平均数）；
7、每股净资产=期末归属于母公司所有者的净资产/期末总股本；
8、本次发行前：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；
9、本次发行后：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。
二、对于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司股本及净资产规模将有一定幅度的增加，由于募集资金投资项目的实施和收益实现需要一定周期，若公司在2022年最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，请投资者关注上述风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、必要性
本次发行募集资金将全部用于“年产25万吨新能源电池材料项目”。
铝箔凭借其良好的导电性能被应用在锂电池的核心部件集流体上。集流体是指汇集电流的结构或零件，其功能主要是将电池活性物质产生的电流汇集起来以便形成较大的电流对外输出，因此集流体应与活性物质充分接触，并且内阻应尽可能小。锂离子电池行业通常使用的正极集流体是铝箔。
铝箔还被用于制造软包锂电池外壳。锂电池用铝塑膜是软包锂电池电芯封装的关键材料，需要极高的阻隔性、良好的冷冲压成型性、耐穿刺性、耐电解液腐蚀性和绝缘性等，使其对原材料和生产工艺都有着苛刻的要求。原材料中特种铝箔和CPP技术含量极高，我国铝塑膜生产企业在原材料采购方面高度依赖进口，已成为限制国内铝塑膜产业发展的重要因素。
随着国内电子行业及电动汽车行业的快速发展，各类锂电池的需求量也在逐年增加，随之而来的，就是与之相配套电池铝箔的需求量的不断增加。公司自成立以来，一直致力于铝板带箔相关产品的生产和销售，相关产品的加工量和销售量持续增长，在传统铝加工产品领域已经具有一定的优势，但公司现有的装备已经投产多年，技术水平不能完全满足新能源电池市场对铝箔产品提出的高标准、高质量的要求。公司拟通过实施本次募投项目，引进国内外先进的生产设备和技术，提升公司的生产装备水平，并结合公司在铝加工领域积累的丰富经验，进一步调整铝板带箔产品结构，扩大高端产品的产能，抓住下游行业的发展契机，实现公司产品的转型升级，生产出更丰富的产品种类，占领更多新兴市场份额。
本项目所生产的铝塑膜、电池箔等主要应用于新能源汽车、电子行业用锂电池领域，随着新生产线的投产，公司产品质量、产品性能和尺寸精度等方面都会提升一个档次，对于竞争日趋激烈的铝加工行业来说，这些方面的提高，必将极大地增强公司的综合竞争力和持续发展能力，进而提升公司盈利能力，实现对股东的回报。本次发行完成后，公司财务状况能得到进一步改善，有利于提高公司的抗风险能力，降低公司的财务风险。
2、合理性
本项目主要产品为锂电池用铝箔、软包电池铝塑膜等，均为近年来下游市场需求增长较大的产品。
锂电池用铝箔主要应用在新能源汽车动力锂电池、消费电子用锂电池等领域。近年来国内新能源汽车市场呈现明显的增长态势，新能源汽车目前主要采用锂电池作为动力电池。在消费电子领域，锂电池主要应用于手机、笔记本、平板电脑、充电宝等3C产品，下游市场增长平稳。新能源汽车作为汽车行业的重点发展方向，国家采取了各项鼓励发展的措施，随着新能源汽车产销量的不断增长，汽车动力锂电池等的用铝需求将持续增长。
锂电池用铝塑膜主要应用于3C消费电池、动力电池和储能软包电池等方向。随着纯电动汽车比例的上升和消费者对续航能力要求的提升，单车电池搭载量有望逐年上升，动力电池需求将快速放量，预计未来铝塑膜市场需求旺盛。
根据本项目可行性研究报告，本次募投项目总投资为403,542万元，拟使用募集资金不超过403,542万元。项目达产后，运营期平均净利润为61,611万元，具有良好的经济效益。
由于公司所处行业为重资产行业，项目投资大，仅依靠自有资金实力尚不足以实施本项目，因此公司通过本次发行筹集本项目所需部分资金，并自筹本项目所需的剩余资金，结合公司多年的生产经验，能够有效保障该项目的顺利实施。
本次发行完成后，公司资金状况能得到进一步改善，有利于提高公司的抗风险能力，降低公司的财务风险。本项目若能顺利实施，公司生产装备水平将会显著提升，产品种类及产能尤其是高端产品产能进一步丰富和提升，对公司实施产品转型升级和铝板带市场开拓，具有重要意义。本项目的实施，有利于提高公司的竞争力和持续发展能力，进而提高公司的盈利能力，实现对股东更为丰厚的回报。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司设立以来，始终坚持技术创新、产品创新的自主研发发展理念，经过多年积累，已经形成了完整的铝材加工配套技术能力，系统掌握了变形铝及铝合金铸锭的熔炼和铸造技术、热轧、冷轧、精轧、精整和热处理、铝轧制智能化信息集成技术、铝材表面处理技术等铝板带加工所需的核心技术，整体技术水平在国内属于领先水平。通过改造和引进新设备和技术，结合公司在铝加工领域的优势，公司完全具备实施本项目的能力。
公司在生产、管理和市场开拓等各方面储备了丰富的人才，本次募集资金投资项目的最终产品系公司现有主营业务产品升级和产能扩大，本项目所生产的最终产品为公司已经实现量产或拟提升品质的产品，目标客户主要为与公司建立了长期合作关系的现有主要客户，在此基础上公司将持续开发新客户，满足市场新增需求，公司具备相应的人员、技术和市场准备，项目具备可行性。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施
公司提请投资者注意，公司应对本次发行摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施不等于对公司未来利润做出保证。
1、继续巩固并提升公司现有铝板带箔相关产品的生产和销售，稳步增强公司盈利能力
公司已在铝板带箔轧制领域深耕多年，拥有丰富的行业经验，掌握了铝板带箔产品的生产、技术、管理、销售等各方面所需的核心优势，在行业中具有较为领先的地位。未来，公司将继续坚持并巩固本业基础，进一步提升产品的生产技术和管理水平，控制生产成本，努力扩大市场份额，提升产品销量，增强公司的盈利能力，为回报广大投资者奠定坚实的业务和财务基础。
2、稳步推进本次募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益
公司本次募投项目将投向“年产25万吨新能源电池材料项目”，主要是引进国内外技术先进的轧机，建设冷轧车间和铝箔车间，生产锂电池用铝箔、铝塑膜等高附加值产品，通过引进国内外先进的生产设备和技术，公司能进一步提升高端产品的加工能力，拓展公司在下游需求旺盛的锂电池用铝箔、铝塑膜及电池pack包用铝材等领域的市场份额，紧跟下游行业发展趋势，增强公司的市场竞争力和盈利能力。根据本项目的可行性研究报告，本项目具有较好的经济效益，公司若成功实施该项目，将进一步提升公司的综合盈利水平，增强抵抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司将本着谨慎的原则，稳步推进本次募投项目的建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取本次募投项目的早日竣工、销售和达到预期效益。
3、规范管理募集资金，保证此次募集资金有效使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
5、完善利润分配制度，加强对投资者的回报和对中小投资者的权益保障
公司重视现金分红，积极加强对股东的回报，同时建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行《公司章程》、《河南明泰铝业股份有限公司股东未来分红回报规划（2022年-2024年）》等落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
公司控股股东、实际控制人马廷义承诺：“不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”
七、公司对本次发行募集资金按计划有效使用的保障措施
为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，经公司董事会审议通过，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储。
本次发行募集资金到账后，公司董事会将按照《募集资金管理办法》的规定，开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储，公司将严格遵守《募集资金管理办法》的相关规定，保证募集资金按本次募投项目用途使用，同时严格遵守公司资金管理制度和内部控制制度，确保募集资金专款专用，并对资金使用情况进行定期检查与考核。
在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高对募集资金的使用效率。本次募集资金到位后，公司将加快推进本次募投项目的建设，使其尽快建成达产。本次募投项目顺利实施后，公司在铝加工领域实力将大幅提升，盈利能力进一步提高。
在本次募集资金的使用过程和未来募投项目建设及运营过程中，公司将进一步规范资金使用管理，对本次募投项目实行独立核算，并定期向投资者公告，充分保证中小投资者的知情权，切实维护中小投资者的利益。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司董事会关于本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，并将提交公司股东大会进行表决。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
河南明泰铝业股份有限公司
董 事 会
2022年8月23日
证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2022-072
河南明泰铝业股份有限公司
关于最近五年不存在被证券监管部门
和交易所采取监管措施或处罚的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“公司”）按照《公司法》、《证券法》、证券监管部门的有关规定和要求，致力于法人治理结构的完善，并结合公司实际不断健全公司内部控制制度，规范公司经营，使公司持续规范发展。
鉴于公司拟申请非公开发行股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况公告如下：
经公司自查，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
河南明泰铝业股份有限公司
董 事 会
2022年8月23日
证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2022-073
河南明泰铝业股份有限公司
关于非公开发行股票预案披露的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南明泰铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月22日分别召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》及其他相关议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《河南明泰铝业股份有限公司非公开发行股票预案》，敬请广大投资者注意查阅。
非公开发行股票预案披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，非公开发行股票预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
河南明泰铝业股份有限公司
董 事 会
2022年8月23日
河南明泰铝业股份有限公司
非公开发行股票预案
（河南省巩义市回郭镇开发区）
二零二二年八月
发行人声明
1、公司全体董事承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案是公司董事会对公司非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的说明，本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与本预案相反的声明均属虚假不实陈述。
3、根据《证券法》的规定，本次发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
特别提示
本次发行方案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准，并报中国证监会核准。
本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过19,000万股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。单一投资者及其关联方和一致行动人认购本次发行的股票后，其持股总数不得超过公司本次发行后总股本的10%。募集资金总额预计不超过403,542万元（含本数）。在前述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格后，再最终确定发行数量。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
本次发行股票的募集资金总额为不超过403,542万元，扣除发行费用后全部投向“年产25万吨新能源电池材料项目”。
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
本次发行前，公司控股股东、实际控制人马廷义持有公司14,828.35万股，马廷义不参与认购本次发行的股票。按本次发行19,000万股后公司发行在外股份合计115,582.37万股测算，本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人马廷义持有公司14,828.35万股，占比为12.83%。根据本次发行方案，单一投资者及其关联方和一致行动人认购本次发行的股票后，其持股总数不得超过公司本次发行后总股本的10%，本次发行完成后，马廷义仍为公司第一大股东，本次发行不会导致公司控制权发生重大变化。
本次发行完成后，公司股本及净资产规模将有一定幅度的增加，由于募集资金投资项目的实施和收益实现需要一定周期，若公司最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，请投资者关注上述风险。
关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及相关承诺主体的承诺，详见本预案“第六节 关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及相关承诺主体的承诺”，请投资者予以关注。
释义
在本预案中，除有特殊说明，以下词语具有如下意义：
■
第一节 发行概况
一、发行人基本情况
公司名称：河南明泰铝业股份有限公司
英文名称：Henan Mingtai Al. Industrial Co., Ltd.
公司住所：河南省巩义市回郭镇开发区
股票上市地：上海证券交易所
股票代码：601677
中文简称：明泰铝业
法定代表人：马廷义
注册资本：96,582.37万元
董事会秘书：雷鹏
联系电话：0371-67898155
邮箱：mtzqb601677@126.com
网站：www.hngymt.com
经营范围：制造空调箔，电池箔，电子铝箔，电缆箔，铜箔，防盗瓶盖带，铝板带箔，铜板。货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行的背景和目的
公司为铝加工企业，在中国铝板带箔行业名列前茅，是国内铝加工行业的龙头企业之一，主要从事铝板带箔产品的生产和销售业务，主要产品包括合金板类、复合铝板带箔（钎焊料）、电子箔、包装箔及其他铝板带箔材等。公司产品广泛用于电力设施、建筑装饰、交通运输、食品和医药包装、汽车制造等领域。公司产品品种丰富，涵盖了1系到8系铝合金等多品种、多规格的产品系列，拥有产品厚度从0.008mm到300mm的不同规格、不同牌号、不同状态的铝板、铝带、铝箔，能够满足不同行业、不同客户的多元化需求。近几年，不断有新产品问世，产品已出口到多个国家和地区。
近年来，党中央、国务院、国家发改委、工信部等各级部门对发展新能源汽车产业提出了一系列指导政策，推动电动汽车发展，提升纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化水平，以实现经济转型升级、打造制造强国的宏伟目标。随着国家政策的陆续实施，国内新能源汽车取得了长足的发展，2021年国内新能源汽车成为行业亮点，全年销量超过350万辆，市场占有率提升至13.4%，新能源汽车市场已经从政策驱动转向市场拉动。
铝箔凭借其良好的物理性能，在锂电池集流体、软包锂电池外壳等方面具有较强的优势，已成为锂电池行业所需的基础材料之一。锂电池为新能源纯电汽车最重要的动力装置，随着新能源汽车产销量的不断提升，对锂电池用铝箔等材料需求也持续增加。我国是电池行业最大的生产国和消费国，但由于锂电池用铝箔和软包装箔在技术标准、质量保证体系上要求较高，国内满足要求的生产企业较少，产品附加值较高。随着国家对新能源汽车战略定位的提升，未来锂电池铝箔市场需求潜力巨大。
公司结合国家宏观政策指导和自身发展的实际需求，拟通过本次发行募集资金，投资建设“年产25万吨新能源电池材料项目”，主要生产锂电池用铝箔、铝塑膜、电池pack包用铝材、电池水冷板等产品。本项目的实施，能够提升公司高附加值产品的产能和市场占有率，提升企业综合盈利能力，获得良好的社会效益和经济效益，对公司把握市场发展趋势、提升生产装备技术水平、提高公司核心竞争力和盈利能力，具有重要意义。
三、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票采用向符合中国证监会规定的不超过三十五名特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
（四）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过19,000万股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。单一投资者及其关联方和一致行动人认购本次发行的股票后，其持股总数不得超过公司本次发行后总股本的10%。募集资金总额预计不超过403,542万元（含本数）。在前述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准批文后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格后，再最终确定发行数量。
若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量及上限将进行相应调整。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。上述股份锁定期届满后，其减持需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
（七）上市地点
在限售期届满后，公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金用途和数量
本次发行拟募集资金总额不超过403,542万元，扣除发行费用后，用于投资以下项目：
单位：万元
■
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
（九）本次发行前滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
（十）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
上述发行对象与公司不存在关联关系,本次发行不构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东、实际控制人马廷义持有公司14,828.35万股，马廷义不参与认购本次发行的股票。按本次发行19,000万股后公司发行在外股份合计115,582.37万股测算，本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人马廷义持有公司14,828.35万股，占比为12.83%。根据本次发行方案，单一投资者及其关联方和一致行动人认购本次发行的股票后，其持股总数不得超过公司本次发行后总股本的10%，本次发行完成后，马廷义仍为公司第一大股东，本次发行不会导致公司控制权发生重大变化。
六、本次发行的审批程序
本次发行方案已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准，并需上报中国证监会核准后方可实施。
第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析
一、项目概况
本次发行募集资金将全部用于“年产25万吨新能源电池材料项目”。公司拟通过本次发行募集资金，新建冷轧车间、铝箔车间，采用国内采购和引进相结合的方式，配置先进的轧机和辅助生产设备，提升公司的装备技术水平，使得公司具备生产高附加值产品的加工能力。该项目计划年产25万吨新能源电池用铝产品，主要产品为近年来市场需求增长较大的锂电池用铝箔、铝塑膜、电池pack包用铝及电池水冷板等。随着新生产线的投产，公司产品质量、产品性能和尺寸精度等方面都会提升一个档次。项目建设期为2年，总投资为403,542万元，拟使用募集资金不超过403,542万元，项目达产后，运营期平均净利润为61,611万元。
二、项目具体方案
1、投资概算
本项目建设期为2年，总投资为403,542万元。
2、实施主体与进度计划
本项目由公司全资子公司义瑞新材实施。根据本项目的可研报告，本项目从开始建设之日起至试生产结束，大约需要2年。
3、项目的效益分析
经测算，项目投资内部收益率（所得税后）为17.80%，项目投资回收期（所得税后）为7.2年，具有良好的经济效益。
4、项目报批事项及土地情况
本项目已完成项目立项备案手续，取得巩义市产业集聚区管理委员会下发的河南省企业投资项目备案证明（项目代码：2202-410181-04-01-288601）；
本项目环境影响报告表已获郑州市生态环境局巩义分局巩义环建审[2022]16号批复同意。
本项目系在公司现有土地上进行建设，土地使用权已取得，无新增用地需求。
三、项目实施的必要性和可行性
1、本项目属于国家产业政策鼓励的发展方向
2015年5月，国务院发布的《中国制造2025》提出，继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。
2018年12月，国家发改委发布的《汽车产业投资管理规定》提出，聚焦汽车产业发展重点，加快推进新能源汽车、智能汽车、节能汽车及关键零部件，先进制造装备，动力电池回收利用技术、汽车零部件再制造技术及装备研发和产业化。
2019年10月，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》提出，鼓励发展新能源汽车关键零部件，包括高安全性能量型动力电池单体、电池正极材料、电池负极材料等。
2020年10月，国务院办公厅发布了《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，提出到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右。
本项目对于提高铝加工产业水平、促进产业发展具有积极的作用，符合国家产业政策指导意见。
2、本项目的实施符合公司发展战略
公司自成立以来，一直致力于铝板带箔相关产品的生产和销售，相关产品的加工量和销售量持续增长，在传统铝加工产品领域已经具有一定的优势，但公司现有的装备已经投产多年，技术水平不能完全满足市场对铝板带产品提出的更高标准和更高质量的要求。近年来，随着新能源汽车和汽车轻量化的发展，下游市场对锂电池用铝等的需求逐步增长，由于锂电池用铝箔技术含量较高，公司拟通过实施本次募投项目，引进国内外先进的生产设备和技术，提升公司的生产装备水平，并结合公司在铝加工领域积累的丰富经验，进一步调整铝板带箔产品结构，扩大高端产品的产能，抓住下游行业的发展契机，实现公司产品的转型升级，生产出更丰富的产品种类，占领更多新兴市场份额。
本项目所生产的锂电池用铝箔、铝塑膜等主要应用于新能源汽车动力电池、消费电子产品电池、储能用电池等领域，随着新生产线的投产，公司将扩大高附加值产品的产能。目前公司产品已直接或间接供应于比亚迪、蔚来、宇通客车、中集车辆等一线车企。本项目通过引进铝箔精轧机、铝箔分卷机等主要关键设备生产电池箔，与现有的产品相比，在产品质量、产品性能和尺寸精度等方面都会提升一个档次，对于竞争日趋激烈的铝加工行业来说，这些方面的提高，必将极大地增强公司的综合竞争力和持续发展能力，进而提升公司盈利能力，实现对股东的回报。本次发行完成后，公司财务状况能得到进一步改善，有利于提高公司的抗风险能力，降低公司的财务风险。
3、本项目产品市场前景看好
本项目所生产的铝箔产品包括电池箔、铝塑膜、精切电池箔等，铝板带主要包括电池pack包用板材、电池水冷板等，具有良好的市场前景。
（1）电池箔和精切电池箔
近年来，随着锂离子电池的发展，铝箔凭借其良好的导电性能被应用在锂电池核心部件集流体上，正极集流体的主要材料即为铝箔制造。锂电池应用广泛，下游应用行业包括新能源汽车、消费电子、储能等各类新兴产业。随着下游行业的发展，对锂电池需求增长迅速，铝电池箔的用量呈爆发式增长势头，产品供不应求。但是作为电池集流体的铝箔，一直以来主要从国外进口，国内生产的集流体铝箔只能生产相对低端的锂离子电池，其导电性能、抗拉强度、几何尺寸精度和表面质量等都无法替代进口产品，制约了我国电池生产技术和新能源发展水平。
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在新能源汽车方面，得益于国家政策对新能源汽车产业的大力支持，近5年来，国内新能源汽车产量年均增长超过30%。受新能源汽车产业快速发展带动，动力锂离子电池发展迅猛，我国近5年动力电池市场产量年均增长也超过30%，2020年动力电池产量达到83.4GWh，成为占比最大的细分领域，电池铝箔需求量约为5.9万吨。根据《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，到2025年，我国新能源汽车新车达到汽车新车总量的20%左右，即国内新能源汽车产量将达到700万辆左右，届时新能源汽车需动力电池量将达到455.0GWh。
在消费电子方面，锂电池应用场景主要包括手机、笔记本、平板电脑、充电宝等，2020年3C数码电池市场整体增长平稳，产量同比增长2.9%，达到51.0GWh，电池铝箔需求量约3.6万吨。2019年6月，国家发改委联合生态环境部、商务部共同发布了《推动重点消费品更新升级 畅通资源循环利用实施方案（2019-2020年）》，提出将更新升级消费电子产品作为增强消费活力、释放内需潜力的重要领域之一，加快消费电子产品的智能化、品质化、个性化升级，做大做强消费电子产业。随着手机、平板、穿戴类电子产品市场提振消费类锂电池的需求，到2025年，高端数码软包电池、柔性电池、高倍率电池等将受高端智能手机、可穿戴设备、无人机等领域带动，成为数码电池市场的主要增长点，预计到2025年中国消费领域的锂电池需求量为60.0GWh左右。
在储能方面，目前锂电池储能是各类储能产品开发中最可行的技术路线，与铅酸电池、钠硫电池、液流电池等相比，锂电池在循环寿命、能量密度、能量转换效率等方面优势明显。2020年，中国锂电池储能产量为13.4GWh，较上一年增长55.7%。国家发改委等部门先后发布了《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》、《关于创新和完善促进绿色发展价格机制的意见》和《贯彻落实<关于促进储能技术与产业发展的指导意见>2019-2020年行动计划》等指导性文件，明确了储能的战略定位，为储能产业的后期发展指明方向。“十四五”期间，随着更多利好政策的发布，锂电池储能应用的支持力度将逐步加大，市场规模不断增加，预计到2025年底，锂电池储能的市场装机规模将超过15.0GWh。
（2）铝塑膜
铝箔可以被用于制造软包锂电池外壳。软包锂电池采用铝塑膜作为封装外壳，主要结构包括外阻层（一般为尼龙BOPA或PET构成的外层保护层）、阻透层（中间层铝箔）和内层（多功能高阻隔层）。锂电池用铝塑膜是软包锂电池电芯封装的关键材料，是锂电池材料领域技术难度最大、壁垒最高的环节。铝箔表面处理工艺不到位，会直接影响后续工艺的效果，原材料中特种铝箔技术含量极高，目前国内仅公司及少数同行业企业具备消费数码类铝箔产品的生产能力。
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软包电池随着智能手机、新能源汽车和平板电脑的普及得到快速发展，因其良好的延展性和高能量密度特点，逐步应用到新能源汽车、储能等领域，2020年中国软包电池市场规模达到61.8GWh，占全国锂电池市场规模的39%。
3C消费电池、动力电池和储能软包电池构成了铝塑膜的主要下游需求来源。随着纯电动汽车比例的上升和消费者对续航能力要求的提升，单车电池搭载量有望逐年上升，叠加新能源汽车的快速增长，动力电池需求将快速放量，对铝塑膜需求形成强有力的支撑。一般而言，电池体积越小，单位电池容量铝塑膜用量越大，因此虽然3C消费类电池需求放缓，但对铝塑膜的存量需求依然巨大。
根据国家《汽车产业中长期发展规划》提出的计划，到2025年，新能源汽车动力电池系统比能量达到350瓦时/公斤，基于此，不少电池企业开始在软包电池上发力。综合看来，2025年三类软包电池占锂电池规模的40%，市场规模可达210.0GWh。
综上所述，随着我国经济逐步朝着绿色环保和节能高效方向发展，电力作为环保友好型供能方式，将在我国经济中扮演越来越重要的角色，预计我国未来电池行业随着新能源汽车、储能、居民消费等的增长，将继续保持增长态势。目前，我国已成为电池行业最大的生产国和消费国，预计到2025年，国内锂电池的需求量将达到530.0GWh，2025年锂电池集流体将消耗电池铝箔37万吨，软包锂电池铝塑膜将消耗铝箔15万吨。鉴于我国对新能源汽车战略定位的提升、我国新能源汽车产业链优势及对新能源的特别重视，这将为铝的应用开拓出一个新的领域，我国锂电池铝箔消耗潜力巨大，不仅用量非常可观，而且附加值较高。
（3）电池pack包用铝材
乘用车全面电动化已成为我国实现“碳中和”战略的重要途径之一。随着各国相继公布燃油车禁售时间表，头部车企加速布局电动车领域。我国将新能源汽车产业作为战略性产业，截至目前已推出针对新能源汽车行业的大量优惠政策，而国家“二氧化碳排放2030年前力争达到峰值，争取2060年前实现碳中和”的战略目标落地，使车企进一步明确远期碳排放目标和汽车电动化战略。
动力电池盒是动力电池系统的载体，主要用于保护锂电池在受到外界碰撞、挤压时不会损坏，其对于电池各个相关的子系统的安全性、密封性、防冲撞能力以及集成效应起到了至关重要的作用。动力电池盒体积较大，对于加工设备、工艺、设计能力等要求相对较高。
动力电池盒主体结构分为上壳体和下壳体，主要材料包括钢材电池盒、铝合金电池盒以及复合材料电池盒等。其中电池盒上壳体一般采用金属或复合材料制作，相对下壳体来说更轻薄；电池盒下壳体一般采用金属制作（需要承担电芯/电池模组的重量，因此需要较高的强度）。在动力电池系统中，电池壳占系统总重量约20-30%，在同等尺寸下，由于铝合金材料的密度仅为钢材的1/3，使得铝制电池壳体较钢制电池壳体可减重20%-30%，因而主流纯电动车型电池下壳体多采用铝合金材质，以达到提升续航的作用。
一般认为纯电动汽车重量降低10%，续航里程便可增加约6%。电池包系统重量占整车20%以上，成本占整车高达30%～60%，新能源汽车较传统汽车更需要轻量化。在动力电池系统中，电池壳占系统总重量约20～30%，是主要结构件，因此在保证电池系统功能安全和车辆整体安全的前提下，电池壳的轻量化已经成为电池系统主要改进目标之一。
铝合金框架和铝板结构，使电池壳结构设计灵活，减重明显且工艺较成熟，挤压铝的框架能够提供高刚度和高强度的铝板冲压件密封。特斯拉Model S，蔚来 ES8、大众MEB等项目电池壳均采用了铝合金框架和铝板结构。
目前，每辆新能源乘用车的电池包箱体用铝盖板量约50kg，2020年，中国新能源乘用车用铝合金盖板市场需求量约10万吨。随着国家不断出台对新能源汽车的鼓励措施，预计未来我国新能源汽车的产销量仍将继续增长，新能源车行业前景依然强劲，预计到2025年，新能源汽车市场铝产品需求量达55万吨，市场前景广阔。
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（4）电池水冷板
电池水冷板常采用铝热传输复合材料，它一般由芯材和复合层构成：芯材由铝锰3系铝合金构成，起强度支撑和散热作用；复合层由铝硅4系合金或其他牌号的铝合金构成，起到钎焊或改善整体材料性能的作用。与单一金属相比较，其物理、化学性能更优越，热膨胀性、导热性、强度、耐腐蚀性、导电性得到很大提高。
铝热传输复合材料制造热交换器可使汽车热交换系统减重约40%，且大幅提高热交换效率。新能源汽车本身的热交换系统对铝热传输材料的用量相比较于传统油车，几乎增加了一倍（20-25kg/10kg）。
随着中国把新能源汽车列为支柱性产业、欧洲超严格减排法案倒逼车企电动化、美国政府高度重视电动车产业，各国纷纷加码基建投入和购车补贴，新能源乘用车市场保持爆发式快速增长，2021年国内新能源车销量同比增157.6%至352万辆，全球同比增108%至681万辆，预计2025年，全球新能源车销量有望达2500万辆，新能源车动力电池水冷板需求量预计由13万吨增至55万吨以上。
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4、本项目具有明确的可行性
公司设立以来，始终坚持技术创新、产品创新的自主研发发展理念，经过多年积累，已经形成了完整的铝材加工配套技术能力，系统掌握了变形铝及铝合金铸锭的熔炼和铸造技术、热轧、冷轧、精轧、精整和热处理、铝轧制智能化信息集成技术、铝材表面处理技术等铝板带加工所需的核心技术，整体技术水平在国内属于领先水平。通过改造和引进新设备和技术，结合公司在铝加工领域的优势，公司完全具备实施本项目的能力。
公司在生产、管理和市场开拓等各方面储备了丰富的人才，本次募集资金投资项目的最终产品系公司现有主营业务产品升级和产能扩大，本项目所生产的最终产品为公司已经实现量产或拟提升品质的产品，目标客户主要为与公司建立了长期合作关系的现有主要客户，在此基础上公司将持续不断开发新客户，满足市场新增需求，公司具备相应的人员、技术和市场准备，项目具备可行性。
第三节 董事会关于本次发行完成后对公司影响的讨论分析
一、对公司业务、收入、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影响
本次发行完成后，公司主营业务仍然为铝制产品的研发、生产与销售，主营业务不会发生变化，本次募投项目的顺利实施，将有效提升公司整体生产装备技术水平和市场竞争力；《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划；公司将增加不超过19,000万股限售流通股，公司控股股东、实际控制人马廷义的持股比例有所下降，但仍是公司第一大股东，本次发行不会导致公司控股权的变化，此外，随着新股东的引入，有利于公司治理结构的进一步优化；公司高管人员结构不会发生变化；本次发行募集资金将投向公司的主营业务，业务收入结构不会发生重大变化，若本次发行募投项目能顺利实施，公司营业收入和利润将有较大幅度的增加。
二、对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
本次发行后，公司的资产规模大幅增加，公司财务状况将得到改善，募集资金投资项目将提升公司的整体装备技术水平，具有较好的效益，将有效增强公司的整体实力和抗风险能力。随着募集资金投资项目顺利实施，公司在铝加工领域竞争优势将进一步增强，盈利能力进一步提高。在募集资金投入使用后，公司投资活动现金流量也将大幅增加。在募集资金投资项目达产后，公司经营活动的现金流量会有更大规模的净流入。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等情况均未发生变化。
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形
五、对公司负债情况的影响
本次发行后，公司的资产负债水平将在现有基础上进一步下降，资产负债率将保持在合理的范围内。本次发行不存在导致公司负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。
第四节 本次发行相关的风险说明
一、本次募投项目实施风险
本次募集资金拟投资于“年产25万吨新能源电池材料项目”。项目建成投产后，将对公司经营规模的扩大、技术水平的提升、盈利能力的增强以及公司发展战略的实现产生积极影响。公司对本次募投项目进行了审慎的可行性论证研究，认为项目具有较好的经济效益，具有合理性和可行性。但是在具体投资实施本项目的过程中，有可能出现一些不可预测的风险因素，包括但不限于公司在项目实施过程中不能对引进的新技术有效消化吸收利用、引进的新设备不能及时安装调试完成达到可生产状态、项目实施后产品质量达不到市场要求、项目实施后实际生产能力无法达到当初设计能力等，都将可能导致本项目不能按计划顺利实施投入生产。如果项目在未来具体实施过程中根据工程建设需要增加投资成本、或者市场环境变化导致产品销售不畅等，有可能导致项目投产后的实际收益达不到预期收益。因此，公司本次募投项目存在一定的实施风险。
二、市场竞争风险
我国是全球最大的铝工业国，包括氧化铝、电解铝和铝材加工行业在内的铝工业整体规模多年来稳居世界首位。我国铝加工企业众多，市场集中度低，未来发展的趋势是单体公司和单体项目的规模不断扩大，产业集中度提高，产品的技术水平不断提升。未来铝加工产品向高性能、高精度、节能环保方向发展，产品质量稳步提高，公司将面临更激烈的市场竞争。公司目前是国内规模领先的铝加工企业，但公司如不能持续增强竞争能力，或者市场开拓不力，或者不能在产品品质和性能等各方面满足客户不断升级的要求，在日益激烈的竞争环境下，将面临一定的市场竞争风险。
三、原材料价格波动的风险
公司主要从事铝板带箔产品的生产和销售，所需主要原材料为铝锭。报告期内，铝锭成本占公司生产成本的比重约为80%，因此铝锭价格的波动会对公司经营和业绩造成一定的影响。目前国内铝加工企业普遍采用“铝锭价格+加工费”的定价模式，国内铝锭价格一般参考上海有色金属网铝锭现货价格，出口铝锭价格一般参考伦敦金属交易所铝锭价格，加工费根据产品要求、市场供求等因素由企业和客户协商确定。由于公司产品加工需要一定周期，当铝锭价格处于下跌周期时，公司将承担铝锭采购日至产成品发货日的铝锭跌价损失，从而减少公司产品的毛利。除此之外，国内外铝锭价格的差异也将对公司出口业务毛利产生影响，如果国外铝锭价格低于国内，公司将承担上述铝锭价差损失，从而减少公司产品的毛利。
四、本次非公开发行股票的审批风险
本次发行方案还需经公司股东大会审议批准，因此存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次发行尚需取得中国证监会核准，能否取得核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。
五、股市波动风险
公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素带来的系统风险的影响，股价变动不完全取决于公司的经营业绩。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的要求，规范公司行为，真实、准确、完整、及时披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时，公司将采取积极措施，尽可能地降低经营风险，促进利润持续增长，为股东创造丰厚的回报。
六、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司股本及净资产规模将有一定幅度的增加，由于募集资金投资项目的实施和收益实现需要一定周期，若公司最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，请投资者关注上述风险。
第五节 公司的利润分配制度
一、公司现有利润分配制度
公司利润分配政策为：重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，保持利润分配政策的连续性与稳定性。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在保持盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
公司拟实施现金分红时应满足以下条件：
（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（二）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
在满足前条现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报告期内每股收益超过0.2元时，公司可以考虑进行股票股利分红。
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露，监事会应对董事会和管理层执行利润分配的情况和决策程序进行监督。
注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配方案时，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
(下转167版)
