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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司董事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回复中小股东关心的问题。

董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司年度盈利且不进行现金分红时，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

公司应以每三年为一个周期，制定周期内股东分红回报规划。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会、证券交易所及本章程的有关规定；董事会提出调整利润分配政策议案，应详细论证并说明理由，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）公司现金分红政策的制定及执行情况

为规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，2013年11月30日，中国证监会发布了《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》，对上市公司现金分红提出了明确要求。

为了充分落实该文件的要求，公司先后修改了《公司章程》并制定了分红回报规划。公司第六届董事会第二次会议审议通过了《河南明泰铝业股份有限公司股东未来分红回报规划（2022年-2024年）》，保持了公司利润分配政策的稳定性和连续性，不断重视和加强对股东的回报。公司独立董事对公司制定的分红回报规划发表了同意的独立意见。

报告期内，公司各年利润分配均按照公司章程有关规定执行，及时回报投资者。

（二）公司最近三年现金分红情况

公司最近三年的利润分配情况如下：

单位：万元

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公司自上市以来，进行了合理的现金分红，重视对股东的回报，2019年至2021年现金分红累计分配的利润为39,123.72万元，占公司近三年实现的年均可分配利润的30.57%，符合《公司章程》关于现金分红不低于近三年实现的年均可分配利润的30%的规定。

（三）公司最近三年未分配利润使用情况

公司近三年留存的未分配利润主要用于日常生产经营，降低公司财务成本。

三、公司未来三年股东回报规划

1、股东分红回报规划制定考虑因素：公司股东分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、未来发展目标、股东意愿和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证公司股利分配政策的连续性和稳定性。

2、股东分红回报规划制定原则：公司股东分红回报规划制定应充分考虑和听取公司股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，实行积极、持续、稳定的利润分配政策，坚持现金分红为主这一基本原则，在每年现金分红比例保持稳定的基础上，由董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配方案时，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

重大投资计划或重大现金支出是指以下情况之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，但募集资金投资项目除外。（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提出现金分红在本次利润分配中的最低比例，经董事会审议后，提交公司股东大会批准，且该利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

3、股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该段时间的股东回报计划，但公司保证调整后的股东回报规划不违反股东分红回报规划制定原则。

公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见制定年度或中期分红方案，并经股东大会表决通过后实施。

4、未来三年分红回报具体计划（2022年-2024年）：公司每年根据实际盈利水平、现金流量状况、未来发展资金需求情况等因素，制定相应的现金股利分配方案,在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

在确保足额现金股利分配的前提下，考虑股东意愿和要求，公司可以另行增加股票股利分配和资本公积金转增股本。公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并交付股东大会表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

5、公司未分配利润的使用计划：公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以逐步扩大公司生产经营规模，促进公司业务快速发展和经营业绩持续增长，有计划有步骤地实现公司未来的发展目标，为公司股东提供更多回报。

第六节 关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及相关承诺主体的承诺

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，具体情况如下：

重要声明：本次非公开发行摊薄即期回报对公司2022年主要财务指标影响的测算，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、测算前提

（1）公司2021年的主要财务数据

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（2）假设2022年公司实现归属于母公司股东的净利润较2021年分别增长10%、30%和下降10%，该假设分析仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

（3）假设本次发行于2022年11月完成，最终发行股份数量为19,000万股。

（4）在未考虑发行费用的情况下，假设本次发行募集资金总额为经董事会和股东大会审议通过的募集资金总额上限403,542万元。

（5）假设暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响。

（6）因非经常性损益金额不可预测，上述测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。

（7）在预测公司2022年末净资产和计算2022年加权平均净资产收益率时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（8）在预测2022年末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响。除已实施完成的年度利润分配和可转换公司债券转股外，不考虑年度内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜。

2、基于上述假设，本次发行对公司2022年主要财务指标的预计影响对比

（1）假设情形1：2022年归属于母公司股东的净利润同比增长10%

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（2）假设情形2：2022年归属于母公司股东的净利润同比增长30%

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（3）假设情形3：2022年归属于母公司股东的净利润同比下降10%

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注：

1、本次发行前：期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润；

2、本次发行后：期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益－本期现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次非公开发行融资额；

3、本次发行前：基本每股收益=（当期归属于母公司所有者的净利润-当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利）/（发行前当期加权平均总股本-预计未来可解锁限制性股票的股数）；

4、本次发行后：基本每股收益=（当期归属于母公司所有者的净利润-当期分配给预计未来可解锁限制性股票持有者的现金股利）/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12-预计未来可解锁限制性股票的股数）；

5、本次发行前：稀释每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均总股本-预计未来可解锁限制性股票的股数+稀释性因素增加的普通股加权平均数）

6、本次发行后：稀释每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12-预计未来可解锁限制性股票的股数+稀释性因素增加的普通股加权平均数）；

7、每股净资产=期末归属于母公司所有者的净资产/期末总股本；

8、本次发行前：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12）；

9、本次发行后：加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。

二、对于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司股本及净资产规模将有一定幅度的增加，由于募集资金投资项目的实施和收益实现需要一定周期，若公司在2022年最终实现的净利润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，请投资者关注上述风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

1、必要性

本次发行募集资金将全部用于“年产25万吨新能源电池材料项目”。

铝箔凭借其良好的导电性能被应用在锂电池的核心部件集流体上。集流体是指汇集电流的结构或零件，其功能主要是将电池活性物质产生的电流汇集起来以便形成较大的电流对外输出，因此集流体应与活性物质充分接触，并且内阻应尽可能小。锂离子电池行业通常使用的正极集流体是铝箔。

铝箔还被用于制造软包锂电池外壳。锂电池用铝塑膜是软包锂电池电芯封装的关键材料，需要极高的阻隔性、良好的冷冲压成型性、耐穿刺性、耐电解液腐蚀性和绝缘性等，使其对原材料和生产工艺都有着苛刻的要求。原材料中特种铝箔和CPP技术含量极高，我国铝塑膜生产企业在原材料采购方面高度依赖进口，已成为限制国内铝塑膜产业发展的重要因素。

随着国内电子行业及电动汽车行业的快速发展，各类锂电池的需求量也在逐年增加，随之而来的，就是与之相配套电池铝箔的需求量的不断增加。公司自成立以来，一直致力于铝板带箔相关产品的生产和销售，相关产品的加工量和销售量持续增长，在传统铝加工产品领域已经具有一定的优势，但公司现有的装备已经投产多年，技术水平不能完全满足新能源电池市场对铝箔产品提出的高标准、高质量的要求。公司拟通过实施本次募投项目，引进国内外先进的生产设备和技术，提升公司的生产装备水平，并结合公司在铝加工领域积累的丰富经验，进一步调整铝板带箔产品结构，扩大高端产品的产能，抓住下游行业的发展契机，实现公司产品的转型升级，生产出更丰富的产品种类，占领更多新兴市场份额。

本项目所生产的铝塑膜、电池箔等主要应用于新能源汽车、电子行业用锂电池领域，随着新生产线的投产，公司产品质量、产品性能和尺寸精度等方面都会提升一个档次，对于竞争日趋激烈的铝加工行业来说，这些方面的提高，必将极大地增强公司的综合竞争力和持续发展能力，进而提升公司盈利能力，实现对股东的回报。本次发行完成后，公司财务状况能得到进一步改善，有利于提高公司的抗风险能力，降低公司的财务风险。

2、合理性

本项目主要产品为锂电池用铝箔、软包电池铝塑膜等，均为近年来下游市场需求增长较大的产品。

锂电池用铝箔主要应用在新能源汽车动力锂电池、消费电子用锂电池等领域。近年来国内新能源汽车市场呈现明显的增长态势，新能源汽车目前主要采用锂电池作为动力电池。在消费电子领域，锂电池主要应用于手机、笔记本、平板电脑、充电宝等3C产品，下游市场增长平稳。新能源汽车作为汽车行业的重点发展方向，国家采取了各项鼓励发展的措施，随着新能源汽车产销量的不断增长，汽车动力锂电池等的用铝需求将持续增长。

锂电池用铝塑膜主要应用于3C消费电池、动力电池和储能软包电池等方向。随着纯电动汽车比例的上升和消费者对续航能力要求的提升，单车电池搭载量有望逐年上升，动力电池需求将快速放量，预计未来铝塑膜市场需求旺盛。

根据本项目可行性研究报告，本次募投项目总投资为403,542万元，拟使用募集资金不超过403,542万元。项目达产后，运营期平均净利润为61,611万元，具有良好的经济效益。

由于公司所处行业为重资产行业，项目投资大，仅依靠自有资金实力尚不足以实施本项目，因此公司通过本次发行筹集本项目所需部分资金，并自筹本项目所需的剩余资金，结合公司多年的生产经验，能够有效保障该项目的顺利实施。

本次发行完成后，公司资金状况能得到进一步改善，有利于提高公司的抗风险能力，降低公司的财务风险。本项目若能顺利实施，公司生产装备水平将会显著提升，产品种类及产能尤其是高端产品产能进一步丰富和提升，对公司实施产品转型升级和铝板带市场开拓，具有重要意义。本项目的实施，有利于提高公司的竞争力和持续发展能力，进而提高公司的盈利能力，实现对股东更为丰厚的回报。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司设立以来，始终坚持技术创新、产品创新的自主研发发展理念，经过多年积累，已经形成了完整的铝材加工配套技术能力，系统掌握了变形铝及铝合金铸锭的熔炼和铸造技术、热轧、冷轧、精轧、精整和热处理、铝轧制智能化信息集成技术、铝材表面处理技术等铝板带加工所需的核心技术，整体技术水平在国内属于领先水平。通过改造和引进新设备和技术，结合公司在铝加工领域的优势，公司完全具备实施本项目的能力。

公司在生产、管理和市场开拓等各方面储备了丰富的人才，本次募集资金投资项目的最终产品系公司现有主营业务产品升级和产能扩大，本项目所生产的最终产品为公司已经实现量产或拟提升品质的产品，目标客户主要为与公司建立了长期合作关系的现有主要客户，在此基础上公司将持续开发新客户，满足市场新增需求，公司具备相应的人员、技术和市场准备，项目具备可行性。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

公司提请投资者注意，公司应对本次发行摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施不等于对公司未来利润做出保证。

1、继续巩固并提升公司现有铝板带箔相关产品的生产和销售，稳步增强公司盈利能力

公司已在铝板带箔轧制领域深耕多年，拥有丰富的行业经验，掌握了铝板带箔产品的生产、技术、管理、销售等各方面所需的核心优势，在行业中具有较为领先的地位。未来，公司将继续坚持并巩固本业基础，进一步提升产品的生产技术和管理水平，控制生产成本，努力扩大市场份额，提升产品销量，增强公司的盈利能力，为回报广大投资者奠定坚实的业务和财务基础。

2、稳步推进本次募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益

公司本次募投项目将投向“年产25万吨新能源电池材料项目”，主要是引进国内外技术先进的轧机，建设冷轧车间和铝箔车间，生产锂电池用铝箔、铝塑膜等高附加值产品，通过引进国内外先进的生产设备和技术，公司能进一步提升高端产品的加工能力，拓展公司在下游需求旺盛的锂电池用铝箔、铝塑膜及电池pack包用铝材等领域的市场份额，紧跟下游行业发展趋势，增强公司的市场竞争力和盈利能力。根据本项目的可行性研究报告，本项目具有较好的经济效益，公司若成功实施该项目，将进一步提升公司的综合盈利水平，增强抵抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司将本着谨慎的原则，稳步推进本次募投项目的建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取本次募投项目的早日竣工、销售和达到预期效益。

3、规范管理募集资金，保证此次募集资金有效使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

5、完善利润分配制度，加强对投资者的回报和对中小投资者的权益保障

公司重视现金分红，积极加强对股东的回报，同时建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行《公司章程》、《河南明泰铝业股份有限公司股东未来分红回报规划（2022年-2024年）》等落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司全体董事、高级管理人员承诺：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

公司控股股东、实际控制人马廷义承诺：“不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”

七、公司对本次发行募集资金按计划有效使用的保障措施

为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，经公司董事会审议通过，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储。

本次发行募集资金到账后，公司董事会将按照《募集资金管理办法》的规定，开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储，公司将严格遵守《募集资金管理办法》的相关规定，保证募集资金按本次募投项目用途使用，同时严格遵守公司资金管理制度和内部控制制度，确保募集资金专款专用，并对资金使用情况进行定期检查与考核。

在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高对募集资金的使用效率。本次募集资金到位后，公司将加快推进本次募投项目的建设，使其尽快建成达产。本次募投项目顺利实施后，公司在铝加工领域实力将大幅提升，盈利能力进一步提高。

在本次募集资金的使用过程和未来募投项目建设及运营过程中，公司将进一步规范资金使用管理，对本次募投项目实行独立核算，并定期向投资者公告，充分保证中小投资者的知情权，切实维护中小投资者的利益。

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司董事会关于本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，并将提交公司股东大会进行表决。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

河南明泰铝业股份有限公司

董 事 会

2022年8月23日

(上接166版)