南通江山农药化工股份有限公司

公司代码：600389 公司简称：江山股份

2022年半年度报告摘要

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2022年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利30.00元（含税）。截至2022年6月30日，公司总股本305,367,100股，以此计算合计拟派发现金红利916,101,300.00元（含税）。

上述分配预案需提交公司2022年第一次临时股东大会审议批准。

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

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■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

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2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：600389 证券简称：江山股份 公告编号：临2022一062

南通江山农药化工股份有限公司

第八届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月10日以电子邮件方式向公司全体董事发出召开第八届董事会第二十一次会议的通知，并于2022年8月20日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议由董事长薛健先生主持，会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人（董事顾建国、陈云光、独立董事张利军、周献慧、方国兵以通讯方式参与表决），公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对各项议案进行了逐项审议，并经书面表决形成如下决议：

1、审议通过《公司2022年半年度报告》全文及摘要

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《江山股份2022年半年度报告》全文及摘要。

2、审议通过《公司2022年半年度利润分配预案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

公司独立董事对议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站披露的《江山股份2022年半年度利润分配预案》（临2022-065）。

3、审议通过《关于终止〈技术改造合同能源管理服务框架协议〉暨出售资产的关联交易议案》

关联董事刘为东先生回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权

公司独立董事对以上关联交易发表了事前认可的意见，并发表独立意见表示同意。该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站披露的《江山股份关于终止〈技术改造合同能源管理服务框架协议〉暨出售相关资产的关联交易公告》（临2022-066）。

4、审议通过《关于变更注册资本、增加经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站披露的《江山股份关于变更注册资本、增加经营范围暨修订〈公司章程〉的公告》（临2022-067）。

5、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

修订后的《江山股份股东大会议事规则》详见上海证券交易所网站。

6、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

修订后的《江山股份董事会议事规则》详见上海证券交易所网站。

7、审议通过《关于会计估计变更的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站披露的《江山股份关于会计估计变更的公告》（临2022-068）。

8、审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站披露的《江山股份关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（临2022-070）。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2022年8月23日

证券代码：600389 证券简称：江山股份 公告编号：临2022一063

南通江山农药化工股份有限公司

第八届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月10日以电子邮件方式向公司全体监事发出召开第八届监事会第十八次会议的通知，并于2022年8月20日以通讯方式召开。本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议，并经书面表决形成了如下决议：

一、审议通过《公司2022年半年度报告》全文及摘要

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

公司监事会根据《证券法》第82条规定，对公司2022年半年度报告进行了认真严格的审核，提出如下书面审核意见：

1、半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实、完整地反映出公司2022年上半年的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，监事会未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《江山股份2022年半年度报告》全文及摘要。

二、审议通过《公司2022年半年度利润分配预案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站披露的《江山股份2022年半年度利润分配预案》（临2022-065）。

三、审议通过《关于终止〈技术改造合同能源管理服务框架协议〉暨出售资产的关联交易议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站披露的《江山股份关于终止〈技术改造合同能源管理服务框架协议〉暨出售相关资产的关联交易公告》（临2022-066）。

四、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

修订后的《江山股份监事会议事规则》详见上海证券交易所网站。

五、审议通过《关于会计估计变更的议案》

监事会认为：本次会计估计变更符合企业会计准则的相关规定，不涉及追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响；变更后的会计估计更加真实、客观、公允地反映公司的财务状况以及经营成果，符合必要性、合理性和稳健性原则，不存在损害本公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

六、审议通过《关于改选公司监事的议案》

同意推荐黄亮先生、黄海先生为公司第八届监事会非职工代表监事，提交公司股东大会选举。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站披露的《江山股份关于改选公司监事的公告》（临2022-069）。

特此公告。

南通江山农药化工股有限公司监事会

2022年8月23日

证券代码：600389 证券简称：江山股份 公告编号：临2022一065

南通江山农药化工股份有限公司

2022年半年度利润分配方案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利3.00元（含税）

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

一、利润分配方案内容

根据南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）2022年半年度财务报告，截至2022年6月30日，公司可供股东分配的利润为人民币2,492,557,941.14元（母公司报表口径）。经第八届董事会第二十一次会议决议，公司2022年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

上市公司拟向全体股东每股派发现金红利3.00元（含税）。截至2022年6月30日，公司总股本305,367,100股，以此计算合计拟派发现金红利916,101,300.00元（含税），本次现金分红金额占截至2022年6月30日累计未分配利润的比例为36.75%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《公司 2022年半年度利润分配预案》，董事会认为公司 2022年半年度利润分配预案充分考虑了公司的经营及财务状况，同时兼顾了股东的即期利益和长远利益，符合公司章程规定的利润分配政策和《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。同意将该议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司2022年半年度利润分配方案是基于公司目前的经营情况、财务状况、资金需求以及公司未来发展规划等所作出的。预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定和要求，符合《公司章程》、《公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》以及审议程序的规定，既考虑了公司的当期经营及可持续发展，又兼顾了投资者的合理回报，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意本次董事会提出的利润分配预案，同意将该预案提交股东大会审议。

（三）监事会意见

公司第八届监事会第十八次会议审议通过了《公司 2022年半年度利润分配预案》，同意将该议案提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

三、相关风险提示

（一）本次利润分配预案结合了公司实际经营情况、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配预案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2022年8月23日

证券代码：600389 证券简称：江山股份 公告编号：临2022一067

南通江山农药化工股份有限公司

关于变更注册资本、增加经营范围

暨修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月20日召开了第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更注册资本、增加经营范围暨修订〈公司章程〉的议案》，公司拟对注册资本、经营范围进行变更，并修订《公司章程》部分条款，具体如下：

一、注册资本变更情况

2022年6月20日，公司完成2022年股权激励计划首次授予相关股票的登记工作，向激励对象非公开发行A股股票836.71万股，公司股本由29,700.00万股增至30,536.71万股。

鉴于上述股本变动情况，根据相关规定，公司注册资本将由 29,700.00万元人民币变更为30,536.71万元人民币。

二、增加经营范围情况

根据公司实际经营情况，拟在公司经营范围内增加“非居住房地产租赁”，具体如下：

变更前公司经营范围是：化学农药、有机化学品、无机化学品、高分子聚合物、纳米材料、耐火绝热产品制造、加工、销售（国家有专项规定的办理审批手续后经营）。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；化学技术咨询服务。工业盐的零售。在港区内从事货物装卸、仓储经营。

变更后公司经营范围是：化学农药、有机化学品、无机化学品、高分子聚合物、纳米材料、耐火绝热产品制造、加工、销售（国家有专项规定的办理审批手续后经营）。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。化学技术咨询服务。工业盐的零售。在港区内从事货物装卸、仓储经营。非居住房地产租赁。

三、公司章程修订情况

根据以上变更情况及《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关最新规定，公司拟修订《公司章程》相关条款。具体如下：

■

公司对《章程》做上述修订后，相应的条文序号依次顺延或变更，涉及引用条款的，其序号做相应调整。

本次注册资本及经营范围的变更、章程条款的修订需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过后生效。公司董事会提请股东大会授权董事会及其指定人员办理后续变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以相关行政审批部门最终核准、登记的情况为准。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2022年8月23日

证券代码：600389 证券简称：江山股份 公告编号：临2022-070

南通江山农药化工股份有限公司关于

召开2022年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年9月7日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年9月7日 14 点

召开地点：南通江山农药化工股份有限公司会议室（江苏省南通经济技术开发区江山路998号）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年9月7日

至2022年9月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司2022年8月20日召开的第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十八次会议审议通过，详见公司2022年8月23日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：3、4、5、6

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7

4、涉及关联股东回避表决的议案：2

应回避表决的关联股东名称：四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、个人股东持股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，应持委托人股票账户卡、本人和委托人身份证、授权委托书办理登记手续。

2、法人股东持股票账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人委托书（本人除外，加盖公章）及出席人身份证办理登记手续。

3、登记时间：2022年9月1日上午：8:30一11:30，下午：13:00一16:30。

4、登记地点：南通市经济技术开发区江山路998号公司董事会办公室。

符合上述条件的股东或其授权委托人于登记日截止前至公司董事会办公室登记，异地股东可通过信函或传真的方式登记，在来信或传真上写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附股东身份证及股票账户卡复印件。

六、其他事项

联系电话：0513一83558270、83530931

传真：0513一83521807

邮政编码：226017

联系人：宋金华、黄燕

会期半天，股东出席会议的交通及食宿费用自理。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2022年8月23日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

南通江山农药化工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月7日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：600389 证券简称：江山股份 公告编号：临2022-064

南通江山农药化工股份有限公司

2022年半年度主要经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第3号行业信息披露：第十三号一化工》、《关于做好主板上市公司2022年半年度报告披露工作的重要提醒》的要求，南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）现将2022年半年度主要经营数据披露如下：

一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

■

注1：上述产量含自用量、农药按含量折原药计算（下同）。

注2：除草剂产品包括草甘膦、酰胺类等产品；杀虫剂产品包括敌百虫、敌敌畏、二嗪磷等产品；氯碱产品包括烧碱、盐酸、液氯、次氯酸钠等产品，其中烧碱产销量按32%、48%烧碱实物量计算（下同）。

二、主要产品的价格变动情况（不含税）

■

三、主要原材料的价格变动情况（不含税）

■

本报告之经营数据未经审计，公司董事会提醒投资者审慎使用上述数据。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2022年8月23日

证券代码：600389 证券简称：江山股份 公告编号：临2022一066

南通江山农药化工股份有限公司关于终止

《技术改造合同能源管理服务框架协议》

暨出售相关资产的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟终止与四川省乐山市福华通达农药科技有限公司（以下简称“福华通达”）签订的《技术改造合同能源管理服务框架协议》，并将合同能源管理项目所涉固定资产转让给福华通达，交易对价为人民币13,688.00万元（含税）

●本次交易构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●本次交易已经公司第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准

●过去12个月内公司与福华通达之间的关联交易均为经股东大会审批的采购、销售、服务等日常关联交易。

一、关联交易概述

（一）相关协议执行情况

经公司第七届董事会第十九次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过，公司与福华通达按照“合同能源管理”模式就福华通达盐磷化工循环产业园区内项目开展节能降耗技改服务合作，并签订《技术改造合同能源管理服务框架协议》（以下简称“原协议”）。按照协议公司项目投入约17,500万元，项目建成后五年内的节能降耗效益由双方共同分享，据项目收益初步测算，公司五年分享项目收益约24,000万元，服务期限届满或其他原因终止，且公司已经及时、足额收到协议项下应取得的收益分享款项后，公司将项目及项目资产无偿移交给甲方（具体内容详见公司于2019年4月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站披露的《江山股份关于签订〈技术改造合同能源管理服务框架协议〉的关联交易》（临2019-012））。

合同能源管理项目至2021年7月已全部完工。截至2021年12月31日已投入约17,498.22万元（含税），已完工结转固定资产原值15,525.39万元（不含税）。

具体项目转固时间如下：

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合同能源项目完工验收后，按季度进行节能效益结算，截至2022年7月31日，本公司已分享节能效益8,412.43万元（含税），具体情况如下：

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（二）本次关联交易的目的和原因

1、2018年10月四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司（以下简称“福华科技”）通过股权受让持有公司29.19%股份，福华科技控股股东四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司（以下简称“福华集团”）和实际控制人张华先生做出解决同业竞争的承诺，即在福华科技作为上市公司持股20%以上的股东期间，在本次股份转让完成后3年内采用资产重组的方式将控股子公司福华通达注入上市公司，以避免和解决同业竞争对上市公司造成的不利影响。2021年3月，公司启动与福华通达的重大资产重组工作，后因草甘膦市场环境发生重大变化，以及上市公司现股价与重组首次董事会锁定的股价价差较大，相关方未能在发出股东大会通知的规定时间前就交易方案达成一致，本次资产重组工作于2021年12月终止。

本次资产重组终止后，福华科技开始持续减持公司股份，截至2022年7月25日，福华科技持有公司的股权比例已经降低至14.67%。根据福华科技2022年3月30日出具的《关于福华科技解决同业竞争相关事宜的告知函》：“在福华科技持有贵公司股份的比例低于20%的期间，张华、福华科技、福华集团之前作出的避免与贵公司同业竞争的承诺不再有效。”

鉴于福华科技持有本公司股份的目的已从战略投资转为财务投资，福华集团不具备将福华通达注入公司的现实条件和能力，为避免不必要的关联交易，故拟终止上述合同能源管理项目。

2、为应对内外部环境变化，持续增强核心竞争力，福华通达按照国家重点化工企业全流程自动化控制改造及四川省关于精细化工企业涉及重点监管危险化学品的生产装置和储存设施提升自动化控制水平的要求，对合同能源管理项目所涉及的相关装置实施“机械化换人、自动化减人”、进行全流程自动化升级改造后，“原协议”约定的相关能源计量工程设计、计量方式将发生较大改变且无法按照“原协议”约定的方式进行效益分享。

综上，为有效保护公司及中小股东权益，经双方友好协商，一致同意提前终止《技术改造合同能源管理服务框架协议》，公司将合同能源管理项目所涉固定资产转让给福华通达。

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

公司名称：四川省乐山市福华通达农药科技有限公司

注册地址：乐山市五通桥区桥沟镇

法定代表人：张华

注册资本：781,433,993.15元人民币

公司类型：有限责任公司(中外合资)

经营范围：许可项目：农药生产；农药批发；农药零售；危险化学品生产；危险化学品经营；危险化学品仓储；移动式压力容器/气瓶充装；特种设备检验检测；发电业务、输电业务、供（配）电业务；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；餐饮服务；消毒剂生产（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术进出口；货物进出口；进出口代理；第三类非药品类易制毒化学品生产；第三类非药品类易制毒化学品经营；消毒剂销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业总部管理；计算机系统服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）。

该公司的控股股东及实际控制人：该公司的控股股东为四川省乐山市福华农科投资集团有限责任公司；实际控制人为张华、王蕾夫妇。

主要财务数据：截至2021年12月31日，福华通达的总资产为1,283,308.05万元；净资产为285,862.34万元。2021年福华通达的营业收入为869,048.25万元；归属母公司股东的净利润为147,936.85万元（以上数据未经审计）。

（二）与本公司的关联关系

福华通达与公司第二大股东福华科技受同一实际控制人控制，且福华通达董事长张华先生、董事陈吉良先生在过去12个月内曾担任公司董事职务，公司董事、总经理刘为东先生为福华科技提名董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，福华通达为公司关联法人。

三、关联交易标的基本情况

（一）关联交易的名称和类别

本次拟出售的交易标的包括公司根据《技术改造合同能源管理服务框架协议》实施完成的以下6个项目所涉资产：烧碱装置节能升级改造项目、1.5万吨/天污水处理升级改造项目、草甘膦节能减排技改项目、草甘膦节能改造项目、甲缩醛综合利用-淡醛提浓中试项目、甲缩醛综合利用-甲缩醛精馏提升改造项目，以上项目所涉资产全部为固定资产。

（二）说明交易标的的权属情况

本次交易标的产权清晰，不存在任何妨碍权属转移的其他情况。

（三）说明相关资产的运营情况

本次交易所涉合同能源管理项目投入资产原值15,525.39万元(不含税)，按5年的预计收益分享期作为折旧年限，采用平均年限法计提折旧费用，资产残值率设为0。截止2022年6月30日的固定资产净值为10,583.42万元（不含税），相关资产汇总见下表：

单位：元

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项目期间累计产生效益10,515.54万元（含税）。按照“原协议”的相关约定，公司应享有项目分享收益为8,412.43万元（含税），至2022年7月31日，福华通达已向公司支付上述分享收益8,412.43万元（含税）。

四、交易标的的评估、定价情况

公司聘请中联资产评估集团有限公司对本次拟交易资产进行评估，并出具《南通江山农药化工股份有限公司拟处置其拥有的单项资产项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第2562号）。评估基准日为2022年6月30日，本次评估采用成本法。

截至评估基准日2022年6月30日，纳入评估范围内的资产账面价值为10,583.42万元，评估值为11,991.53万元，评估增值1,408.11万元，增值率13.30%。评估值折算含税金额为13,550.43万元。

本次交易定价以评估结果为依据，经双方协商确认，同意公司在已分享收益8,412.43万元（含税）的基础上，将所涉资产以13,688.00万元（含税）转让给福华通达。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

甲方：四川省乐山市福华通达农药科技有限公司

乙方：南通江山农药化工股份有限公司

鉴于：

甲乙双方于二〇一九年三月签订了《技术改造合同能源管理服务框架协议》、《合同能源管理一四川省乐山市福华通达农药科技有限公司烧碱、草甘膦节能环保技改合同》、《四川省乐山市福华通达农药科技有限公司烧碱、草甘膦节能环保改造技术协议》、《承诺函》以及于二〇二〇年十二月签署《备忘录》（以上统称“原协议”），约定双方按照“合同能源管理”模式，乙方就甲方烧碱、草甘膦节能环保技改项目（以下简称“合同能源管理项目”或“项目”）进行工艺技术专项节能服务，甲乙双方共享节能收益。现因不可抗力之原因，经双方友好协商拟终止上述所有协议，根据《中华人民共和国民法典》等相关法律法规规定，达成如下一致条款，以兹双方共同遵守。

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