南通江山农药化工股份有限公司

(上接181版)

1、按照国家重点化工企业全流程自动化控制改造的要求以及四川省关于精细化工企业涉及重点监管危险化学品的生产装置和储存设施提升自动化控制水平的要求，需对合同能源管理项目所涉及的相关装置实施“机械化换人、自动化减人”、进行全流程自动化升级改造。相关装置进行自动化升级改造后，“原协议”中约定的相关能源计量工程设计、计量方式将发生较大改变且无法按照“原协议”约定的方式进行效益分享。基于以上不可抗力的原因造成协议不能继续履行的情形，经双方友好协商，双方一致同意根据《合同能源管理一四川省乐山市福华通达农药科技有限公司烧碱、草甘膦节能环保技改合同》第10节不可抗力之约定，终止“原协议”。协议终止后，除本协议另有约定外，双方不再享有“原协议”的权利也不承担继续履行“原协议”的义务，互不承担违约责任。

2、双方确认并同意，自项目建成投用起至2022年6月30日，项目预计总投资额17,498.22万元（含税），项目期间累计产生效益10,515.54万元（含税）。按照 “原协议”的相关约定，其中乙方应享有项目分享收益为8,412.43万元（含税），截止2022年7月31日甲方已向乙方支付分享收益8,412.43万元（含税）。甲方已向乙方支付完分享收益，“原协议”中关于其他任何承诺支付收益的条款不再执行，甲方不再根据“原协议”负有向乙方支付其他任何费用的义务。

3、双方确认并同意，以2022年6月30日为基准日对合同能源管理项目所涉资产进行审计评估，根据信永中和会计师事务所（有限合伙）出具的专项审计报告（XYZH/2022SUAA20147），项目所涉资产净值为10,583.42万元（不含税）；根据中联资产评估集团有限公司出具的专项评估报告（中联评报字[2022]第2562号），项目所涉资产评估价值为11,991.53万元（不含税），含税金额为13,550.43万元；经双方协商一致，同意在乙方已分享收益8,412.43万元（含税）的情况下，以2022年6月30日资产盘点数据为基础，将项目所涉资产作价为13,688.00万元（含税，大写：壹亿叁仟陆佰捌拾捌万元整）转让给甲方，甲方应于本协议生效后【20】个工作日内向乙方支付资产转让款（或设施设备转让款）。甲方完成前述支付义务后，乙方将“原协议”采购并安装的设备、设施、仪器等资产（资产移交清单详见附件）的所有权转移至甲方。甲方逾期支付转让款的，应按照逾期付款金额的每日万分之五向乙方支付违约金。

4、双方确认并同意，乙方在收到甲方支付的机器设备转让款后【10】个工作日内开具符合甲方要求的等额合法有效的增值税专用发票。

5、双方确认并同意，乙方将前述所有权转移的资产所涉及的买卖合同文本及相应的质保、售后服务协议文本（若有）复印件作为本协议的附件提供给甲方。若前述所有权转移的资产后续涉及维保售后等问题的，乙方应协助甲方向出售厂家予以协商进行售后处理，由此产生的费用由甲方承担。

6、双方应诚实守信、严格执行本协议，认真履行协议承诺。如任一方违反本协议相关约定的给另一方造成损害的，应赔偿由此造成的实际经济损失。

7、在本协议履行过程中如发生争议的，由双方协商解决，协商后仍无法达成一致的，双方同意向原告所在地法院提起诉讼解决。

8、本协议自双方法定代表人或其授权代表签字盖章，并经甲、乙双方就本协议的签订履行内部决策程序后生效。双方应于全部内部决策程序通过后三个工作日内告知对方，并向对方交付相关决策文件副本。

9、本协议一式捌份，双方各执肆份，具有同等法律效力。

10、其他未尽事宜，可由双方另立补充协议予以约定。

六、关联交易对公司的影响

公司拟提前终止《技术改造合同能源管理服务框架协议》，并将合同能源管理项目所涉资产转让给福华通达，可以提前锁定收益和投入资金回收风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

七、该关联交易应当履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司2022年8月20日召开的第八届董事会第二十一次会议审议了《关于终止〈技术改造合同能源管理服务框架协议〉暨出售资产的关联交易议案》，关联董事刘为东先生回避表决，其他6名非关联董事参与表决并一致同意通过该议案。

2、独立董事发表独立意见情况

本议案经公司独立董事事前认可并发表了独立意见：公司提前终止《技术改造合同能源管理服务框架协议》并出售相关资产，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。公司聘请了中介机构对标的资产进行了审计评估，交易定价方式遵循了公平、公正的市场原则，并以审计、评估报告为依据。决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。全体独立董事表示同意。

3、公司董事会审计委员会审议情况

公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核，形成书面意见，同意提交公司董事会审议。

该项议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联方福华科技将在股东大会上回避对该议案的表决。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

经公司2022年5月11日召开的2021年年度股东大会审议通过，公司预计了与福华通达及其关联方2022年日常关联交易额度，目前与福华通达及其关联方的关联交易均为上述额度内的采购、销售、服务交易。

九、备查文件目录

1、公司第八届董事会第二十一次会议决议；

2、公司第八届监事会第十八次会议决议；

3、独立董事事前认可意见及独立意见。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2022年8月23日

证券代码：600389 证券简称：江山股份 公告编号：临2022一068

南通江山农药化工股份有限公司

关于会计估计变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会计估计变更未对公司损益、总资产和净资产产生重大影响。

一、概述

南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月6日召开了第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向全资子公司江山新能出售资产的议案》。同意公司将相关机器设备、电气设备、仪器仪表等资产以354,177,674.10元（含税）转让给全资子公司南通江山新能科技有限公司（以下简称“江山新能”）。

本次交易由中联资产评估集团有限公司评估并出具《南通江山农药化工股份有限公司拟转让部分资产项目资产评估报告》（中联评报字【2022】第916号），截至评估基准2022年3月31日，纳入评估范围的固定资产经评估的价值为人民币313,431,570.00元（不含税），评估增值6,014.09万元。依据资产评估报告反映的价值，公司与江山新能签订了《资产转让协议》并办理了资产转让手续。

本次资产转让后，江山新能根据所购资产状况和尚可使用年限进行相应的资产核算，并计提相应折旧。与目前的固定资产折旧年限不完全一致，需对涉及评估出售的固定资产进行折旧年限的会计估计变更。

2022年8月20日，公司分别召开第八届董事会第二十一次会议及第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

二、本次会计估计变更具体情况及对公司的影响

（一）变更原因及变更时间

根据《企业会计准则第 4 号一固定资产》第十九条规定，“企业至少应当于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命。”为客观反映公司资产状况，公司拟将涉及评估出售的固定资产进行折旧年限的会计估计变更，该变更自2022年4月1日起执行。

（二）变更内容

公司根据目前固定资产的分类及合理的使用年限预计，将涉及评估出售（内部交易）固定资产的折旧年限变更如下：

■

本次会计估计变更后，公司相关类别的固定资产和折旧年限等情况如下：

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（三）本次会计估计变更对公司的影响

根据《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，公司此次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，本次会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整。此项会计估计变更每月影响折旧额约12万元，不会对2022年度归属于上市公司股东的净利润产生重大影响。评估增值6,014.09万元，江山新能将在剩余使用年限进行折旧计提，公司在合并时予以抵消。

三、独立董事、监事会的结论性意见

公司独立董事认为：本次会计估计变更符合相关法律法规规定及公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况。本次会计估计变更的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。全体独立董事同意本次会计估计变更事项。

监事会认为：本次会计估计变更符合企业会计准则的相关规定，不涉及追溯调整，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响；变更后的会计估计更加真实、客观、公允地反映公司的财务状况以及经营成果，符合必要性、合理性和稳健性原则，不存在损害本公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

四、备查文件

（一）公司第八届董事会第二十一次会议决议；

（二）公司第八届监事会第十八次会议决议；

（三）独立董事关于会计估计变更的独立意见。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2022年8月23日

证券代码：600389 证券简称：江山股份 公告编号：临2022一069

南通江山农药化工股份有限公司

关于改选监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到监事会主席成刚先生提交的书面辞职申请。

因工作变动原因，监事成刚先生申请辞去公司监事会主席、监事职务。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，成刚先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，故其辞职申请在公司股东大会选举产生新任监事后生效。

成刚先生在公司任职期间恪尽职守、尽职勤勉，为促进公司规范运作和健康发展发挥了积极的作用。公司监事会对成刚先生任职期间为公司做出的贡献表示衷心感谢！

鉴于监事严林女士已于2022年6月7日向监事会提出辞职申请（内容详见公司于2022年6月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所披露的《江山股份关于公司董事、监事辞职的公告》（公告编号：临2022-047）），为保证公司监事会正常运作，公司第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于改选公司监事的议案》，同意提名黄亮先生、黄海先生为公司第八届监事会监事候选人（相关人员简历详见附件），上述监事候选人尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司监事会

2022年8月23日

附：监事候选人简介

黄亮，男，1981 年出生，汉族，中共党员，研究生学历。历任海安县隆政镇人民政府综治助理，海安县海安镇人民政府综合治理办公室专职副主任、海安县西场镇人民政府团委书记、人事助理、党委委员、宣传委员、副镇长，南通市沿海地区发展办公室项目推进处副处长、处长，南通市发展和改革委员会长三角区域一体化发展处处长。现任南通产业控股集团有限公司党委委员、副总经理、南通江天化学股份有限公司董事。

黄亮先生除在公司第一大股东南通产业控股集团有限公司任职以外，与持有公司股份5%以上股东不存在其他关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

黄海，男，1980 年出生，汉族，中共党员，本科学历。历任南通市公安局治安支队、南通市公安局审计处科员、南通产业控股集团有限公司审计监察部科员、南通产业控股集团有限公司财务管理部部长助理、副部长。现任南通产业控股集团有限公司财务管理部部长。

黄海先生除在公司第一大股东南通产业控股集团有限公司任职以外，与持有公司股份5%以上股东不存在其他关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。