苏州道森钻采设备股份有限公司
关于出售子公司股权暨关联交易的公告

证券代码：603800 证券简称：道森股份 公告编号：2022-058

苏州道森钻采设备股份有限公司

关于出售子公司股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 苏州道森钻采设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟向苏州陆海控股有限公司（以下简称“陆海控股”）出售苏州道森阀门有限公司（以下简称“道森阀门”）75%的股权。经双方参考评估报告并协商一致同意，道森阀门的75%股权转让交易对价确定为9,375.00万元。

● 陆海控股的实际控制人为公司董事舒志高的直系亲属，且公司董事邹利明的直系亲属在陆海控股任董事，因此陆海控股为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 本次交易已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

● 本次交易尚需经过有关审批机关批准、核准、备案，存在审批过程中延迟、变更、未通过等可能性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

基于公司整体发展规划和经营计划，为进一步优化对子公司的管理，降低管理成本，优化公司资产结构，公司拟向陆海控股转让公司持有道森阀门75%的股权。公司于2022年 8月22 日与陆海控股签署《股权转让协议》，交易股权价款合计为9,375.00万元。

道森阀门已经具有相关业务资格的审计机构和评估机构进行了审计和评估。根据北京卓信大华资产评估有限公司于2022年8月11日出具的卓信大华评报字[2022]第8736号《评估报告》，道森阀门在评估基准日股东全部权益，账面价值10,983.09万元，评估价值12,500.00万元，评估增值1,516.91万元，增值率13.81%。经交易双方协商一致同意，成都道森75%的股权转让交易价格确定为9,375.00万元。

陆海控股与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。除本次交易外，陆海控股与公司过去12个月内发生过关联交易，交易总金额为443.00万元。

二、关联人介绍

（一）关联人关系说明

本次股权转让交易对方陆海控股的实际控制人为公司董事舒志高先生的直系亲属，，且公司董事邹利明的直系亲属在陆海控股任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第一款第（三）条规定，陆海控股为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

（二）关联人的基本情况

■

陆海控股成立于2022年6月27日，截至公告日，暂无财务数据。

截至公告披露日，陆海控股的控股股东海南国治投资有限公司净资产1,000万元，营业收入0元，净利润0元（以上数据未经审计）。

除本节（一）关联人关系说明外，关联人与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。关联人的资信良好，未被列为失信被执行人。

三、关联交易标的的基本情况

（一）交易标的的基本情况

1、交易的名称和类别

本次交易标的为道森阀门75%股权。

本次交易类别属于向关联方出售资产。

2、权属情况说明

道森阀门产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。道森阀门不属于失信被执行人。

3、标的公司介绍

（1）公司名称：苏州道森阀门有限公司

（2）统一社会信用代码： 91320594796524124K

（3）公司性质：有限责任公司（中外合资）

（4）注册地址：苏州工业园区归家巷42号

（5）成立日期：2007年01月17日

（6）法定代表人：邹利明

（7）注册资本：1500万美元

（8）经营范围：设计、制造工业用阀门，销售本公司所生产的产品并提供相关售后服务、咨询服务和技术服务；从事本公司生产产品的同类商品及其零部件的批发、进出口、佣金代理及相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（9）股权结构：公司持有道森阀门75%股权，Douson Control Products, Inc.持有道森阀门25%股权。

（10）最近一年一期财务情况：

单位：元

■

注：以上数据经符合规定条件的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2022]第ZA15518号《审计报告》，审计意见为标准无保留意见。

四、交易标的的评估、定价情况

1、评估情况

北京卓信大华资产评估有限公司对道森阀门进行了评估，并于2022年8月11日出具卓信大华评报字[2022]第8736号资产评估报告，以2022年6月30日为基准日，道森阀门所表现的市场价值，采用收益法和市场法评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。

在评估假设及限定条件成立的前提下，道森阀门在评估基准日股东全部权益，账面价值10,983.09万元，评估价值12,500.00万元，增值率13.81%。

2、评估假设

2.1、一般假设

2.1.1、交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2.1.2、公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智判断。

2.1.3、企业持续经营假设：假设评估基准日后被评估单位持续经营。

2.1.4、资产持续使用假设：假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、规模、频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。

2.2、特殊假设

2.2.1、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2.2.2、假设和被评估单位相关的利率、汇赋、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。

2.2.3、假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。

2.2.4、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

2.2.5、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。

2.2.6、假设公司保持现有的管理方式和水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。

2.2.7、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

2.2.8、假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。

2.2.9、假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流为平均流出。

2.2.10、假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效并能在计划时间内完成。

2.2.11、假设被评估单位高新技术企业证书到期后，可以达到高新技术企业的复审要求，企业所得税率采用15%进行计算。

2.2.12、假设被评估单位需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用许可证、同意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，且该等证照有效期满后可以获得更新或换发。

3、定价情况及定价合理性

根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字[2022]第8736号《评估报告》，道森阀门股东全部权益资产的评估值为12,500.00万元。

经交易双方协商一致，确定道森股份75%股权交易对价款为9,375.00万元。本次交易定价与评估结果不存在较大差异，具备合理性。本次交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、协议的主要内容及履约安排

（一）股权转让协议的主要内容

1、交易主体

甲方（转让方）：苏州道森钻采设备股份有限公司

乙方（受让方）：苏州陆海控股有限公司

2、交易价格

各方同意并确认，以2022年6月30日为评估基准日对标的公司进行评估，根据2022年8月11日出具的《评估报告》，标的公司评估基准日的股东全部权益价值评估结论为12,500.00万元。经各方协商一致，确定道森阀门75%股权的转让价格合计为9,375.00万元（大写玖仟叁佰柒拾伍万元整）。

3、支付方式、支付期限

各方同意，受让方分如下两期向转让方支付上述转让价款：

（1）首期款：转让价格的50%即人民币4,687.5万元，于协议生效后5个工作日内支付；

（2）尾款：转让价格的50%即人民币4,687.5万元，于协议约定的股权交割日起5个工作日内支付。

4、违约责任

（1）本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的陈述和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议全部或部分不能履行或不能及时履行的，并由此给守约方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而之处的合理费用；守约方为主张损失而支出的诉讼费、保全费、律师费、公证费、鉴定费、差旅费等一切费用）。

（2）本协议生效后，受让方未能按本协议约定的支付期限向转让方足额支付转让价款的，每逾期一日，受让方应以应付未付金额为基数，按照每日万分之五的标准向转让方支付逾期付款违约金。

（3）本协议生效后，转让方及标的公司违反本协议的约定，未能按本协议约定的期限完成股权交割，每逾期一日，应以转让价款为基数，按照每日万分之五的标准向受让方支付逾期交割违约金，但由于受让方的原因导致逾期交割的除外。

5、协议生效条件

（1）本协议自各方签字并盖章之日起成立，于各方内部有权决策机构经合法程序批准本次股权转让之日起生效。

（2）除非另有约定，各方同意，本次股权转让因任何原因未获转让方内部有权决策机构批准而导致本协议无法生效或因未获有关审批机关批准/核准/备案而导致本协议实际无法履行的，各方相互不承担任何违约责任，转让方应于3个工作日内向受让方返还全部已付转让价款。各方为本次股权转让而发生的各项费用由各方各自承担。

（二）履约能力分析

公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。交易对方信用水平良好，具备偿付股权转让款的能力。

六、本次交易对公司的影响

公司本次出售控股子公司道森阀门75%股权，主要是为了剥离低效资产，优化上市公司资产结构，提高上市公司未来盈利能力。本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。

本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。

本次交易完成后，公司将不再持有道森阀门的股权，道森阀门将不再纳入公司合并报表范围。

截止本公告披露日，公司不存在为上述控股子公司提供担保、委托理财的情况。上述控股子公司不存在占用上市公司资金的情况。

七、关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2022年8月22日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》。公司关联董事舒志高、邹利明已回避表决，与会非关联董事一致通过该议案。本次关联交易还需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

（二）独立董事的独立意见

本次关联交易是公司为了剥离低效资产，优化上市公司资产结构，符合公司实际情况。本次关联交易的价格是依据符合《证券法》规定的第三方评估机构对标的出具的专业评估报告，交易价格公允合理，遵循了“公平、公正、公允”的原则，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。本次关联交易表决程序合法，关联董事回避了本议案的表决，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意将议案提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

特此公告。

苏州道森钻采设备股份有限公司董事会

2022年8月23日

证券代码：603800 证券简称：道森股份 公告编号：2022-061

苏州道森钻采设备股份有限公司关于

召开2022年第四次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年9月7日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第四次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年9月7日 14 点00 分

召开地点：公司二楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年9月7日

至2022年9月7日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第五次会议、公司第五届监事会第四次会议审议通过，相关会议决议公告于2022年8月23日刊登在《证券时报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。具体内容请参见公司另行刊登的股东大会会议资料，有关本次股东大会的会议资料将不迟于2022年8月29日在上海证券交易所网站刊登。

2、特别决议议案：1、4、5、6、10-17

3、对中小投资者单独计票的议案：2、10-18

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代 理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书（详见附件一）。

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

2、参会登记时间：2022 年9月6 日，上午 9:30-11:30，下午 13:00-15：00

3、登记地点：苏州道森钻采设备股份有限公司二楼会议室（苏州市相城区太平镇兴太路）

4、股东可采用邮件或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），邮件或信函以抵达本公司的时间为准，并请在邮件或信函上注明联系电话及联系人。

六、其他事项

1、会议费用：本次会议会期预计不超过半天，出席会议人员交通、食宿费用自

理。

2、联系人：董办证券事务部 联系电话：0512-66732011 邮箱：xu_jing@douson.cn

3、联系地址：苏州市相城区太平镇兴太路 邮政编码：215137

特备提醒：

由于疫情防控需要，公司建议股东通过网络投票参与，减少现场参会人数。现场参会需要遵守公司所在地当地政府部门对疫情防控的相关规定。

特此公告。

苏州道森钻采设备股份有限公司董事会

2022年8月24日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

苏州道森钻采设备股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月7日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：603800 证券简称：道森股份 公告编号：2022-063

苏州道森钻采设备股份有限公司

关于公司最近五年被证券监管部门

和证券交易所采取监管措施或处罚的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

苏州道森钻采设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月22日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了关于公司2022年度非公开发行A股股票的相关议案。根据相关要求，公司对近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

截至本公告日，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会和证券交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及相应落实情况

（一）2017年11月24日，中国证券监督管理委员会江苏监管局向公司出具《关于对苏州道森钻采设备股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2017〕71号）。认为公司存在以下问题：1、关联方资金占用问题：认为公司未针对公司控股股东江苏道森投资有限公司、公司董事乔罗刚占用上市公司资金情况及时履行信息披露义务；2、募集资金购买理财产品问题：认为公司未按规定对募集资金购买理财产品及时经公司董事会审议并在2个交易日内公告。

同日，中国证券监督管理委员会江苏监管局向相关责任人邹利明、杨国英、乔罗刚、张新玉出具〔2017〕67号、〔2017〕68号、〔2017〕69号、〔2017〕70号监管谈话措施的决定。

公司及相关人员收到上述监管函后，高度重视并已完成相应整改：1、召开了董事会及监事会会议，对部分闲置募集资金购买银行理财产品之事项进行了补充确认，并提交股东大会审议通过；将控股股东及关联方占用的相关款项及其对应的用同期银行贷款利率计算的含税利息全部清欠完毕，同时还对内部相关责任人进行了处理。2、加强了对公司全体董事、监事、高级管理人员及相关股东有关证券法律法规知识的培训，进一步提高规范运作意识和水平。3、全面梳理并完善公司内部控制制度，切实提高公司内部控制水平，加强公司的规范运作和信息披露管理工作。

（二）2021年5月26日，上海证券交易所上市公司监管一部向公司发出《关于苏州道森钻采设备股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函[2021]0530号）。2021年6月18日，公司披露了《苏州道森钻采设备股份有限公司关于上海证券交易所对公司2020年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告》，就提出的2020年度报告相关问题进行了回复，公司不存在因上述监管工作函涉及事项受到证券监管部门和交易所处罚的情形。

除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

苏州道森钻采设备股份有限公司董事会

2022年8月23日

证券代码：603800 证券简称：道森股份 公告编号：2022-059

苏州道森钻采设备股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

苏州道森钻采设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月22日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

一、《公司章程》修改的情况

进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，提升公司决策效率，更好地保护广大投资者特别是中小投资者的权益，促进公司持续健康稳定发展，公司拟按照现行的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件，对《公司章程》进行梳理与修订，具体修改如下：

■■

除上述条款修改外，《公司章程》其他条款未发生变化。《公司章程》相关条款的修改以市场监督管理部门的最终核准结果为准。本次修改尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理本次修订《公司章程》涉及的相关工商变更登记等事宜。修改后的《公司章程》自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

苏州道森钻采设备股份有限公司董事会

2022年8月23日

证券代码：603800 证券简称：道森股份 公告编号：2022-055

苏州道森钻采设备股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

苏州道森钻采设备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议通知于2022年8月18日以电子邮件方式送达全体董事，于2022年8月22日上午10:30召开并以现场和通讯方式作出表决。本次董事会会议应参加董事7名，实际参加董事7名。本次会议由公司董事长赵伟斌先生主持，公司董事会秘书朱开星列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

经与会董事认真审议，以投票表决的方式通过了以下决议：

1、审议通过《关于变更公司类型的议案》

同意公司类型由“股份有限公司（外商投资，上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。

具体内容详见公司2022年8月23日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于变更公司类型的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

2、审议通过《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》

同意公司向苏州陆海控股有限公司出售苏州道森阀门有限公司的75%的股权。

公司关联董事舒志高、邹利明回避表决。

具体内容详见公司2022年8月23日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于出售子公司股权暨关联交易的公告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

本项议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

3、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

同意修改《公司章程》的议案。

具体内容详见公司2022年8月23日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于修订〈公司章程〉的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

4、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

同意修改《股东大会议事规则》的议案。

具体内容详见公司2022年8月23日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《股东大会议事规则》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

5、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

同意修改《董事会议事规则》的议案。

具体内容详见公司2022年8月23日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《董事会议事规则》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

6、审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》

同意修改《对外投资管理制度》的议案。

具体内容详见公司2022年8月23日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《对外投资管理制度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

7、审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

同意修改《对外担保管理制度》的议案。

具体内容详见公司2022年8月23日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《对外担保管理制度》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

8、审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》

具体内容详见公司2022年8月23日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关联交易管理制度》。

同意修改《关联交易管理制度》的议案。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

9、审议通过《关于提名公司董事候选人的议案》

同意提名陈贤生为第五届董事会非独立董事候选人。

具体内容详见公司2022年8月23日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《关于董事辞职暨提名董事候选人的公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本项议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

10、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对照关于上市公司非公开发行股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，符合非公开发行A股股票的条件。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

本项议案尚需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

11、逐项审议并通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的发行方案，具体内容如下：

（一）发行股票的种类和面值

同意本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）发行方式和发行时间

同意本次发行采取向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）的方式，公司将在核准的有效期内，选择适当时机实施。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（三）发行对象和认购方式

同意本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会发行核准文件后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

（下转188版）