华润三九医药股份有限公司

证券代码：000999 证券简称：华润三九 公告编号：2022-053

华润三九医药股份有限公司

2022年半年度报告摘要

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√是 □否

追溯调整或重述原因

同一控制下企业合并

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

1. 重大资产重组相关事项

报告期内，公司持续关注行业合作及整合优质资源的机会。2022年5月9日，公司公告收购昆药28%股份的重大资产重组预案。公司拟以支付现金的方式向华立医药集团有限公司和华立集团股份有限公司购买其所持有的昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”）28%的股份。本次总交易价款为29.02亿元，对应每股转让价格13.67元。本次交易完成后，昆药集团将成为华润三九的控股子公司。2022年7月8日，公司披露了《华润三九医药股份有限公司关于收到〈经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书〉的公告》。截至目前，本次交易涉及的尽职调查、审计、估值等工作正在进行中，待公司及有关各方进一步完善本次交易的相关事项后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会提请股东大会审议与本次交易相关的议案，同时按照相关法律法规的规定及合同约定履行后续审批及信息披露程序。详细内容请见2022年5月9日、2022年6月8日、2022年7月8日、2022年8月6日公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.coninfo.com.cn）披露的相关公告。

2. 2021年限制性股票激励计划相关事项

2021年12月1日，公司召开董事会2021年第十二次会议和监事会2021年第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。2022年2月15日，公司召开董事会2022年第三次会议和监事会2022年第二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等相关议案。2022年3月3日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2022年5月9日，公司召开董事会2022年第八次会议与监事会2022年第六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 以2022年5月10日为授予日、2022年5月25日为上市日，公司董事会完成了2021年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记事宜，向267名激励对象以14.84元/股授予价格首次授予限制性股票合计824万股，本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由978,900,000股增加至987,140,000股。 详细内容请见2021年12月2日、2021年12月4日、2022年2月11日、2022年2月16日、2022年2月25日在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.coninfo.com.cn）披露的相关公告，2022年3月4日、2022年5月11日、2022年5月24日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.coninfo.com.cn）披露的相关公告。

股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2022一052

华润三九医药股份有限公司

2022年第十二次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华润三九医药股份有限公司董事会2022年第十二次会议于2022年8月22日下午14:00在华润三九医药工业园综合办公中心105会议室以现场会议方式召开。会议通知以书面方式于2022年8月12日发出。本次会议应到董事11人，实到董事11人，会议由董事长邱华伟先生主持。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：

一、关于公司2022年半年度报告及报告摘要的议案

公司2022年半年度报告全文请见巨潮资讯网相关公告（网址：www.cninfo.com.cn），报告摘要请见《华润三九医药股份有限公司2022年半年度报告摘要》（2022-053）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

二、关于续聘公司2022年年度审计机构的议案

详细内容请参见《华润三九关于续聘公司2022年年度审计机构的公告》（2022-054）。

该议案尚需提交下一次股东大会审议。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

三、关于第八届董事会部分董事津贴标准的议案

杨旭东先生现任公司第八届董事会董事，根据《公司章程》等规定，为保证董事杨旭东先生有效地行使职权，并为其行使职权提供必要条件，提议其于第八届董事会任职期间（即2021年11月16日经公司股东大会选举担任董事起，至第八届董事会任期截止）公司每年向其支付津贴人民币15万元（含税）。董事津贴按月支付。董事津贴应缴纳的个人所得税，由公司代扣代缴。董事出席公司董事会会议、股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需费用，均由公司据实报销。

独立董事意见：作为公司独立董事，我们在充分了解相关情况后，发表独立意见如下：公司本次制定的第八届董事会部分董事的津贴方案是结合本公司的业务规模及董事履行职责的需要而制定，符合公司的长远发展需要。董事会关于上述议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

关联董事杨旭东先生回避了表决。该议案尚需提交下一次股东大会审议。

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

四、关于调整及设置公司部门的议案

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

五、关于补选董事会薪酬与考核委员会委员的议案

鉴于原薪酬与考核委员会委员魏星先生已辞去董事会薪酬与考核委员会委员职务，董事会选举杨旭东先生担任董事会薪酬与考核委员会委员。任期与公司第八届董事会任期一致。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

六、关于召开2022年第三次临时股东大会的议案

详细内容请参见《华润三九关于召开2022年第三次临时股东大会通知》（2022-055）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

华润三九医药股份有限公司

董事会

二○二二年八月二十二日

股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2022一055

华润三九医药股份有限公司

关于召开2022年第三次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2022年第十二次会议审议通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》，公司定于2022年9月9日（星期五）召开2022年第三次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1．股东大会届次：2022年第三次临时股东大会

2．召集人：华润三九医药股份有限公司第八届董事会

3．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会由公司第八届董事会2022年第十二次会议决定召开。

4．会议召开的日期、时间：

现场会议：2022年9月9日下午14:30

网络投票时间：2022年9月9日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2022年9月9日上午9:15一9:25、9:30一11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年9月9日9：15至15:00 期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票（可以委托代理人代为投票）或者网络投票中的一种方式，若同一股东通过现场投票和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。

6．会议的股权登记日：2022年9月2日

7．出席对象：

（1）于2022年9月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8．现场会议地点：深圳市龙华新区观湖街道观澜高新园区观清路1号华润三九医药工业园综合办公中心会议室。

二、会议审议事项

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

上述提案分别经公司董事会2022年第十二次会议审议通过。提案内容详见公司于2022年8月24日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》上刊登的公告。以上全部提案对中小投资者表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

三、现场会议登记事项

1．登记方式：凡出席本次现场会议的股东需持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人需持委托人股东账户卡、授权委托书、委托人以及被委托人身份证到本公司办理参会登记手续；法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照复印件、法人证券账户卡以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。股东可用信函或传真方式登记（“股东授权委托书”附后）。

2．登记时间： 2022年9月5日-9月8日9：00-16：30，9月9日9：00-14：30。

3．登记地点：华润三九医药工业园综合办公中心503室。

4．注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

5. 会议联系方式：联系电话：0755－83360999-393042；传真：0755－83360999-396006；邮编：518110。

6. 会议费用：参会者的交通、食宿费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件。

五、备查文件

1．华润三九医药股份有限公司董事会2022年第十二次会议决议

华润三九医药股份有限公司

董事会

二○二二年八月二十二日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 投票代码：360999；投票简称：三九投票

2. 填报表决意见或选举票数：

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总提案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总提案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2022年9月9日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2022年9月9日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2022年9月9日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席华润三九医药股份有限公司2022年第三次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人名称（法人股东名称）： 持有股份性质：

委托人股票账号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对下述提案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

本次股东大会提案表决意见表

■

如果委托人未对上述提案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□ 可以 □ 不可以

委托有效期：自本授权委托书签署日至本次会议结束。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

股票代码：000999 股票简称：华润三九 编号：2022一054

华润三九医药股份有限公司

关于续聘公司2022年年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、拟续聘的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）；

2、本事项尚需提交公司股东大会审议。

华润三九医药股份有限公司（以下简称“华润三九”或“公司”）董事会2022年第十二次会议审议通过了《关于续聘公司2022年年度审计机构的议案》，现将具体情况公告如下：

一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）拥有会计师事务所执业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，从2018年度起为公司提供年度财务报告审计及内控审计服务，其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

为保持审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘安永华明为2022年年度审计机构，聘期一年。

二、拟续聘会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、基本信息

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2021年末拥有合伙人203人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2021年末拥有执业注册会计师1604人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1300人, 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。安永华明2020年度业务总收入人民币47.6亿元，其中，审计业务收入人民币45.89亿元，证券业务收入人民币21.46亿元。 2020年度A股上市公司年报审计客户共计100家，收费总额人民币8.24亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户10家。

2、投资者保护能力

安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3、诚信记录

安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。根据相关法律法规的规定，该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人及拟第一签字注册会计师谢枫先生，于 2002 年成为注册会计师，1995 年开始在安永华明执业，2002 年开始从事上市公司审计，2018 年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核6家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括制造业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业。

项目质量控制复核人黄寅先生于2006 年成为注册会计师，1997 年开始在安永华明执业， 2006 年开始从事上市公司审计，2019 年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核 6 家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括制造业，科学研究和技术服务业。

第二签字注册会计师易奥林女士于2017 年成为注册会计师，2015 年开始在安永华明执业，2017 年开始从事上市公司审计， 2021年开始为本公司提供审计服务；签署或复核1家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括医药制造业。

2、诚信记录

上述项目合伙人、质量控制复核人、拟签字注册会计师近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

公司 2021年度审计费用合计为人民币295万元（含差旅费），其中，财务报表审计费用为人民币 255万元，内部控制审计费用为人民币40万元。

公司将提请股东大会授权公司董事会根据年度财务报表审计及内部控制审计的工作量和所需时间，按照相关审计业务收费标准，决定2022年审计费用。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会已对安永华明的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况等进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行审计机构应尽的职责，且具备专业胜任能力和投资者保护能力，同意提名安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年年度审计机构，同意将相关议案提交董事会审议。

（二）独立董事的事前认可及独立意见

独立董事在充分了解关于续聘公司2022年度审计机构议案之基本情况，经认真审核相关资料后，同意将该议案提交公司董事会2022年第十二次会议审议。并发表独立意见如下：

公司董事会审计委员会提议续聘安永华明为公司2022年度审计机构，公司董事会将召开2022年第十二次会议审议该议案，并拟提交下一次股东大会审议。该审议程序符合《公司章程》及相关法规的规定。安永华明是大型专业会计中介服务机构，在历年中国注册会计师协会颁布的会计师事务所综合评价中排名前列，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，续聘安永华明会计师事务所有利于保障公司审计工作的质量，审议程序符合相关法律法规的有关规定，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。

安永华明为公司2018-2021年度财务报表审计及内部控制审计机构。在公司历年审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，具备较强的服务意识、职业操守和履职能力，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计。安永华明至少有一名负责公司审计业务的注册会计师拥有医药行业业务经验，且负责过5家以上国内上市公司的审计业务，符合公司制度的要求。综上，我们同意续聘安永华明为公司2022年度审计机构。

（三）董事会审议情况

公司董事会2022年第十二次会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2022年年度审计机构的议案》。会议同意聘请安永华明为公司2022年度财务报表审计及内部控制审计机构。并提请股东大会授权公司董事会根据年度财务报表审计及内部控制审计的工作量和所需时间，按照相关审计业务收费标准，决定2022年度审计费用。该事项尚需提请公司股东大会审议。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

1、华润三九医药股份有限公司董事会2022年第十二次会议决议

2、华润三九医药股份有限公司董事会审计委员会2022年第三次会议决议

3、独立董事事前认可和独立意见

4、会计师事务所及会计师相关资质文件

华润三九医药股份有限公司董事会

二○二二年八月二十二日