浙江祥源文化股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2022-025
浙江祥源文化股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”或“祥源文化”）第八届董事会第八次会议于2022年8月23日以通讯方式召开。本次会议通知已于2022年8月17日以电子邮件等方式发至全体董事。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由董事长赖志林先生召集主持，会议的召开以及表决情况符合《中华人民共和国公司法》及《浙江祥源文化股份有限公司章程》的规定，会议决议有效。
经出席本次会议的董事投票表决，通过了以下决议：
一、审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
公司拟通过发行股份的方式分别购买祥源旅游开发有限公司持有的北京百龙绿色科技企业有限公司100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司100%股权、齐云山旅游股份有限公司80%股份及杭州小岛网络科技有限公司100%股权（以下简称“本次重组”），同时拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
由于疫情因素影响，本次交易的时间进一步延后，并结合本次交易的财务数据更新及补充评估事项，经交易双方协商一致，公司拟对本次发行股份购买资产方案中交易价格、发行数量、股份锁定期、业绩承诺与补偿安排、募集配套资金等内容进行部分调整，主要内容如下：
1、本次交易的整体方案
调整前：
公司本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
发行股份购买资产系公司拟通过发行股份的方式分别购买祥源旅游开发有限公司持有的北京百龙绿色科技企业有限公司100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司100%股权、齐云山旅游股份有限公司80%股份及杭州小岛网络科技有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）。
本次重组中，标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2021]第3565号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、中联评报字[2021]第3566号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、中联评报字[2021]第3567号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、中联评报字[2021]第3568号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》及中联评报字[2021]第3569号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《标的资产评估报告》”），以2021年7月31日为评估基准日，本次交易标的公司100%权益汇总的评估值为174,340.49万元，根据相关标的资产的收购比例计算，本次交易标的资产的合计评估值为173,102.22万元。经交易双方协商一致，确认本次发行股份购买资产的交易价格为173,102.22万元。发行人以发行新增股份的方式支付本次标的资产的全部收购价款。
本次重组标的资产的评估值及交易价格具体如下：
单位：万元
■
募集配套资金系为满足资金需求，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过40,000万元。在扣除发行费用后拟用于补充上市公司的流动资金。
调整后：
公司本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
发行股份购买资产系公司拟通过发行股份的方式分别购买祥源旅游开发有限公司持有的北京百龙绿色科技企业有限公司100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司100%股权、齐云山旅游股份有限公司80%股份及杭州小岛网络科技有限公司100%股权。
本次重组中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2021]第3565号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、中联评报字[2021]第3566号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、中联评报字[2021]第3567号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、中联评报字[2021]第3568号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》及中联评报字[2021]第3569号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，以2021年7月31日为评估基准日，本次交易标的公司100%权益汇总的评估值为174,340.49万元。
由于《标的资产评估报告》截至2022年7月30日到期，2022年8月23日，中联评估以2022年4月30日为评估基准日对本次交易各标的公司予以补充评估，并出具了中联评报字[2022]第2165号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、中联评报字[2022]第2166号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、中联评报字[2022]第2167号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、中联评报字[2022]第2168号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》及中联评报字[2022]第2169号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《标的资产补充评估报告》”），以2022年4月30日为评估基准日，本次交易标的公司100%权益汇总的评估值为164,405.46万元。
经交易双方协商一致，本次交易选用以2022年4月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据。结合相关标的资产的收购比例计算，本次交易标的资产的合计评估值为163,181.56万元。经双方协商，确认本次发行股份购买资产的交易价格为163,181.56万元。发行人以发行新增股份的方式支付本次标的资产的全部收购价款。
本次重组标的资产的评估值及交易价格具体如下：
单位：万元
■
募集配套资金系为满足资金需求，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过30,000万元。在扣除发行费用后拟用于补充上市公司的流动资金。
董事赖志林先生、孙东洋先生和王衡先生为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
2、发行数量：
调整前：
本次发行股份购买资产向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：
发行股份的数量=标的资产交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。本次交易中，标的资产交易作价总金额为173,102.22万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为418,121,314股。前述发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准确定的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次发行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。
调整后：
本次发行股份购买资产向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：
发行股份的数量=标的资产交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。本次交易中，标的资产交易作价总金额为163,181.56万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为394,158,357股。前述发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次发行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。
董事赖志林先生、孙东洋先生和王衡先生为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
3、锁定期安排
调整前：
本次重组交易对方祥源旅游开发有限公司承诺，通过本次重组取得的祥源文化股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让；本次重组完成后6个月内如祥源文化股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后6个月期末祥源文化股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间祥源文化发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的资产未能达到《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺指标而导致其需向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》及补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其持有的祥源文化股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
锁定期内，交易对方祥源旅游开发有限公司于本次重组中取得的祥源文化股份所派生的股份（如因公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。交易对方于上述锁定期届满后减持股份时，亦应遵守届时有效的法律法规和中国证监会、上交所的相关规定。
调整后：
本次重组交易对方祥源旅游开发有限公司承诺，通过本次重组取得的祥源文化股份，自该等股份上市之日起60个月内不转让；本次重组完成后6个月内如祥源文化股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后6个月期末祥源文化股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间祥源文化发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的资产未能达到《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺指标而导致其需向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》及补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其持有的祥源文化股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
锁定期内，交易对方祥源旅游开发有限公司于本次重组中取得的祥源文化股份所派生的股份（如因公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。交易对方于上述锁定期届满后减持股份时，亦应遵守届时有效的法律法规和中国证监会、上交所的相关规定。
董事赖志林先生、孙东洋先生和王衡先生为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
4、业绩承诺与补偿安排
调整前：
（1）业绩补偿期间
业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续两个会计年度，即2021年度、2022年度及2023年度；如本次重组未能于2021年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2022年度、2023年度及2024年度；若本次重组未能于2022年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。
（2）业绩承诺金额
业绩补偿义务人承诺本次重组的各标的资产在业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）将不低于符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润数额。
根据中联资产评估有限公司出具的《标的资产评估报告》中采用的各标的资产的盈利预测，并根据公司对标的公司的收购比例测算，考虑收购比例后相关标的资产的承诺净利润金额具体如下：
单位：万元
■
注：百龙绿色母公司为资产持股平台，采用资产基础法进行评估，未进行盈利预测；其子公司百龙天梯采用资产基础法及收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。因此，选取百龙天梯收益法评估的盈利预测数乘以百龙绿色持股比例，作为百龙绿色的承诺净利润数。
调整后：
（1）业绩补偿期间
业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续四个会计年度，即2022年度、2023年度、2024年度、2025年度及2026年度；如本次重组未能于2022年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2023年度、2024年度、2025年度、2026年度及2027年度；若本次重组未能于2023年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。
（2）业绩承诺金额
业绩补偿义务人承诺本次重组的各标的资产在业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）将不低于符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润数额。
根据中联资产评估有限公司出具的《标的资产补充评估报告》中采用的各标的资产的盈利预测，并根据公司对标的公司的收购比例测算，考虑收购比例后相关标的资产的承诺净利润金额具体如下：
单位：万元
■
注：百龙绿色母公司为资产持股平台，采用资产基础法进行评估，未进行盈利预测；其子公司百龙天梯采用资产基础法及收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。因此，选取百龙天梯收益法评估的盈利预测数乘以百龙绿色持股比例，作为百龙绿色的承诺净利润数。
董事赖志林先生、孙东洋先生和王衡先生为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议（二）〉的议案》
针对本次交易，公司与交易对方祥源旅游开发有限公司分别于2021年5月19日、2021年11月18日签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》。
结合本次交易方案调整相关事项，交易双方拟对本次交易的交易价格、发行数量、锁定期及业绩承诺与补偿安排做出进一步的约定。同意公司与交易对方祥源旅游开发有限公司签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
董事赖志林先生、孙东洋先生和王衡先生为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于签署附生效条件的〈业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）〉的议案》
针对本次交易，公司与交易对方祥源旅游开发有限公司分别于2021年5月19日、2021年11月18日签署了附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
结合本次交易方案调整相关事项，交易双方拟对本次交易的业绩承诺与补偿安排做出进一步的约定。同意公司与交易对方祥源旅游开发有限公司签订附生效条件的《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。
董事赖志林先生、孙东洋先生和王衡先生为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告〔2020〕53号）的相关规定，本次交易方案调整对交易价格、发行数量、锁定期、业绩承诺与补偿安排、募集配套资金进行了调整，其中标的资产交易价格由此前的173,102.22万元调减至163,181.56万元，价格减少未超过20%；配套募集资金金额由此前不超过40,000万元调减至不超过30,000万元，不满足前述规定中的交易方案重大调整标准，因此，本次交易方案调整不构成重大调整。
董事赖志林先生、孙东洋先生和王衡先生为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》（公告编号：临2022-027）。
五、审议通过了《关于〈浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
公司根据本次交易标的资产截至2022年4月30日的财务数据更新后的审计报告、备考审阅报告及资产补充评估报告，结合本次交易方案调整的相关事项，更新出具了《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
董事赖志林先生、孙东洋先生和王衡先生为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
六、审议通过了《关于批准本次交易补充有关审计报告、备考审阅报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，为确保本次交易财务数据的有效性，公司董事会聘请的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司截至2022年4月30日的财务数据补充出具了《北京百龙绿色科技企业有限公司模拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3684号）、《张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司模拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3687号）、《凤凰祥盛旅游发展有限公司模拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3685号）、《齐云山旅游股份有限公司模拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3686号）及《杭州小岛网络科技有限公司审计报告》（容诚审字[2022]230Z3688号）及《标的资产模拟汇总审计报告》（容诚审字[2022]230Z3683号），并针对上市公司出具了《浙江祥源文化股份有限公司备考财务报表审阅报告》（容诚专字[2022]230Z2087号）。
公司董事会批准上述审计报告、备考审阅报告，并同意将上述报告向有关监管部门报送及公告。
董事赖志林先生、孙东洋先生和王衡先生为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的补充审计报告及备考审阅报告。
七、审议通过了《关于本次交易相关的资产评估报告的议案》
因本次交易的评估数据将于2022年7月30日到期，为保障本次交易价格的合理性及公允性，公司聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司以2022年4月30日为评估基准日对标的公司进行补充评估，并出具了《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第2165号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第2166号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第2167号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第2168号）及《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第2169号）。
公司董事会批准上述资产评估报告，并同意将上述报告向有关监管部门报送及公告。
董事赖志林先生、孙东洋先生和王衡先生为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的资产评估报告。
八、审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
因本次交易的评估数据将于2022年7月30日到期，为保障本次交易价格的合理性及公允性，公司聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司以2022年4月30日为评估基准日对标的公司进行补充评估，并出具了《标的资产补充评估报告》。
根据对评估机构相关资料、本次补充评估工作相关文件及上述资产评估报告的审阅，公司董事会认为：
1、评估机构的独立性
公司聘请符合《证券法》相关规定的专业评估机构中联资产评估有限公司承担本次交易标的资产的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。除正常的业务往来外，中联资产评估有限公司及其经办评估师与公司以及本次交易涉及各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规等相关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合标的资产的实际情况。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定拟购买资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供合理的作价依据。评估机构中联资产评估有限公司实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；在评估过程中，评估机构中联资产评估有限公司实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选取的评估参数取值合理，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确；本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。
本次交易标的资产的价格以符合《证券法》相关规定的中联资产评估有限公司出具的评估报告的评估结果为基础由交易各方协商确定，标的资产交易定价公允。
综上，公司董事会认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
董事赖志林先生、孙东洋先生和王衡先生为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于向中国证监会申请恢复审查公司发行股份购买资产核准项目的议案》
公司已向中国证监会提交了《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料，并于2022年4月14日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：220672）。
由于公司前期提交中国证监会审查本次交易的申请文件中相关财务数据审计和评估报告的有效期截止日分别为2022年5月31日和2022年7月31日，为确保中国证监会审查期间审计评估数据的有效性，公司于2022年7月19日向中国证监会提交了中止审查行政许可事项的申请，并于2022年7月22日取得中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（220672号）。
鉴于目前相关加期审计、评估及补充尽职调查工作已完成，根据相关规定，公司拟向中国证监会申请恢复审查公司发行股份购买资产核准项目。
董事赖志林先生、孙东洋先生和王衡先生为关联董事，回避表决。
董事表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
根据公司2021年第四次临时股东大会的授权，上述议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。
特此公告。
浙江祥源文化股份有限公司董事会
2022年8月23日
证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2022-026
浙江祥源文化股份有限公司
第八届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”或“祥源文化”）第八届监事会第八次会议于2022年8月23日以通讯方式召开。本次会议通知已于2022年8月17日以电子邮件等方式发至全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开以及表决情况符合《中华人民共和国公司法》及《浙江祥源文化股份有限公司章程》的规定，会议决议有效。会议由监事会主席俞真祥先生召集主持。经出席本次会议的监事讨论并投票表决，通过了以下决议：
一、审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
公司拟通过发行股份的方式分别购买祥源旅游开发有限公司持有的北京百龙绿色科技企业有限公司100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司100%股权、齐云山旅游股份有限公司80%股份及杭州小岛网络科技有限公司100%股权（以下简称“本次重组”），同时拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
由于疫情因素影响，本次交易的时间进一步延后，并结合本次交易的财务数据更新及补充评估事项，经交易双方协商一致，公司拟对本次发行股份购买资产方案中交易价格、发行数量、股份锁定期、业绩承诺与补偿安排、募集配套资金等内容进行部分调整，主要内容如下：
1、本次交易的整体方案
调整前：
公司本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
发行股份购买资产系公司拟通过发行股份的方式分别购买祥源旅游开发有限公司持有的北京百龙绿色科技企业有限公司100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司100%股权、齐云山旅游股份有限公司80%股份及杭州小岛网络科技有限公司100%股权（以下简称“标的资产”）。
本次重组中，标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2021]第3565号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、中联评报字[2021]第3566号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、中联评报字[2021]第3567号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、中联评报字[2021]第3568号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》及中联评报字[2021]第3569号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《标的资产评估报告》”），以2021年7月31日为评估基准日，本次交易标的公司100%权益汇总的评估值为174,340.49万元，根据相关标的资产的收购比例计算，本次交易标的资产的合计评估值为173,102.22万元。经交易双方协商一致，确认本次发行股份购买资产的交易价格为173,102.22万元。发行人以发行新增股份的方式支付本次标的资产的全部收购价款。
本次重组标的资产的评估值及交易价格具体如下：
单位：万元
■
募集配套资金系为满足资金需求，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过40,000万元。在扣除发行费用后拟用于补充上市公司的流动资金。
调整后：
公司本次交易方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
发行股份购买资产系公司拟通过发行股份的方式分别购买祥源旅游开发有限公司持有的北京百龙绿色科技企业有限公司100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司100%股权、齐云山旅游股份有限公司80%股份及杭州小岛网络科技有限公司100%股权。
本次重组中，标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2021]第3565号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、中联评报字[2021]第3566号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、中联评报字[2021]第3567号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、中联评报字[2021]第3568号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》及中联评报字[2021]第3569号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，以2021年7月31日为评估基准日，本次交易标的公司100%权益汇总的评估值为174,340.49万元。
由于《标的资产评估报告》截至2022年7月30日到期，2022年8月23日，中联评估以2022年4月30日为评估基准日对本次交易各标的公司予以补充评估，并出具了中联评报字[2022]第2165号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、中联评报字[2022]第2166号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、中联评报字[2022]第2167号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、中联评报字[2022]第2168号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》及中联评报字[2022]第2169号《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《标的资产补充评估报告》”），以2022年4月30日为评估基准日，本次交易标的公司100%权益汇总的评估值为164,405.46万元。
经交易双方协商一致，本次交易选用以2022年4月30日为评估基准日的评估结果作为定价依据。结合相关标的资产的收购比例计算，本次交易标的资产的合计评估值为163,181.56万元。经双方协商，确认本次发行股份购买资产的交易价格为163,181.56万元。发行人以发行新增股份的方式支付本次标的资产的全部收购价款。
本次重组标的资产的评估值及交易价格具体如下：
单位：万元
■
募集配套资金系为满足资金需求，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过30,000万元。在扣除发行费用后拟用于补充上市公司的流动资金。
监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行数量：
调整前：
本次发行股份购买资产向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：
发行股份的数量=标的资产交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。本次交易中，标的资产交易作价总金额为173,102.22万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为418,121,314股。前述发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准确定的股份数量为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次发行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。
调整后：
本次发行股份购买资产向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：
发行股份的数量=标的资产交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。本次交易中，标的资产交易作价总金额为163,181.56万元，根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为394,158,357股。前述发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次发行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。
监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、锁定期安排
调整前：
本次重组交易对方祥源旅游开发有限公司承诺，通过本次重组取得的祥源文化股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让；本次重组完成后6个月内如祥源文化股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后6个月期末祥源文化股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间祥源文化发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的资产未能达到《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺指标而导致其需向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》及补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其持有的祥源文化股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
锁定期内，交易对方祥源旅游开发有限公司于本次重组中取得的祥源文化股份所派生的股份（如因公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。交易对方于上述锁定期届满后减持股份时，亦应遵守届时有效的法律法规和中国证监会、上交所的相关规定。
调整后：
本次重组交易对方祥源旅游开发有限公司承诺，通过本次重组取得的祥源文化股份，自该等股份上市之日起60个月内不转让；本次重组完成后6个月内如祥源文化股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后6个月期末祥源文化股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间祥源文化发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的资产未能达到《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺指标而导致其需向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》及补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其持有的祥源文化股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
锁定期内，交易对方祥源旅游开发有限公司于本次重组中取得的祥源文化股份所派生的股份（如因公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。交易对方于上述锁定期届满后减持股份时，亦应遵守届时有效的法律法规和中国证监会、上交所的相关规定。
监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、业绩承诺与补偿安排
调整前：
（1）业绩补偿期间
业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续两个会计年度，即2021年度、2022年度及2023年度；如本次重组未能于2021年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2022年度、2023年度及2024年度；若本次重组未能于2022年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。
（2）业绩承诺金额
业绩补偿义务人承诺本次重组的各标的资产在业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）将不低于符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润数额。
根据中联资产评估有限公司出具的《标的资产评估报告》中对各标的资产的盈利预测，并根据公司对标的公司的收购比例测算，考虑收购比例后相关标的资产的承诺净利润金额具体如下：
单位：万元
■
注：百龙绿色母公司为资产持股平台，采用资产基础法进行评估，未进行盈利预测；其子公司百龙天梯采用资产基础法及收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。因此，选取百龙天梯收益法评估的盈利预测数乘以百龙绿色持股比例，作为百龙绿色的承诺净利润数。
调整后：
（1）业绩补偿期间
业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续四个会计年度，即2022年度、2023年度、2024年度、2025年度及2026年度；如本次重组未能于2022年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2023年度、2024年度、2025年度、2026年度及2027年度；若本次重组未能于2023年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。
（2）业绩承诺金额
业绩补偿义务人承诺本次重组的各标的资产在业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）将不低于符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润数额。
根据中联资产评估有限公司出具的《标的资产补充评估报告》中采用的各标的资产的盈利预测，并根据公司对标的公司的收购比例测算，考虑收购比例后相关标的资产的承诺净利润金额具体如下：
单位：万元
■
注：百龙绿色母公司为资产持股平台，采用资产基础法进行评估，未进行盈利预测；其子公司百龙天梯采用资产基础法及收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。因此，选取百龙天梯收益法评估的盈利预测数乘以百龙绿色持股比例，作为百龙绿色的承诺净利润数。
监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议（二）〉的议案》
针对本次交易，公司与交易对方祥源旅游开发有限公司分别于2021年5月19日、2021年11月18日签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》。
结合本次交易方案调整相关事项，交易双方拟对本次交易的交易价格、发行数量、锁定期及业绩承诺与补偿安排做出进一步的约定。同意公司与交易对方祥源旅游开发有限公司签订附生效条件的《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。
监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于签署附生效条件的〈业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）〉的议案》
针对本次交易，公司与交易对方祥源旅游开发有限公司分别于2021年5月19日、2021年11月18日签署了附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
结合本次交易方案调整相关事项，交易双方拟对本次交易的业绩承诺与补偿安排做出进一步的约定。同意公司与交易对方祥源旅游开发有限公司签订附生效条件的《业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》。
监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告〔2020〕53号）的相关规定，本次交易方案调整对交易价格、发行数量、锁定期、业绩承诺与补偿安排、募集配套资金进行了调整，其中标的资产交易价格由此前的173,102.22万元调减至163,181.56万元，价格减少未超过20%；配套募集资金金额由此前不超过40,000万元调减至不超过30,000万元，不满足前述规定中的交易方案重大调整标准，因此，本次交易方案调整不构成重大调整。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》（公告编号：临2022-027）。
监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于〈浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
公司根据本次交易标的资产截至2022年4月30日的财务数据更新后的审计报告、备考审阅报告及资产补充评估报告，结合本次交易方案调整的相关事项，更新出具了《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于批准本次交易补充有关审计报告、备考审阅报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，为确保本次交易财务数据的有效性，公司董事会聘请的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司截至2022年4月30日的财务数据补充出具了《北京百龙绿色科技企业有限公司模拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3684号）、《张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司模拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3687号）、《凤凰祥盛旅游发展有限公司模拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3685号）、《齐云山旅游股份有限公司模拟审计报告》（容诚审字[2022]230Z3686号）及《杭州小岛网络科技有限公司审计报告》（容诚审字[2022]230Z3688号）及《标的资产模拟汇总审计报告》（容诚审字[2022]230Z3683号），并针对上市公司出具了《浙江祥源文化股份有限公司备考财务报表审阅报告》（容诚专字[2022]230Z2087号）。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的补充审计报告及备考审阅报告。
监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《关于本次交易相关的资产评估报告的议案》
因本次交易的评估数据于2022年7月30日到期，为保障本次交易价格的合理性及公允性，公司聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司以2022年4月30日为评估基准日对标的公司进行补充评估，并出具了《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第2165号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第2166号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第2167号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第2168号）及《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第2169号）。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的资产评估报告。
监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》
因本次交易的评估数据于2022年7月30日到期，为保障本次交易价格的合理性及公允性，公司聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司以2022年4月30日为评估基准日对标的公司进行补充评估，并出具了《标的资产补充评估报告》。
根据对评估机构相关资料、本次补充评估工作相关文件及上述资产评估报告的审阅，公司监事会认为：
1、评估机构的独立性
公司聘请符合《证券法》相关规定的专业评估机构中联资产评估有限公司承担本次交易标的资产的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。除正常的业务往来外，中联资产评估有限公司及其经办评估师与公司以及本次交易涉及各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法律法规等相关规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合标的资产的实际情况。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定拟购买资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供合理的作价依据。评估机构中联资产评估有限公司实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；在评估过程中，评估机构中联资产评估有限公司实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选取的评估参数取值合理，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确；本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的相关性一致，评估结论合理。
本次交易标的资产的价格以符合《证券法》相关规定的中联资产评估有限公司出具的评估报告的评估结果为基础由交易各方协商确定，标的资产交易定价公允。
综上，公司监事会认为，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于向中国证监会申请恢复审查公司发行股份购买资产核准项目的议案》
公司已向中国证监会提交了《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料，并于2022年4月14日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：220672）。
由于公司前期提交中国证监会审查本次交易的申请文件中相关财务数据审计和评估报告的有效期截止日分别为2022年5月31日和2022年7月31日，为确保中国证监会审查期间审计评估数据的有效性，公司于2022年7月19日向中国证监会提交了中止审查行政许可事项的申请，并于2022年7月22日取得中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（220672号）。
鉴于目前相关加期审计、评估及补充尽职调查工作已完成，根据相关规定，公司拟向证中国监会申请恢复审查公司发行股份购买资产核准项目。
监事表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
浙江祥源文化股份有限公司监事会
2022年8月23日
证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2022-027
浙江祥源文化股份有限公司
关于本次交易方案调整不构成重大
调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”或“祥源文化”）拟通过发行股份的方式分别购买祥源旅游开发有限公司（以下简称“祥源旅开”）持有的北京百龙绿色科技企业有限公司100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司100%股权、齐云山旅游股份有限公司80%股份及杭州小岛网络科技有限公司100%股权（以下简称“本次重组”），同时拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2022年8月23日召开了第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等关于本次交易的相关议案，对本次交易方案进行调整。
一、本次交易方案调整的具体情况
（一）调整前
1、交易价格及发行数量
本次发行股份购买资产向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：发行股份的数量=标的资产交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。
本次交易中，标的资产交易作价总金额为173,102.22万元，根据本次重组的交易方式，公司发行股份购买资产的股份发行数量为418,121,314股。前述发行股份的数量以公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准确定的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次发行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。
2、锁定期安排
本次重组交易对方祥源旅开承诺，通过本次重组取得的祥源文化股份，自该等股份上市之日起36个月内不转让；本次重组完成后6个月内如祥源文化股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后6个月期末祥源文化股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间祥源文化发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的资产未能达到《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺指标而导致其需向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其持有的祥源文化股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
锁定期内，交易对方祥源旅开于本次重组中取得的祥源文化股份所派生的股份（如因公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。交易对方于上述锁定期届满后减持股份时，亦应遵守届时有效的法律法规和中国证监会、上交所的相关规定。
3、业绩承诺与补偿安排
（1）业绩补偿期间
业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续两个会计年度，即2021年度、2022年度及2023年度；如本次重组未能于2021年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2022年度、2023年度及2024年度；若本次重组未能于2022年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。
（2）业绩承诺金额
业绩补偿义务人承诺本次重组的各标的资产在业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）将不低于符合《证券法》相关规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润数额。根据中联资产评估有限公司出具的《标的资产评估报告》中对各标的资产的盈利预测，并根据公司对标的公司的收购比例测算，考虑收购比例后相关标的资产的承诺净利润金额具体如下：
单位：万元
■
注：百龙绿色母公司为资产持股平台，采用资产基础法进行评估，未进行盈利预测；其子公司百龙天梯采用资产基础法及收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。因此，选取百龙天梯收益法评估的盈利预测数乘以百龙绿色持股比例，作为百龙绿色的承诺净利润数。
4、募集配套资金的金额及用途
祥源文化拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过40,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，即不超过185,820,722股。
本次募集配套资金在扣除发行费用后拟用于补充公司的流动资金，本次募集配套资金用于补充流动资金规模不超过本次交易作价的25%。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
（二）调整后
1、交易价格及发行数量
本次发行股份购买资产向交易对方非公开发行的股票数量的计算公式为：发行股份的数量=标的资产交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分交易对方自愿放弃。
本次交易中，标的资产交易作价总金额为163,181.56万元，根据本次重组的交易方式，公司发行股份购买资产的股份发行数量为394,158,357股。前述发行股份的数量以公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次发行股份购买资产的发行数量也将作相应调整。
2、锁定期安排
本次重组交易对方祥源旅开承诺，通过本次重组取得的祥源文化股份，自该等股份上市之日起60个月内不转让；本次重组完成后6个月内如祥源文化股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格，或者本次重组完成后6个月期末祥源文化股票收盘价低于本次发行股份购买资产的发行价格的，前述股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间祥源文化发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；于前述锁定期届满之时，如因标的资产未能达到《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺指标而导致其需向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至其在《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议项下的股份补偿义务履行完毕之日；如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其持有的祥源文化股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
锁定期内，交易对方祥源旅开于本次重组中取得的祥源文化股份所派生的股份（如因公司送股、转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，股份锁定期将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。交易对方于上述锁定期届满后减持股份时，亦应遵守届时有效的法律法规和中国证监会、上交所的相关规定。
3、业绩承诺与补偿安排
（1）业绩补偿期间
业绩承诺期为本次重组实施完毕的当年及后续四个会计年度，即2022年度、2023年度、2024年度、2025年度及2026年度；如本次重组未能于2022年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期将随之顺延为2023年度、2024年度、2025年度、2026年度及2027年度；若本次重组未能于2023年12月31日前实施完毕，则上述业绩承诺期应做相应顺延，届时交易双方将另行签署相关补充协议确定。
（2）业绩承诺金额
业绩补偿义务人承诺本次重组的各标的资产在业绩承诺期实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）将不低于符合《证券法》相关规定的评估机构出具的评估报告中的预测净利润数额。根据中联资产评估有限公司补充出具的《标的资产评估报告》中采用的各标的资产的盈利预测，并根据公司对标的公司的收购比例测算，考虑收购比例后相关标的资产的承诺净利润金额具体如下：
单位：万元
■
注：百龙绿色母公司为资产持股平台，采用资产基础法进行评估，未进行盈利预测；其子公司百龙天梯采用资产基础法及收益法两种方法进行评估，并采用收益法评估结果作为最终评估结论。因此，选取百龙天梯收益法评估的盈利预测数乘以百龙绿色持股比例，作为百龙绿色的承诺净利润数。
4、募集配套资金的金额及用途
祥源文化拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过30,000万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，即不超过185,820,722股。
本次募集配套资金在扣除发行费用后拟用于补充公司的流动资金，本次募集配套资金用于补充流动资金规模不超过本次交易作价的25%。本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
二、本次交易方案调整不构成重大调整
（一）重组方案重大调整的标准
中国证监会2020年7月31日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告〔2020〕53号）中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
（二）本次交易方案调整不构成重大方案调整
根据2022年8月23日召开的公司第八届董事会第八次会议审议通过的调整后的方案，对本次交易方案的交易价格、发行数量、锁定期、业绩承诺与补偿安排、募集配套资金进行了调整，其中标的资产交易价格由此前的173,102.22万元调减至163,181.56万元，价格减少未超过20%；配套募集资金金额由此前不超过40,000万元调减至不超过30,000万元。
因此，前述交易方案调整不满足前述规定中的交易方案重大调整标准，本次交易方案调整不构成重大调整。
三、本次交易方案调整履行的相关审议程序
公司于2022年8月23日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》。董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，独立董事就相关议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易方案的调整事项在公司2021年第四次临时股东大会决议对董事会的授权范围内，无需再行提交股东大会审议。
特此公告。
浙江祥源文化股份有限公司董事会
2022年8月23日
证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2022-028
浙江祥源文化股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》之反馈
意见回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式分别购买祥源旅游开发有限公司持有的北京百龙绿色科技企业有限公司100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司100%股权、齐云山旅游股份有限公司80%股份及杭州小岛网络科技有限公司100%股权，同时拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2022年4月14日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理公司提交的本次交易申请事项。2022年5月7日，公司收到中国证监会针对本次交易出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（220672号，以下简称“《反馈通知书》”），中国证监会依法对公司提交的《浙江祥源文化股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。
公司在收到《反馈通知书》后立即会同本次发行的相关中介机构对《反馈通知书》的相关问题进行认真研究讨论并逐项予以落实，鉴于部分问题仍需进一步核查与落实，为保证申报材料的完整性及财务数据的准确性，公司于2022年6月13日向中国证监会提交了《关于延期回复〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（220672号）〉的请示》，将反馈意见回复时间延期至2022年7月28日。
因公司本次交易申请文件中相关审计报告财务数据基准日为2021年11月30日，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》第六十三条规定，申请文件所引用的财务数据有效期为6个月。为确保财务数据有效性，公司对相关财务数据进行加期审计并对相应数据进行更新。经公司申请，于2022年7月22日取得中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（220672号）。
截至目前，公司与其他各方中介机构已完成加期审计和加期评估，就《反馈通知书》所列问题进行了认真研究和逐项回复，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《浙江祥源文化股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的回复》。公司将按照相关要求及时向中国证监会报送反馈意见回复及相关材料，并向中国证监会提交恢复审查的申请。
本次交易尚需取得中国证监会核准，能否获得核准及最终获得核准的时间尚存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江祥源文化股份有限公司董事会
2022年8月23日
证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2022-029
浙江祥源文化股份有限公司
关于公司发行股份购买资产暨关联交易报告书的修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2022年8月23日，浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议及第八届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2022年8月24日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
近期公司及相关中介机构完成了反馈意见答复工作，并进行了加期审计、加期评估等补充更新事宜。公司对《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）进行了相应的修订、补充和完善，并经公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第八次会议审议通过。
《重组报告书》主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与《重组报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
■
特此公告。
浙江祥源文化股份有限公司董事会
2022年8月23日
证券代码：600576 证券简称：祥源文化 公告编号：临2022-030
浙江祥源文化股份有限公司
关于公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易项目
申请恢复审核的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江祥源文化股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方式分别购买祥源旅游开发有限公司持有的北京百龙绿色科技企业有限公司100%股权、凤凰祥盛旅游发展有限公司100%股权、张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司100%股权、齐云山旅游股份有限公司80%股份及杭州小岛网络科技有限公司100%股权，同时拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
2022年4月14日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理公司提交的本次交易申请事项。为确保中国证监会审查期间审计及评估数据的有效性，公司于2022年7月19日按照相关规定向中国证监会申请暂时中止审查公司发行股份购买资产核准项目，公司于2022年7月22日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（220672号），决定同意公司中止审查申请。
公司与其他各方中介机构已完成对相关财务数据的加期审计及评估等工作，并于2022年8月23日第八届董事会第八次会议审议通过了《关于向中国证监会申请恢复审查公司发行股份购买资产核准项目的议案》并向中国证监会申请恢复审核本次交易。
本次交易尚需取得中国证监会核准，能否获得核准及最终获得核准的时间尚存在不确定性，公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江祥源文化股份有限公司董事会
2022年8月23日
上市地点：上海证券交易所 证券代码：600576 证券简称：祥源文化
浙江祥源文化股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
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独立财务顾问
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二〇二二年八月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书及其摘要内容以及与重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明
上市公司全体董事、监事和高级管理人员保证重组报告书及其摘要以及其他信息披露文件和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
三、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函：
“本公司向参与本次交易的相关中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证及时向祥源文化提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让本公司在祥源文化直接或间接拥有的权益。
本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给祥源文化及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
四、相关证券服务机构及人员声明
（一）独立财务顾问声明
独立财务顾问中信证券声明：本公司同意浙江祥源文化股份有限公司在重组报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引本公司提供的相关材料及内容，本公司已对重组报告书及其摘要以及其他相关披露文件中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要以及其他相关披露文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（二）法律顾问声明
法律顾问国浩律师声明：本所及本所经办律师同意浙江祥源文化股份有限公司在重组报告书及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，本所已对重组报告书及其摘要以及其他信息披露和申请文件中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要以及其他信息披露和申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所就本次交易所出具的相关申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（三）拟购买资产审计机构声明
拟购买资产审计机构容诚会计师声明：本所及签字注册会计师同意浙江祥源文化股份有限公司在重组报告书及其摘要以及其他信息披露和申请文件中援引本所出具的审计报告、审阅报告等专业报告相关内容，本所已对重组报告书及其摘要以及其他信息披露和申请文件中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要以及其他信息披露和申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件因援引本所出具审计报告等相关报告的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（四）上市公司审计机构声明
上市公司审计机构上会会计师声明：本所及签字注册会计师同意浙江祥源文化股份有限公司在重组报告书及其摘要以及其他信息披露和申请文件中援引本所出具的审计报告等专业报告相关内容，本所已对重组报告书及其摘要以及其他信息披露和申请文件中援引的相关内容进行了审阅，确认重组报告书及其摘要以及其他信息披露和申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
（五）评估机构声明
评估机构中联评估声明：本机构及签字资产评估师己阅读《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并确认《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的以2021年7月31日为基准日的《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第3565号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第3566号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第3567号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第3568号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第3569号），以及以2022年4月30日为基准日的《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第2165号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第2166号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第2167号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第2168号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第2169号）的专业结论无矛盾之处。本机构及签字资产评估师对《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中完整准确地援引本公司出具的《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第3565号）、《浙浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第3566号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第3567号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第3568号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第3569号），以及以2022年4月30日为基准日的《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的北京百龙绿色科技企业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第2165号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的凤凰祥盛旅游发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第2166号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的张家界黄龙洞旅游发展有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第2167号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的齐云山旅游股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第2168号）、《浙江祥源文化股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州小岛网络科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第2169号）的专业结论无异议。确认《浙江祥源文化股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因援引本机构出具的资产评估专业结论而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
释 义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
（下转118版）
