（上接118版）

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2）动画影视IP

单位：万元

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（2）核心IP具有较强市场吸引力，具备一定社会热度

1）上市公司核心IP授权范围广泛，应用场景较多

上市公司依托自有IP优势，通过自主版权授权运营和外部优质版权引进相结合的方式，为实体企业提供线上和线下衍生品的品牌版权授权、研发、设计、推广的解决方案。通过形象授权、商品授权等多种授权模式，将核心IP的信息网络传播权、复制权、改编权等权利授权给被授权方，开拓动漫产业综合运营业务，并在城市动漫雕塑地标、国内大型体育运动赛事衍生品开发等方面进行商业化探索，其范围涵盖文体、教育、玩具、家纺家居、日用百货等多个领域。同时，公司授权网络平台通过有线或无线方式以剧集形式向公众展示公司IP产品。此外，公司还将绿豆蛙、酷巴熊、萌萌熊等为代表的IP形象授权给景区，与景区空间载体相融合，开发文旅融合项目及产品，获得了良好的经济效益和社会反响。

2）打造绿豆蛙等明星IP，市场反响热烈

绿豆蛙作为公司核心IP，创作作品包含动画、漫画、表情、绘本等多个载体，且多年来凭借阳光幽默的形象活跃于公益宣传领域，在北京、上海、深圳、杭州等地铁、公交、楼宇以及网络平台、CCTV、地方电视台累计播放多年，创作表情亦嵌入微信、QQ、微博、搜狗输入法等多个平台。同时，公司亦尝试以其IP，提升消费者旅游出行体验，与携程网合作打造了系列绿豆蛙亲子主题客房，具体较强市场反响。

（3）未来以上市公司文化创新创意能力及数字化技术能力与标的资产稀缺旅游资源进行文旅融合充满潜力

上市公司一方面拥有众多核心优质IP资源，积累了丰富的动漫资源库。另一方面，上市公司在动漫动画制作及IP产品开发过程中积累了丰富的文化创意创新能力以及数字化技术能力。本次重组祥源控股向上市公司注入多项稀缺文旅资源后，上市公司将以标的资产作为文旅融合的空间载体，积极推进在文化旅游综合项目等方面的发展布局，促进上市公司文化旅游创新融合战略的实施，未来以上市公司文化创新创意能力及数字化技术能力与标的资产稀缺旅游资源进行文旅融合充满潜力。

本次交易前，上市公司已与标的资产景区进行了多样化文旅融合的创新尝试，先后与齐云山股份、凤凰祥盛等开展项目合作，凭借上市公司文化创新创意能力及数字化技术能力打造了多样化的文旅融合项目，提升了游客的游玩及乘坐体验。在齐云山景区中，上市公司充分发挥动漫IP积累优势，协助共同打造地方特色的“小状元”IP文化，在儿童游乐、亲子互动及教育等配套方面实现动漫IP融合，为景区交通服务引流；2021年清明小长假期间，上市公司参与制作出品的国风精品动画电影《西游记之再世妖王》上映，电影取景地齐云山景区同步推出“复古游齐云，仙侠隐仕变装”情景体验活动，为景区及齐云山月华索道、齐云山景区交通车、横江竹筏漂流业务持续引入全国各地游客。

在凤凰祥盛“湘见沱江”沉浸式夜游项目中，上市公司利用其文化创意创新能力及数字化技术能力，整合灯光、雾森、激光、交互、影像、造影、互动装置等科技手段和特效装置，以景区资源为载体，以沱江夜游为切入点，从内容创新和体验设计、场景氛围营造等方面提升了游客沉浸式、互动式的观光游览体验，满足多样化消费需求。游客搭乘船舶夜游凤凰古城，置身于奇幻恢弘的动画和山水云雾的景区交织的双重场景中，为游客带来沉浸式游览体验。景区及特色的交通搭乘体验丰富了游客游览的趣味性、互动性、体验性，同时对游客的吸引力大大提升，对疫情常态化下凤凰景区业务的复苏贡献卓越，2021年二季度、7月份游客人次分别为181,609人次、101,727人次，较疫情前2019年同期分别增长82.43%、100.22%，2022年7月份游客人次达128,151人次，较疫情前2019年同期增长152.23%。

（二）文旅融合创新业务

本次交易前，上市公司利用其自身多年来在动漫及动画影视制作业务所积累的文化创意创新能力、数字化技术，在凤凰古城景区、齐云山生态文化旅游区进行了文旅融合创新尝试。创作的“湘见沱江”沉浸式艺术游船项目和复古游齐云项目增加了旅游文化内涵，显著提升了标的资产的吸引力和盈利能力。

1、文旅融合方式

文旅融合是文化、旅游产业及相关要素交叉渗透形成新产品的过程，其以文化创新创意为内核，以数字化为技术手段，以旅游目的地为空间载体，形成具象化、可体验参观的旅游产品，其必备要素包括文化创意能力、数字化技术能力以及旅游目的地载体。上市公司利用其自身多年来在动漫及动画影视制作业务所积累的文化创意能力，结合数字图像、影视特技、虚拟现实技术（VR）等数字化技术，以旅游目的地为空间载体进行文化创意设计及活动策划，研发和孵化文旅体验产品，为旅游景区提供创意策划、内容制作、互动体验的全方位服务。

上市公司与标的资产已在凤凰古城景区、齐云山生态文化旅游区进行了文旅融合创新尝试。上市公司以其对民俗文化的深厚理解，充分发挥自身优秀文化故事的创意能力，并结合虚拟现实等现代科技化手段，将其综合应用于景区及景区内交通运输场景，以文化整合旅游资源，增加旅游文化内涵，使游客在体验中感受到地方区域文化的魅力，不仅提升关注度，增加美誉度，提升标的资产盈利能力及核心竞争力，更助力优秀传统文化的守护与传承。

2、融合项目建设周期、成本及建成前后客流量变化以及收益实现情况

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注：投运后累计收益实现情况系项目自投运后至2022年7月末所实现主营业务收入。

（1）凤凰古城：“湘见沱江”沉浸式艺术游船项目

在凤凰祥盛“湘见沱江”沉浸式艺术游船项目中，上市公司利用文化创意创新能力，整合灯光、雾森、激光、交互、影像、造影、互动装置等科技手段和特效装置，以景区资源为载体，以沱江夜游为切入点，创新打造了“湘见沱江”沉浸式艺术游船项目，将国画、动漫、电影视听、实景搭建、夜游装置、光影设备等多种表现形式进行融合，游客可在船上使用手机参与互动，将凤凰、白鹭、渔船、蝴蝶、锦鲤等有趣的数字动画元素发送到画卷和水幕上，让游客体验一场夜幕之下、沱江之上的沉浸式苗族民俗文化之旅。该项目从内容创新和体验设计、场景氛围营造等方面提升了游客沉浸式、互动式的观光游览体验，满足多样化消费需求。

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“湘见沱江”投入运营前、后1年的月均客流量分别为2.05万人次及2.63万人次，月均收入分别为114.79万元及168.38万元，项目投入后月均客流增长达28.29%，月均收入增长达46.69%。同时，项目投运前的3个月累计客流量6.03万人次，较疫情前2019年同期累计客流量6.44万人次恢复93.70%。项目投运后的3个月累计客流量24.31万人次，较疫情前2019年同期累计客流量11.85万人次恢复205.05%。此外，2022年7月，虽受上半年疫情影响，但依旧实现客流12.82万人次，实现收入972.57万元，较2019年疫情前同期客流量增长152.23%，收入增长231.03%。因此，凤凰祥盛“湘见沱江”沉浸式艺术游船项目具备较强引流能力，其落地投运积极促进旅游人次的恢复，为景区客流量及客单价增长释放新动力，显著增强了标的资产的盈利能力及市场竞争力。

（2）齐云山景区：复古游齐云项目

在齐云山景区中，上市公司充分发挥动漫IP创作优势，协助共同打造“小状元”IP文化，在儿童游乐、亲子互动等配套方面实现动漫IP融合，为景区交通服务引流；2021年清明小长假期间，上市公司参与制作出品的精品动画电影《西游记之再世妖王》上映，《西游记之再世妖王》围绕“国风、徽派、国画”三大元素进行场景设计，齐云山丰富的地域文化与影片风格相契合，电影中融入了齐云山大量的景观元素，在上映同时，齐云山景区推出“复古游齐云，仙侠隐仕变装”情景体验活动，为景区及齐云山月华索道、齐云山景区交通车、横江竹筏漂流业务持续引入各地游客，文旅融合成效明显。

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复古游齐云项目投入运营前、后1年的月均客流量分别为2.30万人次、3.33万人次，月均收入分别为81.46万元、119.72万元，项目投入后月均客流增长44.78%，月均收入增长46.97%。同时，项目投运前的3个月累计客流量5.33万人次，较疫情前2019年同期累计客流量10.10万人次仅恢复52.74%。项目投运后的3个月累计客流量14.06万人次，已超2019年同期客流量，较疫情前2019年同期累计客流量12.80万人次恢复109.88%，复古游齐云项目的落地投运积极促进旅游人次的恢复，项目显著增强了标的资产的盈利能力及市场竞争力。

3、未来文旅融合项目规划

上市公司以文化创新创意为内核，以数字化为技术手段，以凤凰古城、齐云山等旅游目的地为空间载体，已打造了具有一定市场影响力的文旅融合项目，积累了较为丰富的文旅融合项目实践经验。同时，上市公司亦逐步形成了文旅项目创新创作输出能力，除与标的资产合作项目外，截至目前已与颍州西湖、北京明十三陵、五台山风铃宫沉浸式街区等第三方开展洽谈合作。

上市公司就交易完成后的文旅资源融合项目已有如下初步规划：

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上市公司具有将地方区域特色故事与实景融合的创作能力和技术手段，并且公司董事会、经营管理团队拥有多名具有丰富文旅项目管理运营经验的专业人员和一众有丰富文旅项目创作经验和能力的技术开发人员。本次交易完成后，募集资金的到位将进一步提升公司资金实力，并确保将规划项目打造完成。上述规划项目能够凭借所在黄龙洞景区、颍州西湖景区等所在区域的客流量为基础，确保项目成本的回收和后续的盈利，具备实施可行性。

五、主要财务数据

祥源文化最近三年及一期主要财务数据及主要财务指标如下：

单位：万元

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注：2019年、2020年、2021年财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-4月财务数据经容诚会计师事务所审阅。

六、控股股东及实际控制人情况

（一）上市公司控股股东情况

1、基本情况

截至本报告书摘要出具之日，祥源实业持有上市公司20,678.8258万股股份，占上市公司总股本33.39%，为上市公司的控股股东。祥源控股持有祥源实业100%股权，为上市公司的间接控股股东。

祥源实业的基本情况如下：

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祥源控股的基本情况如下：

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2、本次交易完成后，祥源实业所持有的上市公司股份锁定期情况

根据《证券法》第七十五条以及《上市公司收购管理办法》第七十四条的相关规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”

结合前述法律法规的要求，祥源实业已于2022年8月23日出具了《关于股份锁定的承诺函》，就本次交易完成前持有的上市公司股份的锁定期安排承诺如下：“1、自本次交易完成之日（以本次交易所涉新增股份登记至交易对方名下之日为准）起18个月内不转让本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的情形除外。2、本次交易完成后，本公司于本次交易前所持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而派生的股份，亦将遵守上述锁定承诺。3、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见或相关规定不符，本公司将根据相关监管意见和规定相应调整。”

3、本次交易完成前，祥源实业需履行的股份锁定承诺情况及履行情况

截至本报告书摘要出具之日，祥源实业曾作出的关于锁定上市公司股份的相关承诺均已履行完毕，不存在违反其所作出的有关股份锁定承诺的情况，具体如下：

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截至本报告书摘要出具之日，祥源实业需履行的前述股份锁定承诺均已经履行完毕，承诺期间未发生违反承诺向第三方转让或减持其所持有的上市公司股份的情形。

综上所述，祥源实业作为上市公司控股股东，已就其在本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排作出承诺，相关锁定期安排符合《证券法》《上市公司收购管理办法》的相关规定。

（二）上市公司实际控制人情况

俞发祥先生，男，1971年10月生，研究生学历，祥源控股创始人。2002年4月创立祥源控股，现任祥源控股董事长。截至本报告出具之日，直接持有祥源控股4.50%股权，并通过绍兴世合投资咨询有限公司间接控制祥源控股60.75%股权，为祥源文化实际控制人。

（三）上市公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图

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七、最近六十个月内控制权变动情况

截至2017年8月2日，上市公司的控股股东为万家集团，实际控制人为孔德永先生。

2017年8月2日，孔德永先生和刘玉湘女士与祥源控股签署《股权转让协议》，并已完成工商变更登记。祥源控股通过受让孔德永先生、刘玉湘女士分别持有的万家文化控股股东万家集团88%和12%股权，间接收购万家集团持有的193,822,297股万家文化股份，占万家文化股本比例为29.72%。本次股权转让实施完成后，祥源控股成为上市公司间接控股股东，俞发祥先生持有祥源控股82.66%的股权，为祥源控股实际控制人，上市公司实际控制人由孔德永先生变更为祥源控股实际控制人俞发祥先生。

2017年9月12日，经上市公司2017年度第四次临时股东大会审议通过，同意将上市公司名称由“浙江万好万家文化股份有限公司”变更为“浙江祥源文化股份有限公司”，中文证券简称由“万家文化”变更为“祥源文化”。

截至本报告书摘要出具之日，上市公司控制权最近三十六个月内未发生变化。

八、最近三年重大资产重组情况

最近三年内，上市公司不存在构成《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

九、上市公司最近三年受到行政和刑事处罚情况、诚信情况及涉及诉讼或仲裁情况

（一）上市公司最近三年受到行政和刑事处罚情况

截至本报告书摘要出具之日，上市公司未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。

最近三年内，上市公司未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚，或受到其他重大行政处罚。

（二）上市公司最近三年诚信情况

最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

最近三年内，上市公司受到上海证券交易所纪律处分的主要情况如下：

2019年2月12日，上海证券交易所作出《关于对浙江祥源文化股份有限公司及控股股东浙江祥源实业有限公司和有关责任人予以纪律处分的决定》（纪律处分决定书〔2019〕12号）。根据中国证监会《行政处罚决定书》（〔2018〕66号）查明的事实，上市公司及其控股股东祥源实业和上市公司原实际控制人、时任董事长孔德永在履行信息披露义务方面存在违规行为。此外，上市公司及相关责任人短期内再次被查证存在严重信息披露违规行为，属于从重处理情节。经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上海证券交易所做出如下纪律处分决定：

对上市公司及控股股东祥源实业、原实际控制人兼时任董事长孔德永予以公开谴责，并公开认定孔德永终身不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。对于上述纪律处分，上海证券交易所将通报浙江省人民政府和中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

除上述上海证券交易所的纪律处分外，最近三年内，上市公司不存在其他被交易所纪律处分的情形，亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等影响诚信的其他情形。

（三）上市公司最近三年涉及诉讼或仲裁情况

自上市公司及相关方收到处罚决定以来，上市公司因涉及证券虚假陈述责任纠纷，以被告、共同被告或被上诉人的当事人地位，陆续受到投资者起诉。鉴于：

（1）相关证券虚假陈述责任纠纷案件的诉讼时效已届满，未来上市公司不存在因该事项继续新增法律诉讼的风险；

（2）公司持续关注上述相关案件进展情况，有序推动存量案件的收尾工作，妥善处理诉讼事宜，及时履行信息披露义务，依法维护公司和广大股东的合法权益。截至2021年11月18日，存量诉讼案件的判决、调解等工作已全部完成，上市公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件；

（3）为避免上市公司因承担民事赔偿责任而产生经济损失，上市公司原实际控制人孔德永先生已于2017年8月4日承诺，如因个人违反证券法律法规导致上市公司需承担任何行政责任、刑事责任及民事赔偿责任而遭受经济损失的，均由孔德永先生无条件向上市公司予以赔偿；上市公司间接控股股东祥源控股进一步承诺对此承担连带保证责任。

因此，相关投资者诉讼事项预计不会对上市公司生产经营管理造成重大不利影响，亦不会对本次交易产生不利影响。

除上述诉讼外，最近三年内上市公司不存在其他涉及重大诉讼或仲裁的情况；截至本报告书摘要出具之日，上市公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

（四）上市公司整改情况及对本次交易的影响

上述上市公司最近三年被上海证券交易所纪律处分的违法行为均发生于“万家文化”时期。2017年8月，祥源控股整体收购万家文化控股股东万家集团100%股权，上市公司实际控制人发生变更；2017年9月，上市公司股票简称由“万家文化”变更为“祥源文化”。继上市公司实际控制权变更后，上市公司新一任董事会、监事会和经营管理层，对照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上市公司内部控制指引》《股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规及规章制度对上市公司治理现状进行自查，积极采取措施，提升上市公司规范运作水平，完善内部治理结构。主要措施包括：（1）加强制度建设，促进企业规范化管理，对公司各项制度进行梳理和完善；（2）加强学习及培训，强化信息披露的内部审核程序和责任，提高信息披露工作的质量，确保重大信息及时履行披露义务；（3）强化控股股东、实际控制人的重大信息报告与披露责任，加强对相关方涉及公司的重大信息的核查工作，全面充分掌握相关信息，确保应披露的信息及时披露；（4）不断完善财务管理体系，加强内部审计，及时发现问题、落实责任。

经自查和落实整改，上市公司运作的独立性、透明性和规范水平得到提高。此外，就投资者诉讼相关事项，鉴于诉讼时效已届满，且相关方已承诺无条件向上市公司赔偿损失，投资者诉讼相关事项预计不会对上市公司生产经营管理造成重大不利影响。

因此，原“万家文化”及其原实际控制人等相关方最近三年涉及的中国证监会行政处罚、上交所纪律处分及投资者诉讼相关事项不会对本次交易产生不利影响。

十、上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚情况、诚信情况及涉及诉讼或仲裁情况

（一）上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚情况

最近三年内，上市公司现任董事、监事、高级管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚和刑事处罚；截至本报告书摘要出具之日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员均未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。

（二）上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况

最近三年内，上市公司现任董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责的情况。

（三）上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年涉及诉讼或仲裁情况

最近三年内，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在涉及重大诉讼或仲裁的情况；截至本报告书摘要出具之日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

第三节 交易对方基本情况

一、发行股份购买资产的交易对方

本次交易中，公司发行股份购买资产的交易对方为祥源旅开。

（一）基本情况

截至本报告书摘要出具之日，祥源旅开基本情况如下：

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（二）历史沿革

1、2012年2月，祥源旅开设立

2012年2月，祥源控股签署《安徽祥源旅游开发投资有限公司章程》，祥源控股决定出资人民币1,000万元设立祥源旅开。

2012年2月14日，安徽华安会计师事务所出具皖华安验字[2012]004号《验资报告》，审验截至2012年2月13日止，祥源旅开已收到股东祥源控股以货币形式缴纳的注册资本人民币1,000万元。

祥源旅开公司设立时的出资情况如下：

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2012年2月17日，祥源旅开获得了合肥市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为913401005901968235的《营业执照》。

2、2012年8月，第一次增资

2012年8月9日，祥源旅开股东作出决定，同意祥源旅开的注册资本增加至人民币5,000万元，新增注册资本人民币4,000万元由股东祥源控股认缴。

2012年8月14日，安徽华一会计师事务所出具皖华一验字[2012]031号《验资报告》，审验截至2012年8月13日止，祥源旅开已收到股东祥源控股以货币形式缴纳的新增注册资本人民币4,000万元。

本次增资完成后，祥源旅开的股权结构如下：

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2012年8月16日，祥源旅开完成了本次增资的工商变更登记手续。

3、2019年3月，第二次增资

2019年3月13日，祥源旅开股东作出决定，同意祥源旅开的注册资本增加至人民币20,000万元，新增注册资本人民币15,000万元由股东祥源控股认缴。2019年7月12日，祥源旅开已收到股东祥源控股以货币形式缴纳的新增注册资本人民币15,000万元。

本次增资完成后，祥源旅开的股权结构如下：

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2019年3月20日，祥源旅开完成了本次增资的工商变更登记手续。

4、2021年6月，第三次增资

2021年6月21日，祥源旅开股东作出决定，同意祥源旅开的注册资本增加至人民币80,000万元，新增注册资本人民币60,000万元由股东祥源控股认缴。2021年6月28日，祥源旅开已收到股东祥源控股以货币形式缴纳的新增注册资本人民币60,000万元。

本次增资完成后，祥源旅开的股权结构如下：

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2021年11月8日，祥源旅开完成了本次增资的工商变更登记手续。

截至本报告书摘要出具之日，祥源旅开的股权及注册资本未发生其他变动。

（三）股权控制关系

1、产权关系结构图

截至本报告书摘要出具之日，祥源控股持有祥源旅开100%股权，系祥源旅开的控股股东。俞发祥先生直接持有祥源控股4.50%股权，并通过绍兴世合投资咨询有限公司间接控制祥源控股60.75%股权，为实际控制人。祥源旅开的产权关系结构如下图所示：

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2、控股股东及实际控制人基本情况

（1）祥源控股基本情况

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（2）俞发祥先生基本情况

俞发祥先生，男，1971年10月生，研究生学历，祥源控股创始人。2002年4月创立祥源控股，现任祥源控股董事长，系祥源旅开实际控制人。

（四）主要下属企业

截至本报告书摘要出具之日，祥源旅开除持有百龙绿色100%股权、凤凰祥盛100%股权、黄龙洞旅游100%股权、齐云山股份80%股份和小岛科技100%股权外，其他控制的一级子公司基本情况如下表所示：

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（五）最近三年主营业务发展情况

祥源旅开为祥源控股下属文旅资产持股平台，主营业务为旅游及相关文化产业经营、旅行社及酒店管理等。

（六）主要财务情况

祥源旅开最近两年合并口径主要财务数据如下：

单位：万元

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注：2020年度/末、2021年度/末的财务数据已经安徽徽诚永致会计师事务所（普通合伙）审计。

（七）祥源旅开及其主要管理人员与上市公司之间的关联关系

截至本报告书摘要出具之日，上市公司的间接控股股东祥源控股直接持有本次交易对方祥源旅开100%股权。祥源旅开不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

（八）祥源旅开及其现任主要管理人员最近五年的合法合规性情况

最近五年内，祥源旅开及其现任主要管理人员未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

（九）祥源旅开及其现任主要管理人员最近五年的诚信情况

最近五年内，祥源旅开及其现任主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

二、募集配套资金发行股份认购方

本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内外机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

浙江祥源文化股份有限公司

董 事 会

2022年8月23 日