广州市浪奇实业股份有限公司
第十届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：000523 证券简称：广州浪奇 公告编号：2022－050

广州市浪奇实业股份有限公司

第十届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广州市浪奇实业股份有限公司董事会于2022年8月19日以电子邮件等方式发出召开第十届董事会第十四次会议的通知，并于2022年8月23日在以通讯方式召开了会议。应到董事6人，实到董事6人，占应到董事人数的100％。本次会议由赵璧秋董事长主持。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，投票表决的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。

二、董事会会议审议情况

1、分项审议表决，通过了《关于调整公司2022年非公开发行股票方案的议案》

（1）发行数量的调整；（关联董事黄兆斌回避表决，其余5位董事表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。）

本次非公开发行的股票数量为223,048,327股，不超过本次发行前公司股本总数的30%。最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。

（2）募集资金规模及用途的调整；（关联董事黄兆斌回避表决，其余5位董事表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。）

本次非公开发行募集资金总额为6亿元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

2、审议通过公司《关于公司〈2022年非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》；（关联董事黄兆斌回避表决，其余5位董事表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。）

根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，公司就2022年度非公开发行股票事项编制了《广州市浪奇实业股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广州市浪奇实业股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

3、审议通过公司《关于公司〈2022年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》；（关联董事黄兆斌回避表决，其余5位董事表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。）

关于公司《广州市浪奇实业股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》议案的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广州市浪奇实业股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》。

4、审议通过公司《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》；（关联董事黄兆斌回避表决，其余5位董事表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权。）

本次非公开发行A股股票的发行对象广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“轻工集团”）为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》的有关规定，轻工集团认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。公司已于2022年8月23日与轻工集团签署了《广州市浪奇实业股份有限公司与广州轻工工贸集团有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》。公司已于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告》。

三、备查文件

1、公司第十届董事会第十四次会议决议；

2、独立董事关于第十届董事会第十四次会议审议的相关议案的事前认可意见；

3、独立董事关于第十届董事会第十四次会议审议的相关议案的独立意见；

特此公告。

广州市浪奇实业股份有限公司

董 事 会

二〇二二年八月二十四日

证券代码：000523 证券简称：广州浪奇 公告编号：2022－051

广州市浪奇实业股份有限公司

第十届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

广州市浪奇实业股份有限公司监事会于2022年8月19日以电子邮件等方式发出召开第十届监事会第八次会议的通知，并于2022年8月23日以通讯方式召开了会议。监事应到3人，实到3人，占应到人数的100％。会议由监事会主席刘卫红主持，本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，投票表决的人数超过监事总数的二分之一，表决有效。

二、监事会会议审议情况

1、分项审议表决，通过了《关于调整公司2022年非公开发行股票方案的议案》

（1）发行数量的调整；（表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。）

本次非公开发行的股票数量为223,048,327股，不超过本次发行前公司股本总数的30%。最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将相应调整。

（2）募集资金规模及用途的调整；（表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。）

本次非公开发行募集资金总额为6亿元人民币，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。

2、审议通过公司《关于公司〈2022年非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》；（表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。）

监事会经审核后认为：根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规的相关规定，结合公司实际情况，同意公司拟定的本次非公开发行股票预案。

3、审议通过公司《关于公司〈2022年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》；（表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。）

监事会经审核后认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《公司募集资金使用管理制度》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定，为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，同意公司编制的募集资金使用可行性分析报告。

4、审议通过公司《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》；（表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。）

监事会经审核后认为：本次非公开发行A股股票的发行对象广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“轻工集团”）为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，同意本次非公开发行股票涉及关联交易。根据公司本次非公开发行股票方案，同意公司与轻工集团签署《广州市浪奇实业股份有限公司与广州轻工工贸集团有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》。

三、备查文件

公司第十届监事会第八次会议决议；

特此公告。

广州市浪奇实业股份有限公司

监 事 会

二〇二二年八月二十四日

证券代码：000523 证券简称：广州浪奇 公告编号：2022－052

广州市浪奇实业股份有限公司

关于2022年度非公开发行A股股票预案

修订情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开了第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第七次会议、于2022年5月24日召开2021年度股东大会审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案。具体内容详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定及相关监管要求，并结合公司实际情况，公司于2022年8月23日召开第十届董事会第十四次会议及第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2022度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，拟对本次非公开发行股票方案及预案进行修订，现就主要修订内容说明如下：

二、本次非公开发行股票方案调整的具体内容

发行数量及募集资金总额调整前：本次发行拟募集资金总额不超过6亿元人民币，发行数量不超过223,048,327股。

发行数量及募集资金总额调整后：本次发行拟募集资金总额为6亿元人民币，发行数量为223,048,327股。

二、本次非公开发行股票预案修订的具体内容

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修订后的本次非公开发行股票预案具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广州市浪奇实业股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。本次非公开发行股票事项尚待中国证监会核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广州市浪奇实业股份有限公司

董 事 会

二〇二二年八月二十四日

证券代码：000523 证券简称：广州浪奇 公告编号：2022－053

广州市浪奇实业股份有限公司

关于2022年度非公开发行股票相关承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”或“广州浪奇”）于2022年4月28日召开第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第七次会议，于2022年5月24日召开2021年度股东大会审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案。具体内容详见公司于2022年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221772号）的要求，将本次非公开发行需披露的相关承诺公告如下：

一、广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“轻工集团”）关于认购非公开发行股票资金来源的承诺

轻工集团出具《关于认购非公开发行股票资金来源的承诺函》，承诺：

“1、本公司承诺，本公司用于认购广州浪奇本次非公开发行股票的资金为本公司的自有资金或自筹资金，认购资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排的情形：不存在直接或间接使用广州浪奇及其关联方（本公司、本公司控股股东控制的除广州浪奇及其子公司以外的其他企业除外）的资金用于本次认购的情形：不存在广州浪奇直接或通过其利益相关方（本公司、本公司控股股东控制的除广州浪奇及其子公司以外的其他企业除外）向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形：不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。

2、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

3、本公司系自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束，依法承担法律责任。”

二、公司控股股东轻工集团关于不减持公司股份的承诺

轻工集团及其一致行动人广州华糖商务发展有限公司、广州东润发环境资源有限公司出具《关于不减持广州市浪奇实业股份有限公司股份的承诺》，承诺：

“1、本公司及本公司一致行动人承诺，本次非公开发行股票的定价基准日（2022年4月29日）前六个月内，本公司及本公司一致行动人不存在直接或间接减持本公司持有的广州浪奇股票或者其他具有股权性质的证券的情形。

2、本公司及本公司一致行动人承诺，本公司及本公司一致行动人将严格遵守《中华人民共和国证券法》及相关法律法规的规定，从本次非公开发行股票的定价基准日（2022年4月29日）至本次非公开发行股票完成后六个月内，将不以任何方式直接或间接减持本公司持有的广州浪奇股票或者其他具有股权性质的证券。

3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司及本公司一致行动人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。

4、本公司及本公司一致行动人系自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束，依法承担法律责任。”

特此公告。

广州市浪奇实业股份有限公司

董 事 会

二〇二二年八月二十四日

证券代码：000523 证券简称：广州浪奇 公告编号：2022－054

广州市浪奇实业股份有限公司

关于公司与特定对象签署附条件生效的

股份认购协议之补充协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）拟非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。根据本次发行方案，公司拟非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额为人民币60,000.00万元。广州轻工工贸集团有限公司（以下简称“轻工集团”或“认购人”）拟以现金参与本次发行认购。

2、轻工集团直接或间接合计持有本公司16.60%股权，为本公司的控股股东；按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事黄兆斌回避表决。

3、2022年8月23日，本公司召开第十届董事会第十四次会议审议了本次调整非公开发行股票的相关议案，就本次非公开发行中涉及关联交易的相关议案表决时，关联董事已回避表决。本次关联交易在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，独立董事发表了明确同意的独立意见。

4、根据《公司章程》等规定，本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。与该交易有关联关系的股东将在股东大会上对本次关联交易事项回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

（一）关联方概况

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（二）关联方财务数据

轻工集团最近一年一期的简要财务数据如下：

单位：万元

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注：上表为已经审计的轻工集团本部单体报表数据。

（三）关联方信用情况

经查询，轻工集团不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。根据本次发行方案，公司拟非公开发行股票数量为223,048,327股，不超过本次发行前公司总股本的30%，募集资金总额为60,000.00万元。轻工集团拟以现金认购本次发行的全部股票，最终认购数量根据实际发行数量和发行价格确定。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次非公开发行股票的价格为2.69元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第十二次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于发行日公司最近一期经审计的每股净资产（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。

上述定价符合《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

五、关联交易对公司的影响

公司拟非公开发行223,048,327股股票，募集资金总额为60,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于补充流动资金。通过本次非公开发行，公司将进一步提高公司净资产规模，有效降低资产负债率，优化资本结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，保障公司战略规划稳步推进与实施。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

本公告披露之日前24个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的关联交易外，公司与轻工集团无其他关联交易。

七、关联交易协议的主要内容

公司于2022年8月23日召开第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》，同意公司控股股东轻工集团认购公司本次非公开发行的A股股票（以下简称“本次认购”），并就本次发行签订了《附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”或“本协议”）。《补充协议》主要内容如下：

（一）协议主体和签订时间

本合同由下列双方于2022年8月23日签署。

甲方/发行人：广州市浪奇实业股份有限公司

乙方/认购人：广州轻工工贸集团有限公司

（二）协议的主要内容

1、认购股票数量及认购金额

甲乙双方一致同意，将《认购协议》第1.3.1条修改为“发行数量：本次非公开发行的股票数量为223,048,327股。在定价基准日至发行日期间，公司如因发生派息、送股或资本公积转增股本等除权除息事项及其他原因导致本次发行前公司股份数量变动的，则本次发行的发行数量将进行相应调整。若中国证监会等监管部门对上述发行数量有所调整，以其核准的数据为准。”

甲乙双方一致同意，将《认购协议》第1.3.2条修改为“发行规模：乙方拟认购金额为人民币6亿元。”

2、成立和生效条件

本补充协议经双方签字盖章后成立。除非双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本补充协议在满足下列全部条件后生效：

（1）本补充协议获得公司董事会批准；

（2）中国证监会核准。本次非公开发行股票事宜获得中国证监会的核准，且该等批复没有实质性修改本补充协议的条款和条件或增设任何无法为本补充协议任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。

（3）本补充协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部得到满足之日为本补充协议的生效日。

若本条前一款约定的任一生效条件未能成就，致使本补充协议无法生效，本补充协议一方不得追究另一方的法律责任。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，在董事会审议该议案前，公司向独立董事提交了相关资料，根据公司提交的资料，独立董事发表了事前认可意见如下：

1、公司本次调整非公开发行股票的方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等现行法律、法规及《公司章程》的相关规定。方案合理、切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；符合公司和全体股东的利益。

2、公司本次非公开发行股票的预案（修订稿）符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

3、公司本次调整非公开发行A股股票募集资金的使用有利于优化公司资本结构、增强公司持续经营能力、提升公司经营效率，增强公司盈利能力和盈利稳定性，有利于公司的可持续发展和保障全体股东的利益。

4、公司与轻工集团拟签署的《广州市浪奇实业股份有限公司与广州轻工工贸集团有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》相关条款的约定系基于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

5、轻工集团作为公司控股股东，参与认购本次非公开发行的股票构成关联交易。关联董事回避了与之有关的议案的审议、表决。本次非公开发行的定价符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

综上所述，独立董事同意将公司上述事项提交公司第十届董事会第十四次会议审议，关联董事在董事会审议有关议案时需回避表决。

（二）独立董事发表的独立意见

公司独立董事邢益强先生和谢岷先生发表独立意见如下：

1、关于调整公司2022年非公开发行股票方案的议案及关于公司《2022年非公开发行A股股票预案（修订稿）》的议案

本次调整非公开发行股票的预案及方案（修订稿）符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项条件，具备非公开发行股票的资格。本次非公开发行股票的方案合理、切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营实际、资金需求等情况，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

2、关于公司《2022年非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》的议案

本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。

3、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案

公司与轻工集团签署的《广州市浪奇实业股份有限公司与广州轻工工贸集团有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议》相关条款的约定系基于正常的商业原则，公平、公正、合理，不存在损害公司其他股东特别是中小股东利益的情形。

本次非公开发行股票的认购对象轻工集团为公司关联方，本次非公开发行股票构成关联交易。本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

公司第十届董事会第十四次会议审议的相关议案审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》有关规定，关联董事在董事会审议有关议案时进行回避表决，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

九、备查文件

1、广州市浪奇实业股份有限公司第十届董事会第十四次会议决议；

2、广州市浪奇实业股份有限公司与广州轻工工贸集团有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议；

3、公司独立董事关于第十届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

特此公告。

广州市浪奇实业股份有限公司

董 事 会

二〇二二年八月二十四日

证券代码：000523 证券简称：广州浪奇 公告编号：2022－055

广州市浪奇实业股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或

处罚及整改情况的公告（修订稿）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”或“广州浪奇”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及公司章程的相关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，促进企业持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票，为保障投资者知情权，维护投资者利益，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

（一）证券监管部门处罚及整改情况

1、广东证监局于2021年12月24日对公司出具《行政处罚决定书》（〔2021〕21号）

（1）主要内容

一、广州浪奇在2018年至2019年期间虚增营业收入、营业成本及利润，2018年年报、2019年年报存在虚假记载

2018年1月1日至2019年12月31日，广州浪奇通过虚构大宗商品贸易业务、循环交易乙二醇仓单等方式，虚增营业收入、营业成本和利润。通过上述方式，广州浪奇《2018年年度报告》虚增营业收入6,234,322,859.99元，虚增营业成本6,023,835,603.98元，虚增利润210,487,256.01元，占当期披露利润总额的518.07%。广州浪奇《2019年年度报告》虚增营业收入6,651,448,598.32元，虚增营业成本6,450,009,272.10元，虚增利润201,439,326.22元，占当期披露利润总额的256.57%。

二、广州浪奇在2018年至2019年期间虚增存货，2018年年报、2019年年报存在虚假记载

2018年1月1日至2019年12月31日，为美化报表，广州浪奇将部分虚增的预付账款调整为虚增的存货。通过上述方式，广州浪奇《2018年年度报告》虚增存货金额为956,423,831.44元，占当期披露存货金额的75.84%、披露总资产的13.54%、披露净资产的50.53%。《2019年年度报告》虚增存货金额为1,082,231,342.91元，占当期披露存货金额的78.58%、披露总资产的12.17%、披露净资产的56.83%。

三、广州浪奇在2018年至2019年期间未按规定披露关联方资金往来及相关的关联交易情况，2018年年报、2019年年报存在重大遗漏

（一）广州浪奇未按规定披露与广州钿融企业管理有限责任公司（以下简称广州钿融）及其子公司的关联方资金往来及相关的关联交易情况

1.广州浪奇与广州钿融、攀枝花市天亿化工有限公司（以下简称攀枝花天亿）、会东金川磷化工有限责任公司（以下简称会东金川）构成关联方。

2017年起，广州浪奇时任董事长傅勇国持有广州钿融34%股份。攀枝花天亿系广州钿融的全资子公司，会东金川系广州钿融的控股子公司。傅勇国长期将广州浪奇资金提供给广州钿融及攀枝花天亿、会东金川使用。根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正，以下简称《公司法》）第二百一十六条第四项、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号，以下简称《信披办法》）第七十一条第三款、《企业会计准则第36号一一关联方披露》第三条的规定，广州钿融、攀枝花天亿、会东金川为广州浪奇的关联法人，广州浪奇与上述企业之间的交易构成关联交易。

2.关联方相关的关联交易情况。

2018年，广州浪奇向攀枝花天亿采购黄磷等商品，交易金额合计29,521,186元，向会东金川采购黄磷等商品，交易金额合计275,680,090.35元。以上关联交易金额合计305,201,276.35元，占广州浪奇最近一期经审计净资产值16.59%。2019年，广州浪奇向攀枝花天亿采购黄磷等商品，金额为9,639,218元，向会东金川采购黄磷等商品，金额合计21,543,678元。以上关联交易金额合计31,182,896元，占广州浪奇最近一期经审计净资产值1.65%。

3.关联方资金往来情况。

2018年1月1日至2019年12月31日，广州浪奇以预付采购货款的名义，经过多层中间公司掩护过渡，将资金给广州钿融及其子公司使用。相关资金来源包括广州浪奇的自有资金、商业承兑汇票、银行贷款以及保理机构贷款等。

广州钿融将相关资金用于会东金川持有矿山资产的扩大生产和技术改造、偿还欠款等。2018年，广州浪奇以对外采购的名义通过多层公司过渡，最终支付到广州钿融、攀枝花天亿、会东金川的资金发生额为1,177,794,297.15元。2019年，广州浪奇以对外采购的名义通过多层公司过渡，最终支付到广州钿融、攀枝花天亿、会东金川的资金发生额为2,449,384,392.12元。

（二）未按规定披露与江苏琦衡农化科技有限公司（以下简称江苏琦衡）的关联方资金往来

1.广州浪奇与江苏琦衡构成关联关系。

广州浪奇自2013年9月起持有江苏琦衡25%的股份，根据《公司法》第二百一十六条第四项、《信披办法》第七十一条第三款、《企业会计准则第36号一一关联方披露》第四条第六项的规定，江苏琦衡为广州浪奇的关联法人。

2.关联方资金往来情况。

2018年1月1日至2019年12月31日，广州浪奇以支付采购货款的名义，经过多层中间公司掩护过渡，将资金给江苏琦衡使用。相关资金来源包括广州浪奇的自有资金、商业承兑汇票、银行贷款以及保理机构贷款等。江苏琦衡将相关资金用于扩大生产和偿还银行债务等。

2018年，广州浪奇以对外采购的名义通过多层公司过渡，最终支付到江苏琦衡及其相关控股子公司的资金发生额为41,901,500元。2019年，广州浪奇以对外采购的名义通过多层公司过渡，最终支付到江苏琦衡及其相关控股子公司的资金发生额为54,329,100元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年11月修订）第10.2.4条“上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露”的规定，广州浪奇在2018年、2019年发生的关联交易金额，以及与关联方资金往来金额均达到应当及时披露的标准。

根据2005年《证券法》第六十六条第六项、2019年《证券法》第七十九条第一项、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》（证监会公告（2017）17号）第三十一条、第四十条的规定，广州浪奇应当将关联方的关联交易及资金往来情况在相关年报中予以披露。

广州浪奇未在2018年年报、2019年年报中披露关联方的关联交易及资金往来情况。

四、董事、监事和高级管理人员履职相关情况

傅勇国，时任广州浪奇董事长期间（2014年6月至2019年5月），全面管理公司事务，组织、策划广州浪奇通过虚构大宗商品贸易业务、循环交易乙二醇仓单等方式实施财务造假，知悉广州浪奇2018年年报财务信息存在虚假以及广州浪奇与其参股公司存在关联交易、资金往来未披露的情况，仍然签字并承诺保证相关文件真实、准确、完整。时任广州浪奇控股股东广州轻工工贸集团有限公司副总经理期间（2016年4月至2020年3月），负责联系广州浪奇，对公司日常经营具有重大影响，继续组织广州浪奇通过虚构大宗商品贸易业务、循环交易乙二醇仓单等方式实施财务造假，知悉广州浪奇2019年继续进行财务造假以及广州浪奇与其参股的公司存在关联交易、资金往来的情况，未依职责要求和提醒广州浪奇纠正错误、如实披露相关财务信息和关联交易。

陈建斌，时任广州浪奇总经理（2014年6月至2020年4月），负责公司日常经营工作，知悉广州浪奇的财务造假行为，未采取有效措施避免损害后果，并签字保证广州浪奇2018年年报、2019年年报内容真实、准确、完整。陈文，时任广州浪奇副总经理，分管公司贸易业务，负责贸易合同提交总经理办公会议审议前的审核把关工作，对广州浪奇的财务造假行为，未采取有效措施避免损害后果，并签字保证广州浪奇2018年年报、2019年年报内容真实、准确、完整。王志刚，时任广州浪奇董事会秘书（2015年4月至2020年7月），主管公司信息披露事务，参与了广州浪奇通过虚构大宗商品贸易业务、循环交易乙二醇仓单等方式实施的财务造假，知悉广州浪奇2018年年报、2019年年报的财务信息存在虛假情形，仍然签字保证广州浪奇2018年年报、2019年年报内容真实、准确、完整。

王英杰，时任广州浪奇财务总监（2014年6月至2019年10月），主管会计工作，负责组织财务会计部门进行会计核算和编制财务报告，在2018年编制财务报表时未勤勉尽责，并签字保证广州浪奇2018年年报内容真实、准确、完整。

邓煜，时任广州浪奇商务拓展部总监（2011年3月至2020年9月），具体负责实施广州浪奇通过虚构大宗商品贸易、循环交易乙二醇仓单等方式的财务造假行为；组织、实施了广州浪奇与关联方资金往来及相关的关联交易事项。

黄健彬，时任广州浪奇子公司广东奇化财务总监（2016年6月至2020年9月），具体负责实施广州浪奇通过虚构大宗商品贸易、循环交易乙二醇仓单等方式的财务造假行为；组织、实施了广州浪奇与关联方资金往来及相关的关联交易事项。

五、处罚结果

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》和2019年《证券法》相关规定，广东证监局决定：

“一、依据2019年《证券法》第一百九十七条第二款的规定，对广州市浪奇实业股份有限公司给予警告，并处以450万元罚款；对傅勇国给予警告，并处以300万元罚款；对陈建斌、王志刚、邓煜、黄健彬给予警告，并分别处以150万元罚款；对陈文给予警告，并处以50万元罚款；

二、依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款的规定，对王英杰给予警告，并处以5万元罚款。”

（2）整改措施

公司对本次行政处罚涉及的相关问题高度重视，及时缴纳了罚款，并采取了以下整改措施：

1、全面停止公司及原涉事子公司的大宗贸易业务；

2、整理完善相关证据材料，并积极配合监察机关、公安机关以及广东证监局的调查工作；

3、完善内部控制制度，制定、修订了包括《合规管理办法（试行）》《违规经营投资问题线索查处工作细则》《印章使用管理规定》《广州浪奇内部授权管理规定》《合同管理办法》等在内的一批内部控制制度，加强对内部授权及印章使用等的管理工作；

4、加强内部审计工作，充分发挥公司内部审计部门的监督职能，加强内部审计部门对公司财务报表编制情况、内部控制制度执行情况的监督力度，及时识别财务风险。同时，贯彻落实重大事项报告制度，将相关重要事项、重大风险及时向董事会和管理层反馈，最大程度降低公司经营风险；

5、根据证监会的调查结果，公司进行了全面自查，并根据调查及自查结果进行了前期差错更正。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

（一）警示函

1、中国证券监督管理委员会广东监管局《关于对广州市浪奇实业股份有限公司、赵璧秋、钟炼军、谭哓鹏、李艳媚采取出具警示函措施的决定》（【2020】163号）

（1）警示函内容

一、未及时披露未能清偿到期重大债务的违约情况

广州浪奇在2020年3月、8月、9月出现部分商业承兑汇票、应付保理款逾期的情形，截至9月24日，债务逾期合计10笔，金额3.95亿元。但广州浪奇直至9月25日才对上述债务逾期情况作出披露，相关信息披露不及时，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等规定。

二、未及时充分披露相关存货涉及风险情况

2020年9月28日，广州浪奇发布《关于部分库存货物可能涉及风险的提示性公告》，披露公司合作的两家第三方仓库均否认保管公司储存的货物，存货账面价值合计5.72亿元。

经查，广州浪奇因开展化工产品贸易业务需要，将货物存放于江苏辉丰石化有限公司（以下简称辉丰公司）位于江苏省大丰港二期码头库区贸易仓（以下简称辉丰仓）和江苏鸿燊物流有限公司（以下简称鸿燊公司）位于江苏省南通市如东县黄海一路2号的库区贸易仓（以下简称瑞丽仓）。2019年7月，广州浪奇与辉丰公司签订了4份《仓储合同》，与鸿燊公司签订《物流外包仓储合同》。相关合同约定，广州浪奇将货物储存于相关库区贸易仓，库方负责货物入库验收及保管，公司定期支付仓储费。截至2020年9月27日，广州浪奇存放辉丰仓、瑞丽仓的货物账面价值分别为1.19亿元、4.53亿元。

2020年1月，广州浪奇工作人员会同公司年报审计机构审计人员分别对辉丰仓、瑞丽仓存货进行了实地盘点。2020年3月至7月期间，鸿燊公司先后5次通过《瑞丽（鸿燊）盘点表》对广州浪奇存放于鸿燊公司的物料种类及数量予以确认，辉丰公司先后4次通过《辉丰盘点表》对广州浪奇存放于辉丰公司的物料种类及数量予以确认。

2020年5月、8月，广州浪奇工作人员先后两次前往辉丰仓、瑞丽仓开展存货盘点，其中对辉丰仓存货，因与辉丰公司未联系好未能进入仓库实施盘点；对瑞丽仓存货，因仓库现场条件简陋、储罐无取样口而未能完成盘点。

9月7日，广州浪奇分别向辉丰公司、鸿燊公司发出《关于配合广州市浪奇实业股份有限公司现场盘点、抽样储存于贵司库区的货物的函》。9月16日，广州浪奇收到辉丰公司发来的回复函，回复函表示辉丰公司未曾与广州浪奇签订过仓储合同，辉丰公司未向广州浪奇出具过《盘点表》，辉丰仓没有广州浪奇存储的货物。

9月23日，广州浪奇工作人员与鸿燊公司法定代表人黄某军进行了会谈，会谈中黄某军表示，鸿燊公司与广州浪奇有签署《物流外包仓储合同》，但未保管、运输过广州浪奇的货物。

广州浪奇在知悉辉丰公司回函否认与公司签订过存储合同、确认辉丰仓没有公司存储货物，鸿燊公司法定代表人否认保管、运输过公司货物，相关存货存在重大风险的情况下，没有及时履行信息披露义务，充分揭示相关风险，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等规定。

赵璧秋作为广州浪奇董事长，钟炼军作为公司总经理，谭晓鹏作为公司董事会秘书，李艳媚作为公司财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对广州浪奇、赵璧秋、钟炼军、谭晓鹏、李艳媚采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。同时，公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

（2）整改措施

公司及公司管理层高度重视上述《警示函》所提出的问题，并已严格按照中国证券监督管理委员会广东监管局的要求进行整改。同时，公司组织董事、监事、高级管理人员和相关部门责任人认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及公司内部规章制度，进一步提高公司董事、监事、高级管理人员对相关法律法规的理解，加强公司内控管理制度建设，规范信息披露流程，确保重大事项的相关信息及时披露。公司加强风险管理控制及预警，成立了工作小组，形成日报、周报工作机制，严密监控各风险点的动态，发生重大风险事件第一时间上报公司管理层并积极进行处置。

（二）监管函

经自查，截至本公告披露日，公司最近五年收到证券监管部门及交易所监管函共3项，具体列示如下：

■

在收到上述监管函后，公司引以为戒，在第一时间组织相关部门和人员认真学习上市规则，并持续关注上市公司信息披露相关规定。后续公司继续加强了相关人员证券法律法规的学习，尤其是监管新政策、新法规方面的学习及时性，不断提高合规意识，不断提升业务操作能力，认真履行信息披露义务，确保信息披露业务操作的合规性、及时性。

（三）公开谴责

2022年8月5日，深圳证券交易所作出《关于对广州市浪奇实业股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》

（1）主要内容

根据广东证监局《行政处罚决定书》（〔2021〕21号）和《市场禁入决定书》（〔2021〕3号）查明的事实，广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“广州浪奇”或“公司”）及相关当事人存在以下违规行为：

一、定期报告存在虚假记载

2018年1月1日至2019年12月31日，广州浪奇通过虚构大宗商品贸易业务、循环交易乙二醇仓单等方式，虚增2018年度营业收入62.34亿元，虚增营业成本60.23亿元，虚增利润2.10亿元，占当期披露利润总额的518.07%；虚增2019年度营业收入66.51亿元，虚增营业成本64.50亿元，虚增利润2.01亿元，占当期披露利润总额的256.57%。同时，广州浪奇将部分虚增的预付账款调整为虚增的存货，2018年末虚增存货9.56亿元，占当期披露存货金额的75.84%、总资产的13.54%、净资产的50.53%；虚增2019年末存货10.82亿元，占当期披露存货金额的78.58%、总资产的12.17%、净资产的56.83%。

二、违规对外提供财务资助

2018年1月1日至2019年12月31日，广州浪奇多次以预付采购货款的名义将资金提供给广州浪奇时任董事长傅勇国持股34%的广州钿融企业管理有限责任公司及其子公司使用，2018年度、2019年度累计提供资金分别为11.78亿元、24.49亿元。2018年1月1日至2019年12月31日，广州浪奇以支付采购货款的名义多次将资金提供给广州浪奇的关联法人江苏琦衡农化科技有限公司及其子公司使用，2018年度、2019年度累计提供资金分别为0.42亿元、0.54亿元。广州浪奇上述对外提供财务资助事项未履行审议程序及信息披露义务。

广州浪奇的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第10.2.4条、第10.2.5条、第10.2.9条和本所《主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第1.3条、第7.4.3条、第7.4.5条的规定。

广州浪奇时任董事长傅勇国，未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定，对上述违规事实负有重要责任。

广州浪奇时任财务总监王英杰未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对上述违规事实负有重要责任。

广州浪奇时任董事会秘书王志刚，未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定，对上述违规事实负有重要责任。

广州浪奇时任总经理陈建斌、时任副总经理陈文，未能恪尽职守、履行勤勉尽责义务，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对上述违规事实负有重要责任。

广州浪奇时任商务拓展部总监邓煜、时任子公司广东奇化财务总监黄健彬未能恪尽职守，负责实施上述违规行为，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条的规定，对上述违规事实负有重要责任。

鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.2条、第17.3条、第17.4条，《上市公司自律监管指引第12号一一纪律处分实施标准》第七条、第九条、第十五条、第二十五条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

一、对广州市浪奇实业股份有限公司给予公开谴责的处分；

二、对广州市浪奇实业股份有限公司时任董事长傅勇国、时任总经理陈建斌、时任副总经理陈文、时任董事会秘书王志刚、时任财务总监王英杰、时任商务拓展部总监邓煜、时任广东奇化财务总监黄健彬给予公开谴责的处分；

三、对广州市浪奇实业股份有限公司时任董事长傅勇国给予公开认定10年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分。

（2）整改措施

公司及公司管理层高度重视上述《关于对广州市浪奇实业股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》所提出的问题，并已严格按照中国证券监督管理委员会广东监管局的要求进行整改。鉴于《关于对广州市浪奇实业股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》所列违规行为与广东证监局于2021年12月24日对公司出具的《行政处罚决定书》（〔2021〕21号）基本一致，公司具体整改措施参见本公告之“一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况”之“（一）证券监管部门处罚及整改情况”之“1、广东证监局于2021年12月24日对公司出具《行政处罚决定书》（〔2021〕21号）”之“（2）整改措施”。

除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

特此公告。

广州市浪奇实业股份有限公司

董 事 会

二〇二二年八月二十四日

证券代码：000523 证券简称：广州浪奇 公告编号：2022－056

广州市浪奇实业股份有限公司

关于涉及诉讼及进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”、“广州浪奇”）于近日收到了涉及诉讼的相关法律文书：广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）送达的《民事起诉状》《应诉通知书》（（2022）粤01民初2169-2170、2172、2174-2190、2194-2205、2218-2265、2284-2299、2318-2332、2356-2360号）等涉诉材料。根据上述材料显示，广州中院已受理朱敏强等共116名投资者诉公司证券虚假陈述责任纠纷案。现将上述诉讼的具体情况公告如下：

一、本次诉讼案件的基本情况

朱敏强等共116名投资者与公司证券虚假陈述责任纠纷案

1、诉讼当事人：

原告：朱敏强等共116名投资者

被告：广州市浪奇实业股份有限公司等

2、本次纠纷的起因及诉讼依据：

2021年12月20日，中国证监会广东监管局向广州浪奇作出《行政处罚决定书》([2021]21号)，公司及相关责任人受到中国证监会行政处罚。具体详见公司于2021年12月29日在指定信息披露媒体披露的《关于收到广东证监局行政处罚决定书的公告》（公告编号：2021-182号）。原告系被告广州浪奇股票的投资者，原告认为，广州浪奇作为信息披露义务人违反法律规定，进行虚假陈述，并致使原告遭受损失，应对原告的损失承担赔偿责任。相关责任人应与广州浪奇承担连带赔偿责任。

3、本次诉讼请求

（1）判令被告广州浪奇向原告赔偿经济损失；

（2）判令相关责任人对被告广州浪奇的上述债务承担全部的连带清偿责任；

（3）判令本案诉讼费用由所有被告共同承担。

上述投资者与公司证券虚假陈述责任纠纷案公司实际收到起诉材料的有103个案件，汇总涉案金额为3116.53万元（不包含诉讼费用），每位投资者的诉讼主张、被告对象、索赔金额等各有差异。未收到起诉材料的有13个案件，公司将与广州中院进行沟通，如后续收到13个案件的诉讼材料，将及时履行信息披露义务。

二、其他诉讼、仲裁事项及进展的情况

截止本公告披露日，公司其他诉讼、仲裁情况如下：

■

此外，因公司重整，有关案件原告就普通破产债权确认纠纷向广州中院提起诉讼，广州中院认为，公司重整计划已执行完毕，原告提起的诉讼不属于破产衍生诉讼案件，应按普通一审案件确定管辖法院，由于公司住所地位于广州市天河区，属于广州市天河区人民法院管辖范围，因此广州中院决定将相关案件交由广州市天河区人民法院审理，有关案件信息如下：

■

目前，公司尚未收到上述案件的有关诉讼材料（公司前期已披露其中部分案件及进展情况），公司将在收到广州市天河区人民法院相关案件材料后及时公告。

三、本次诉讼对公司的影响

上述投资者与公司证券虚假陈述责任纠纷案尚未开庭审理，对公司期后利润的影响具有不确定性，最终裁决结果可能会对公司期后利润造成一定影响。根据重整计划，公司对投资者索赔损失可能产生的债权已进行了预留，将按照重整计划中规定的普通债权的清偿方案予以清偿。

本次公告的诉讼、仲裁案件对公司期后利润的影响金额以最终审计结果为准。

公司高度重视相关涉诉事项，将积极应诉，尽最大努力妥善处理。公司将密切关注上述案件后续进展，敬请广大投资者注意投资风险。

四、备查文件

诉讼、仲裁案件相关法律文书。

特此公告。

广州市浪奇实业股份有限公司

董 事 会

二〇二二年八月二十四日