湖北东贝机电集团股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

证券代码：601956 证券简称：东贝集团 公告编号：2022-038

湖北东贝机电集团股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖北东贝机电集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2940号）的核准，湖北东贝机电集团股份有限公司（以下简称“公司”或“东贝集团”）非公开发行不超过153,396,000股新股。本次公司实际非公开发行人民币普通股（A股）100,000,000股，每股面值人民币1.00元，发行价格为5.88元/股，募集资金总额为人民币588,000,000.00元，减除发行费用人民币11,273,584.91元（不含税）后，募集资金净额为人民币576,726,415.09元。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年8月10日出具了《验资报告》（大信验字[2022]第2-00070号）。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，近日公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司武汉分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。三方监管协议与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议》不存在重大差异。截止至2022年8月18日募集资金专户的开立及存储情况如下：

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三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等规范性文件，以及公司募集资金管理制度的相关规定，公司（甲方）与募集资金存储银行（乙方）、保荐机构（丙方）经协商，达成如下协议：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为77640188000094500，截至2022年8月18日，专户余额为0元。该专户仅用于甲方补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐人/财务顾问，应当依据有关规定指定保荐代表人/主办人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人/主办人王雨、苏华椿可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人/主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人/主办人。丙方更换保荐代表人/主办人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人/主办人的联系方式。更换保荐代表人/主办人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人/主办人的授权由更换后的保荐代表人/主办人继续享有。

八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议任何一方当事人违反本协议，应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因此所遭受的损失。

十一、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协议并销户之日起失效。

十二、本协议一式五份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会湖北省证监局各报备一份，其余留甲方备用。

四、备查文件

一、《募集资金专户存储三方监管协议》

特此公告。

湖北东贝机电集团股份有限公司董事会

2022年8月24日

证券代码：601956 证券简称：东贝集团 公告编号：2022-036

湖北东贝机电集团股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示:

● 发行数量：人民币普通股100,000,000股

● 发行价格：5.88元/股

● 预计上市时间：湖北东贝机电集团股份有限公司（以下简称“东贝集团”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）新增股份已于2022年8月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

● 资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的相关程序

1.发行人履行的内部决策程序

发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：

2021年1月18日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议并通过与本次发行有关的议案。发行人的独立董事对本次发行相关事项发表了独立意见。

2021年2月4日，发行人召开2021年第一次临时股东大会会议，审议并通过与本次发行有关的议案，并授权董事会及其授权人士全权办理本次发行有关事宜。

2022年1月6日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议并通过《关于延长2021年非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行股票具体事宜有效期的议案》。

2022年1月25日，发行人召开2022年第一次临时股东大会会议，审议并通过《关于延长2021年非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次发行股票具体事宜有效期的议案》。

2.监管部门的审核程序

（1）2021年4月13日，发行人本次非公开发行股票申请获得中国证监会受理。

（2）2021年8月23日，发行人本次非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

（3）2021年9月13日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准湖北东贝机电集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021] 2940号），核准公司非公开发行不超过153,396,000股新股，批复自核准发行之日起12个月内有效。

（二）本次发行情况

1.发行股票的类型：境内上市人民币普通股（A股）

2.每股面值：人民币1.00元

3.发行数量：100,000,000股，均为现金认购

4.发行价格：5.88元/股

5.募集资金金额：588,000,000.00元

6.发行费用： 11,273,584.91元（不含增值税）

7.募集资金净额：576,726,415.09元

8.保荐机构：中信建投证券股份有限公司

9.主承销商：中信建投证券股份有限公司

（三）募集资金验资和股份登记情况

1.募集资金验资情况

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金到账情况进行了审验，并于2022年8月9日出具了《验资报告》（大信验字[2022]第2-00069号）。截至2022年8月8日，本次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认购资金总计人民币588,000,000.00元已缴入中信建投证券指定的账户。

2022年8月9日，中信建投证券向东贝集团划转了认股款。2022年8月10日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（大信验字[2022]第2-00070号）。截至2022年8月9日，发行人已发行A股股票计100,000,000股；本次非公开发行A股股票每股面值为人民币1.00元，发行价格为5.88元/股，募集资金总额为人民币588,000,000.00元，减除发行费用人民币11,273,584.91元（不含税）后，募集资金净额为人民币576,726,415.09元。其中，计入实收股本人民币100,000,000.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币476,726,415.09元。

2.股份登记情况

非公开发行股票新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，公司于近日收到证券变更登记证明材料。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为6个月。

（四）保荐机构（主承销商）及发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中信建投证券认为：

发行人本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人2021年第一次临时股东大会的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。本次发行严格按照《关于公司〈2021年非公开发行A股股票预案〉的议案》《关于公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》等相关要求执行。

发行人本次非公开发行的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。

2、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师北京市金杜律师事务所认为：

发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购协议》等相关法律文件合法有效；本次发行的发行过程符合相关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金金额等发行结果符合相关法律法规的规定和发行人2021年第一次临时股东大会和2022年第一次临时股东大会会议决议的要求，符合本次发行启动前主承销商已向中国证监会报备的发行方案。截至专项法律意见书出具日，发行人尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行涉及的新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得上交所同意。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次发行的最终配售结果如下：

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（二）发行对象基本情况

本次非公开发行的股票数量为100,000,000股，发行对象共12名，具体情况如下：

1、JPMorgan Chase Bank, National Association

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2、张家港金锦二期股权投资合伙企业（有限合伙）

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3、财通基金管理有限公司

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4、湖北光谷东国有资本投资运营集团有限公司

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5、重庆国恩投资有限责任公司-国恩恒久1号私募证券投资基金

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6、诺德基金管理有限公司

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7、深圳市恒邦兆丰私募证券基金管理有限公司-恒邦鸿源贰拾号私募证券投资基金

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8、湖北动能二号投资合伙企业（有限合伙）

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9、湖北高投产控投资股份有限公司

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10、华泰资产管理有限公司-华泰优逸五号混合型养老金产品

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11、陈蓓文

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12、庄丽

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（三）本次发行对象与公司的关联关系及交易情况

本次非公开发行股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

本次非公开发行股票发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次非公开发行前，公司前十大股东的情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行股票的股份登记完成后，公司前十名股东持股情况如下：

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四、本次非公开发行股票对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次非公开发行完成后，公司将增加100,000,000股限售流通股，具体股份变动情况如下：

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（二）对公司业务、资产和业务结构的影响

公司是以研发、生产制冷压缩机、商用制冷器具等为主要业务的大型企业集团，同时还涉足压缩机电机、各类铸件的加工制造等领域。本次非公开发行募集资金系围绕公司主营业务展开，公司的业务范围保持不变。本次非公开发行股票不会导致公司主营业务发生变化，不涉及对现有业务及资产进行整合的情形。

本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务生产及研发展开，符合公司主营业务的发展方向，本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。

本次非公开发行募集资金投资项目系围绕公司主营业务开展，符合国家产业政策及公司未来整体战略方向，具有良好的经济效益。

本次非公开发行募集资金投资项目成功实施后，公司业务布局更加完善，产品序列进一步优化，业务规模持续扩大，提升公司盈利能力和核心竞争力；降低资产负债率、增强公司抵御风险的能力，巩固公司的行业地位。本次发行将对公司业务经营产生积极影响，对公司实现发展战略和股东利益最大化的目标具有重要意义。

（三）对《公司章程》的影响

本次非公开发行完成后，公司注册资本和股本总额将相应增加，公司的股东结构也将发生变化。公司将根据实际发行结果和股本的变化情况，对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办理工商登记手续。

（四）对公司治理和高管人员变动的影响

公司不会因本次非公开发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次非公开发行而发生变动。

（五）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资本金增加，总资产、净资产规模相应增加，资产负债率进一步降低，有利于改善和优化公司资本结构，提高公司的抗风险能力。同时，公司资金实力有所提升，有利于提高偿债能力、节省财务成本、降低财务风险，为公司后续业务的持续发展提供良好的保障。

（六）对盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，鉴于募集资金投资项目的经济效益需要经过一定的时间才能实现，因此短期内公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能受到本次非公开发行的影响而出现一定程度的下降。从长远来看，随着募集资金投资项目的逐步实施、项目经济效益逐步实现，公司的产品结构得到优化，业务规模持续扩大，带动公司营业收入和净利润增长，进而提升公司的持续盈利能力。

（七）对现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；募集资金投资项目的建设期间，公司投资活动现金流出将大幅增加；其后，随着募集资金投资项目的经济效益的逐步实现，公司业务规模持续扩大、盈利能力得以提升，公司的经营活动现金流入将显著增加，现金流量状况将得到进一步改善。

（八）本次发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

（九）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会因本次发行产生同业竞争或新增关联交易。

（十）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B、E座9层

法定代表人：王常青

保荐代表人：王雨、苏华椿

项目协办人：李宁

项目组成员：王磊、宋翔、王佑其、侯森

联系电话：010-85130679

传真：010-65608451

（二）发行人律师事务所：北京市金杜律师事务所

联系地址：北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心东楼18层

负责人：王玲

签字注册会计师：焦福刚、张亚楠、陈铃

联系电话：010-58785588

传真：010- 58785566

（三）审计机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

联系地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206

负责人：吴卫星

签字注册会计师：李朝鸿、江艳红

联系电话：010-82330558

传真：010-82327668

（四）验资机构：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

联系地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦22层2206

负责人：吴卫星

签字注册会计师：李朝鸿、江艳红

联系电话：010-82330558

传真：010-82327668

七、备查文件

（一）中国证监会核准公司本次发行的文件；

（二）湖北东贝机电集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；

（三）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；

（四）中信建投证券股份有限公司关于湖北东贝机电集团股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）律师事务所关于湖北东贝机电集团股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书；

（六）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明。

特此公告。

湖北东贝机电集团股份有限公司董事会

2022年8月24日

湖北东贝机电集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：湖北东贝机电集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：东贝集团

股票代码：601956

信息披露义务人：黄石汇智投资合伙企业（有限合伙）

住所：黄石市经济技术开发区金山大道东6号

通讯地址：黄石市经济技术开发区金山大道东6号

股份变动性质：持股数量不变，东贝集团2021年非公开发行A股股票导致其持股比例被动减少

签署日期：2022年8月23日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在东贝集团拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在东贝集团中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

除非特别说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

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注：本简式权益变动报告书除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）汇智合伙基本情况

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（二）汇智合伙的合伙人

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（三）汇智合伙的主要负责人

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二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

（一）信息披露义务人持有公司股份的情况

本次权益变动方式为东贝集团非公开发行A股股票，上市公司总股本变更为622,365,100股，导致信息披露义务人持有公司股份被动稀释，持股比例下降。

本次权益变动后，信息披露义务人汇智合伙持有上市公司股份数量不变，但持股比例由56.13%被动稀释至47.11%。

（二）本次权益变动前后股东持股情况

本次权益变动前后持股情况如下：

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二、信息披露义务人所持上市公司股份权利受限情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有上市公司股份不存在质押、冻结等受限情况。

第三节 权益变动的目的及持股计划

一、信息披露义务人本次权益变动的原因和目的

经中国证监会《关于核准湖北东贝机电集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021] 2940号）核准，东贝集团于2022年8月非公开发行100,000,000股A股股票，公司总股本增至622,365,100股。

信息披露义务人所持上市公司股票数量未发生变化，由于上市公司实施非公开发行股票方案，导致信息披露义务人所持有的公司股份比例被动稀释。本次权益变动完成后，上市公司的控制权未发生变更。

二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增加或继续减少在上市公司中拥有权益的股份的安排。如后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人在本报告书签署之日前六个月内不存在买卖上市公司股份的情况。

第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

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第八节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人的法人执照（复印件）；

（二）信息披露义务人主要负责人名单及其身份证明文件；

（三）信息披露义务人签署的本简式权益变动报告书。

二、备查文件备置地点

本报告书和上述备查文件置于上市公司证券部办公室，供投资者查阅。

附表：简式权益变动报告书

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