江苏澄星磷化工股份有限公司关于控股股东所持公司股份被司法拍卖的进展公告

证券代码：600078 证券简称：ST澄星 公告编号：临2022-165

江苏澄星磷化工股份有限公司关于控股股东所持公司股份被司法拍卖的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容及风险提示：

●江阴澄星实业集团有限公司（以下简称“澄星集团”）管理人于2022年8月23日10时至2022年8月24日10时（延时除外）在淘宝网阿里拍卖破产强清平台（以下简称“破产强清平台”）进行公开拍卖江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称“公司”、“澄星股份”）控股股东澄星集团所持公司股份170,826,693股（均为无限售流通股）。

●公司经查询破产强清平台并向澄星集团管理人询问，经公开竞价，竞买人无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）（竞买账号A2491）以最高应价竞得本次拍卖标的物“（破）澄星集团持有的澄星股份25.78%的股份”，拍卖成交价格为：516,579,920.00元。经澄星集团管理人确认，竞买人无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）参与本次股票拍卖符合本次拍卖的相关规定与程序，满足本次拍卖条件。

●截至本公告披露日，竞买人尚需依照标的物《竞买公告》、《竞买须知》等要求，按时交付标的物网拍成交尾款以及办理相关过户等手续。后续如完成过户，公司控股股东澄星集团将不再持有公司股票，公司第一大股东将发生变更，可能导致公司控股股东和实际控制人发生变更。公司将根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务。

●2021年12月7日，公司、澄星集团同日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司、澄星集团立案。2022年7月11日，公司、澄星集团及相关当事人收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（详见公告：临2022-137）。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。

一、澄星集团所持公司股份第一轮第一次拍卖、第二次拍卖、公开变卖和第二轮第一次拍卖、第二次拍卖的情况

（一）司法拍卖的主要内容

1、拍卖标的：均为澄星集团所持有的公司170,826,693股无限售流通股票。

2、网络平台：均为江苏省江阴市人民法院阿里巴巴司法网络拍卖平台。

3、拍卖时间：第一轮第一次拍卖时间为2022年1月13日10时至2022年1月14日10时（延时除外）；第二次拍卖时间为2022年2月14日10时至2022年2月15日10时（延时除外）；公开变卖时间为2022年5月8日10时起60日变卖期间（延时除外）；第二轮第一次拍卖时间为；2022年8月6日10时至2022年8月7日10时（延时除外）；第二轮第二次拍卖时间为；2022年8月23日10时至2022年8月24日10时（延时除外）。

4、第一轮第一次拍卖起拍价：807,156,125元，保证金：80,000,000元，加价幅度100,000元；第二次拍卖起拍价：645,724,900元，保证金：80,000,000元，加价幅度100,000元；公开变卖起拍价：645,724,900元，保证金：80,000,000元，加价幅度100,000元；第二轮第一次拍卖起拍价：645,724,900元，保证金：80,000,000元，加价幅度100,000元；第二轮第二次拍卖起拍价：516,579,920元，保证金：80,000,000元，加价幅度100,000元。

本标的物定价依据为90日均线价，即1,153,080,178元。

5、特别提醒：1.买受人应当自收到江阴法院裁定书之日起十五日内至相关行政管理部门办理过户手续并缴纳税费。其中，依照法律、行政法规的规定明确由出卖人承担的税费，由买受人先行垫付。2.买受人应当在垫付缴纳完毕后七日内持相关税费凭证至管理人办理退还手续，由管理人先行从拍卖款中予以扣除。买受人逾期未按上述规定办理的，管理人不再负责在拍卖款中扣除退还，买受人可另行依法追偿。3.竞买人应当符合当地限购政策规定的条件，若因不符合限购政策导致未能办理过户登记手续的，后果及责任自行承担。

注意：竞买上述股票者，须解决江阴澄星实业集团有限公司及其相关方占用江苏澄星磷化工股份有限公司（证券简称*ST澄星）的资金本息合计2,256,191,574.65元（截止2022年4月14日，以实际审计报告为准）中62%为限的资金问题。如竞买人无法满足上述要求而竞拍的，按照悔拍处理，保证金予以没收。

6、竞买人在报名、竞价前请仔细阅读《竞买公告》、《竞买须知》及相关要求，详细信息可在“江苏省江阴市人民法院阿里巴巴司法网络拍卖平台、“人民法院诉讼资产网（www.rmfysszc.gov.cn）”上查询。

（二）司法拍卖的原因

经公司向控股股东澄星集团询问，本次股票司法拍卖原因如下：

2019年9月21日，澄星集团向澄蝶株式会社出具了《担保函》，承诺为澄星集团子公司江苏澄星磷化工集团进出口有限公司（以下简称“澄星进出口”）向澄蝶株式会社采购散装对二甲苯的三份《采购合同》提供连带责任保证担保。因澄星进出口未按合同约定支付相应货款，澄蝶株式会社向无锡中院提起诉讼，无锡中院受理上述合同纠纷，并先后作出了（2020）苏02民初433号、（2020）苏02民初434号民事裁定书，因上述案件保全需要，分别向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请协助将澄星集团持有公司的全部股份进行轮候冻结，本次轮候冻结包括孳息（详见公告：临2020-037）。无锡中院于2021年5月31日出具了民事判决书【（2021）苏02民初433号】，后于2021年10月20日出具执行裁定书【（2021）苏02执575号之一】将该案交由江阴法院执行。

2021年12月13日，公司收到江阴法院关于澄星集团的执行裁定书【（2021）苏0281执7087号之一】，江阴法院在执行申请执行人澄蝶株式会社与被执行人澄星集团保证合同纠纷一案中，责令被执行人限期履行法定义务，但被执行人至今未履行生效法律文书所确定的义务。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十四条、第二百四十七条之规定，裁定拍卖、变卖澄星集团持有的公司全部股份。

二、澄星集团所持公司股份司法拍卖的最新进展情况

公司经查询破产强清平台并向澄星集团管理人询问，经公开竞价，竞买人无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）（竞买账号A2491）以最高应价竞得本次拍卖标的物“（破）澄星集团持有的澄星股份25.78%的股份”，拍卖成交价格为：516,579,920.00元。

三、其他相关说明及风险提示

1、截至本公告披露日，竞买人尚需依照标的物《竞买公告》、《竞买须知》等要求，按时交付标的物网拍成交尾款以及办理相关过户等手续。后续如完成过户，公司控股股东澄星集团将不再持有公司股票，公司第一大股东将发生变更，可能导致公司控股股东和实际控制人发生变更。公司将根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务。

2、经澄星集团管理人确认，根据江阴市人民法院（2022）苏0281民初1630号民事判决书，江苏资产管理有限公司（以下简称“江苏资产”）自2021年12月31日起享有对澄星集团的应收款债权2,238,764,309.38元，公司不再享有该应收款债权；公司自2021年12月31日起享有对江苏资产的应收款债权2,238,764,309.38元。这实际是公司向江苏资产转让公司享有的被澄星集团占用资金形成的对澄星集团的应收款债权，以换取公司享有对江苏资产的应收款债权，从而解决公司被澄星集团占用资金问题，也即江苏资产已承诺解决澄星集团及其相关方占用公司的资金本息中100%的资金问题。

2022年4月15日，江苏资产向公司管理人支付了2,256,191,574.65元现金款项。根据江苏资产、浙江耀宁科技有限公司（以下简称“耀宁科技”）、中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称“东方资产”）、江苏华西产业集团有限公司（以下简称“华西集团”）、江阴市公有资产经营有限公司和江阴市新国联集团有限公司签订《合作协议》（协议编号：COAMC 深业五-2022-B-01-01）（以下简称《合作协议》），江苏资产实际是根据耀宁科技和华西集团要求收购占用债权以解决澄星集团及其相关方占用澄星股份资金的问题，江苏资产支付的2,238,764,309.38元占用债权收购价款资金实际由东方资产提供，期后2022年1月1日-4月14日利息由耀宁科技和华西集团承担。江苏资产履行完成了江阴法院（2022）苏 0281民初1630号民事判决书判决的其于2021年12月31日对公司负担的应付款债务的偿还，以及履行完成了已经公司第一次债权人会议表决通过且已经无锡中院裁定认可的和解协议项下，江苏资产为自身及代其他普通债权人支付的接收被澄星集团及其关联方非经营性占用资金而形成对澄星集团应收款债权的款项的支付。江苏资产已向公司支付等额对价，解决了公司被澄星集团占用资金问题，江苏资产取得了对澄星集团所有但已质押的公司股票的购买资格。同时，2021年1-4月，公司及子公司云南宣威磷电有限公司因安全生产、库存清理等原因，需要处理黄磷，经控股股东协调安排将黄磷处置给云南东平磷业有限公司(以下简称“云南东平”)，但云南东平因被澄星集团及其关联方结欠其大量款项，未能支付上述货款，形成应收款项，构成资金占用，含税金额229,311,294.00元。截至目前，上述款项229,311,294.00元已经由耀宁科技代为归还。

上述《合作协议》主要约定：江苏资产根据耀宁科技和华西集团要求收购澄星股份持有的大股东澄星集团及其相关方的应收账款，包括：江苏资产2021年12月31日向澄星股份出具的《债权人说明》中载明的澄星股份对澄星集团及其相关方的应收款2.238,764.309.38元（具体金额根据法院生效裁判文书判定的金额为准）。为解决占用债权收购款问题，耀宁科技现联合东方资产，由东方资产提供资金用于支付占用债权收购款。各方确认，由东方资产接受耀宁科技委托将上述收购款直接支付至江苏资产账户，江苏资产收到前述款项后支付给澄星股份管理人，专项用于支付占用债权收购款。各方确认，上述借入资金而产生的债务由耀宁科技负责向东方资产清偿。东方资产出资款为2,238,764,309.38元。各方确认，耀宁科技、东方资产、华西集团为参与澄星股份的股权拍卖、变卖的适格主体，有权参与或成立持股平台参与澄星股份的股权拍卖、变卖。由耀宁科技或其指定的第三方和东方资产组成有限合伙企业通过参与司法拍卖的方式竞买澄星股份第一大股东澄星集团持有的澄星股份25.78%股权。持股平台设立双GP的模式，耀宁科技指定的主体成为其普通合伙人兼执行事务合伙人，东方资产指定的主体成为另一个普通合伙人但不担任执行事务合伙人。（详见公告；临2022-109）

2022年5月5日，公司年审会计师苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于江苏澄星磷化工股份有限公司控股股东及其关联方非经常性资金占用及清偿情况的专项审核报告》（苏亚专审【2022】139号），资金占用事项已予以解决。

本次竞买人无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）即为耀宁科技与东方资产根据上述《合作协议》的约定联合成立的有限合伙企业。通过在国家企业信用信息公示系统、企查查等途径了解到，无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）的合伙人有六名，分别浙江保合科技有限公司（出资比例65.0904%）、宁波百星科技有限公司（出资比例3.8712%）、浙江君禹科技有限公司（出资比例7.7615%）、浙江保和科技有限公司（出资比例11.6400%）、光慧南信（深圳）企业管理有限公司（出资比例0.0019%）、中国东方资产管理股份有限公司（出资比例11.6350%），其中，浙江保合科技有限公司、宁波百星科技有限公司、浙江君禹科技有限公司和浙江保和科技有限公司均为耀宁科技的全资子公司。光慧南信（深圳）企业管理有限公司的实际控制人为中国东方资产管理股份有限公司。无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人为浙江保合科技有限公司。无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）的实际控制人为李星星。

综上，竞买人无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）参与本次股票拍卖符合本次拍卖的相关规定与程序，满足本次拍卖条件。

3、2021年12月7日，公司、澄星集团同日收到了中国证监会《立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司、澄星集团立案。2022年7月11日，公司、澄星集团及相关当事人收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（详见公告：临2022-137）。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。

4、2022年2月8日，江阴市地区总部经济园开发投资有限公司向江阴法院申请对公司控股股东澄星集团进行重整。2022年2月9日，公司收到澄星集团的告知函，称上述重整申请已被法院受理并指定江苏谋盛律师事务所担任澄星集团管理人。2022年7月11日，澄星集团第一次债权人会议成功召开。2022年7月20日，管理人根据公开、公平、公正的原则，在全国企业破产重整案件信息网、淘宝网以及公众号等多个平台发布重整投资人招募公告，向社会公开招募及遴选重整投资人，本次招募期限至2022年8月19日。澄星集团进入重整程序，将可能对公司股权结构等产生影响。公司与澄星集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，澄星集团进入重整程序不会对公司日常生产经营产生影响。澄星集团后续能否重整成功尚存在不确定性。

5、公司第二大股东江阴汉盈投资有限公司（以下简称“汉盈投资”）合计持有公司股份106,107,921股（均为无限售流通股），占公司总股本的16.01%，目前汉盈投资持有公司股份累计质押和冻结数量均为106,107,921股，占其所持有公司股份总额的100%，占公司目前总股本的16.01%。2021年11月27日，公司发布了《江苏澄星磷化工股份有限公司关于股东所持公司股份将被司法拍卖的提示性公告》（详见公告：临2021-111），江阴法院将公开拍卖汉盈投资持有公司的上述全部股份，若拍卖最终成交，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。汉盈投资所持公司股份于2022年8月25日10时起60日（延时除外）进行公开拍卖（变卖）活动。

公司将持续关注该事项的进展情况及其对公司的影响，并按规定及时履行信息披露，公司指定的信息披露媒体和网站为《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司信息以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司董事会

2022年8月25日