新经典文化股份有限公司
(上接105版)
单位：万元
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主要财务数据如下：
单位：万元
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注：2021年年度数据已经北京义林奥会计师事务所（普通合伙）审计。
关联关系：公司间接持有远流经典28%股权，公司董事兼副总经理黄宁群女士担任远流经典董事，符合上交所《股票上市规则》6.3.3条第（三）款规定的情形。
（五）关联人履约能力分析
上述四位关联人经营情况和财务状况正常，关联交易执行情况良好，具备履约能力，且不属于失信被执行人。公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
因日常经营需要，公司及控股子公司在2022年度向关联方永兴百灵鸽、奇良海德、远流经典采购图书、场地服务、加工劳务，向关联方北京百灵鸽、永兴百灵鸽、远流经典销售图书及文创产品、储运服务。上述交易的定价及结算方式与公司同类型其他客户采用的定价及结算方式一致。公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。与上述关联方发生的交易按照市场价格，以实际采购或销售时生成的订单确定具体金额，不损害公司及其他股东的利益。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司上述日常关联交易属于正常经营活动。公司与上述关联方之间相互沟通、协调的渠道畅通，能够有效减少合作过程中产生的各种摩擦，提高资源的合理配置，实现经济效益的最大化。2022年度日常关联交易将坚持市场化原则，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
特此公告。
新经典文化股份有限公司董事会
2022年8月25日
证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2022-037
新经典文化股份有限公司
关于调整第二期股票期权激励计划
相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新经典文化股份有限公司（以下简称“新经典”或“公司”）第三届董事会第十六次会议于2022年8月23日审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年12月2日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了上述相关议案，并对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年12月3日至2020年12月14日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年12月15日，公司披露了《监事会关于公司第二期股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2020年12月22日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司〈第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，并披露了《新经典关于第二期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年12月22日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向第二期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为本激励计划的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。
5、2021年2月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成第二期股权激励计划的授予登记工作，向28名激励对象授予640万股股票期权，行权价格为每股45.15元。
6、2022年8月23日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，同意公司董事会对第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的授予数量、行权价格进行调整，同意对部分股票期权进行注销。
二、调整事项及调整结果说明
2021年5月11日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《公司2020年度利润分配及资本公积转增股本预案》，同意公司以总股本135,885,000股扣减公司回购专用证券账户中的股份2,792,075股，即以133,092,925股为基数，每股派发现金股利0.75元（含税），以资本公积转增股本，每股转增0.2股，截至2021年6月10日，公司2020年年度利润分配方案实施完毕。
2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《公司2021年度利润分配预案》，同意公司利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本162,503,585股扣减公司回购专用证券账户中的股份4,071,561股，即以158,432,024股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.6元（含税），截至2022年6月21日，公司2021年年度利润分配方案实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，应对激励计划授予权益数量及价格进行相应调整。
1、关于调整股票期权授予数量的说明
鉴于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q为调整后的股票期权数量。
首次授予的股票期权数量=6,400,000*（1+0.2）=7,680,000股
因此公司第二期股票期权激励计划股票期权的首次授予的股票期权数量由640万股调整为768万股。
2、关于调整股票期权行权价格的说明
鉴于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细时的调整方法为：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
鉴于派息时的调整方法为：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
首次授予股票期权的行权价格=（45.15-0.75）/（1+0.2）-0.6=36.40元/股
经过调整后，本次股票期权激励计划的行权价格由45.15元/股调整为36.40元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对股票期权授予数量、行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
鉴于公司已实施完成2020年、2021年年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期股票期权激励计划（草案）》中的相关规定以及2020年第三次临时股东大会的授权，公司董事会本次对第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的授予数量、行权价格的调整符合相关法律、法规的规定。同意公司董事会对上述事件进行调整。
五、监事会意见
公司监事会对公司本次股权激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：
由于公司已实施完成2020年、2021年年度利润分配方案，根据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，应对第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的授予数量、行权价格进行调整。
经过调整后，首次授予股票期权授予数量由640万股调整为768万股，行权价格由45.15元/股调整为36.40元/股。
以上调整符合《第二期股票期权激励计划（草案）》及相关法律法规和规范性文件的相关规定，程序合规、决议有效，不存在损害股东利益的情况。
六、律师出具的法律意见
上海澄明则正律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次注销部分股票期权事宜和本次股票期权授予数量及行权价格调整事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
新经典文化股份有限公司董事会
2022年8月25日
证券代码：603096 证券简称：新经典 公告编号：2022-038
新经典文化股份有限公司
关于注销部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新经典文化股份有限公司（以下简称“新经典”或“公司”）第三届董事会第十六次会议于2022年8月23日审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，现将相关内容公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年12月2日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了上述相关议案，并对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年12月3日至2020年12月14日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年12月15日，公司披露了《监事会关于公司第二期股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2020年12月22日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司〈第二期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，并披露了《新经典关于第二期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年12月22日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向第二期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为本激励计划的首次授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。
5、2021年2月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成第二期股权激励计划的授予登记工作，向28名激励对象授予640万股股票期权，行权价格为每股45.15元。
6、2022年8月23日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，同意公司董事会对第二期股票期权激励计划首次授予股票期权的授予数量、行权价格进行调整，同意对部分股票期权进行注销。
二、注销原因及数量
1、离职人员注销
鉴于公司第二期股票期权激励计划中，4名激励对象因个人原因离职已不具备激励资格，根据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》及《上市公司股权激励管理办法》的规定拟取消上述人员的激励资格，并将其已获授但尚未行权的股票期权共计96万股予以注销。
2、业绩考核未达标注销
鉴于公司第二期股票期权激励计划设定的第一个行权期公司层面业绩考核未达标，依据公司《第二期股票期权激励计划（草案）》及公司《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，拟对24名激励对象对应考核当年未行权的股票期权共计201.60万股进行注销。
公司第二期股票期权激励计划授予的股票期权第一个行权期业绩考核目标为：以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于20%（上述“2020年净利润”指标以公司2020年扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；“净利润增长率”指标以本激励计划及其他股权激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同）。按照上述口径计算，2021年公司经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率低于20%，公司层面业绩考核未达标。
上述已授予但尚未行权的股票期权共计201.60万股，公司后续将按照规定合计办理股票期权的注销事宜。
三、对公司业绩的影响
本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成本产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事意见
经核查，本次注销部分股票期权的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期股票期权激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关权益注销的规定。本次股票期权的注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、监事会意见
本次注销部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期股票期权激励计划（草案）》《第二期股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。监事会同意将公司第二期股票期权激励计划中因个人原因离职的4名激励对象及因第一个行权期公司层面业绩考核未达标的全部激励对象合计已获授但尚未行权的297.60万股股票期权予以注销。
六、律师出具的法律意见
上海澄明则正律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次注销部分股票期权事宜和本次股票期权授予数量及行权价格调整事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
新经典文化股份有限公司董事会
2022年8月25日
