青岛威奥轨道股份有限公司
关于上海证券交易所对公司
现金收购股权事项问询函的回复公告
证券代码：605001 证券简称：威奥股份 编号：2022-049
青岛威奥轨道股份有限公司
关于上海证券交易所对公司
现金收购股权事项问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“威奥股份”或“公司”）于2022年6月5日收到上海证券交易所下发的《关于青岛威奥轨道股份有限公司现金收购股权事项的问询函》（上证公函【2022】0560号），根据相关要求，现将有关情况回复公告如下：
1.成都畅通系公司2020年12月现金收购的子公司，由公司收购95%的股权，青岛金丰亨收购5%股权。原收购公告称，青岛金丰亨的合伙人主要为公司高级管理人员，且均为轨道交通领域具备丰富从业经验的人员，收购有利于提升成都畅通的经营、管理水平，实现业务协同发展；此外，公司高级管理人员间接持有成都畅通股权，利益相关，有利于促进成都畅通业绩持续发展。请公司结合上述内容，补充披露在收购完成仅一年半后，即收购青岛金丰亨持有的5%股权，改变成都畅通股权架构的具体原因及合理性，是否有利于上市公司利益。请保荐机构发表意见。
回复：
一、情况说明
（一）青岛威奥轨道股份有限公司收购成都威奥畅通科技有限公司的过程
2020年11月3日，青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“威奥股份”或“公司”）披露了《关于签署股权收购意向书的提示性公告》（公告编号：2020-017），威奥股份与成都威奥畅通科技有限公司（原公司名称为：成都畅通宏远科技股份有限公司，以下简称“成都畅通”）的股东沈岭、嘉兴宏远股权投资管理合伙企业（有限合伙）、李世坤、杜昱桦、许仲兵、白崇刚（上述股东统称为“原股东”或“交易对方”）签订《收购意向书》，公司以现金向原股东收购成都畅通100%的股份，公司可以指定其关联方与其共同完成此次收购，本次收购完成后，成都畅通成为公司的控股子公司。
2020年11月15日，中水致远资产评估有限公司出具了《青岛威奥轨道股份有限公司拟收购成都畅通宏远科技股份有限公司股权所涉及的成都畅通宏远科技股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2020]第010176号），评估结论为：“经评估，于评估基准日，采用收益法评估的成都畅通宏远科技股份有限公司股东全部权益价值为63,024.93万元人民币。2020年11月18日，公司和青岛金丰亨股权投资企业（有限合伙）（以下简称“青岛金丰亨”）就本次交易与交易对方签订附生效条件的《股份收购协议》和《股份收购协议之盈利预测补偿协议》。在上述评估结果的基础上，经双方协商一致同意，本次交易对价为人民币63,000.00万元。
青岛金丰亨系一家在青岛市合法设立的主要从事股权投资的合伙企业，合伙人主要为公司的高级管理人员，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，青岛金丰亨属于公司的关联法人，本次交易事项构成与关联方共同投资的关联交易，相关关联交易金额为公司按95%股权比例应承担的交易金额人民币59,850.00万元。
公司于2020年11月18日召开了第二届董事会第十二次会议，在4位关联董事回避表决的情况下，非关联董事以5票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于收购成都畅通宏远科技股份有限公司股权暨与关联方共同投资的议案》。本次交易事项已经公司独立董事事前认可。2020年11月30日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购成都畅通宏远科技股份有限公司股权暨与关联方共同投资的议案》。
（二）与关联方共同收购成都畅通的交易结构原因
1、业务协同层面：青岛金丰亨的合伙人主要为公司的高级管理人员，且均为轨道交通领域具备丰富从业经验的人员。由青岛金丰亨作为收购方之一，有利于提升成都畅通的经营、管理水平，尽快实现机车车辆配套技术与高铁城际车辆配套技术的业务协同发展；另外，公司高级管理人员间接持有成都畅通股权，利益相关，有利于促进成都畅通业绩的持续发展。
2、技术与安全性层面：为保护上市公司利益，敦促成都畅通原股东依约履行业绩承诺，将成都畅通原股东购买的公司股票质押给合伙人主要为公司高管的青岛金丰亨，既解决了上市公司无法作为其自身股票质权人的问题，也有利于确保股票质押的安全性。
（三）现公司收购青岛金丰亨持有的成都畅通5%股权的原因及合理性，是否有利于上市公司利益
成都畅通系一家长期致力于轨道交通移动装备研发、制造、维保的高新技术企业，产品主要涉及轨道交通牵引供电、机车车辆移动装备、列车及车地无线通信、列车空气管路系统安全监控、智能维护检修等领域，与公司高铁动车组配套产品构成良好的业务补充。
公司于2020年12月联合青岛金丰亨收购成都畅通，目的在于融合机车车辆配套技术与高铁城际车辆配套技术的协同开发能力，增强公司在轨道交通领域的竞争力和盈利能力。自收购完成以来，公司积极进行技术融合，在高铁接触网、列控及地铁牵引系统等方面与成都畅通显现了一定的协同效应。前次收购完成后，公司高级管理人员间接持有成都畅通股权，利益相关，有利于促进成都畅通业绩持续发展。经过一年多的稳定运行，成都畅通经营较好，在列车运行控制产品、受电弓配套产品，机车设计、检测服务等业务均实现了增长，青岛金丰亨本次出售成都畅通5%股权不会对其生产经营状况造成重大不利影响。此外，成都畅通2021年度实现的扣除非经常性损益后净利润为4,648.25万元，完成业绩承诺数的113.37%。因此为进一步提高公司对成都畅通的持股比例，公司原拟以自有资金收购青岛金丰亨所持有的成都畅通5%的股权，如本次收购完成，则成都畅通的业绩由公司100%享有，有望增厚上市公司业绩。
但自筹划本次股权收购事项以来，综合考虑公司经营资金的整体合理安排等因素，公司从全体股东尤其是中小股东利益出发，经反复商议和论证，认为交易条件尚不成熟。基于审慎原则，公司与协议相关方审慎讨论协商后，一致同意终止本次收购股权暨关联交易事项。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
自威奥股份收购成都畅通以来，成都畅通一直经营较好，其列车运行控制产品、受电弓配套产品，机车设计、检测服务等业务均实现了增长，2021年度实现的扣除非经常性损益后净利润为4,648.25万元，完成业绩承诺数的113.37%，公司本次收购青岛金丰亨所持有的成都畅通5%的股权后，有望增厚公司业绩。但本次收购的股权比例较小，为公司带来的利润规模增幅有限，综合考虑公司经营资金的整体合理安排和公司的业务规划等因素，基于审慎原则，公司终止本次收购资产暨关联交易事项，并已经履行上市公司相关决策程序，因此，保荐机构同意威奥股份终止本次收购资产暨关联交易事项。
2.前期收购公告披露，全部收购价款将分三期支付，其中第二期交易价款为交易总额的20%，应在成都畅通出具2021年审计报告后10个工作日内支付。但本次收购公告显示，截至5月31日，青岛金丰亨尚未支付第二期交易价款。请公司补充披露：（1）青岛金丰亨未在协议约定期限内付款的原因，公司向青岛金丰亨收购成都畅通5%股权并承担后续付款义务，是否存在帮助关联方履行付款义务的考虑；（2）青岛金丰亨合伙人出资款项的资金来源，是否存在债务融资，如存在请说明最终债权人及担保人；（3）青岛金丰亨合伙人同意出售股权的原因，是否不看好成都畅通的未来发展。请保荐机构和独立董事核查后分别发表意见。
回复：
一、情况说明
（一）青岛金丰亨未在协议约定期限内付款的原因，公司向青岛金丰亨收购成都畅通5%股权并承担后续付款义务，是否存在帮助关联方履行付款义务的考虑
由于在第二期交易价款支付期限届满前，经前次交易的交易对方同意，公司已与青岛金丰亨就收购成都畅通5%股权事项初步达成一致意向。故青岛金丰亨未在《股份收购协议》约定期限内付款，由公司直接向前次交易的交易对方支付原应由青岛金丰亨支付的第二期交易价款。
自筹划本次股权收购事项以来，综合考虑公司经营资金的整体合理安排等因素，公司从全体股东尤其是中小股东利益出发，认为交易条件尚不成熟。基于审慎原则，公司与协议相关方审慎讨论协商后，一致同意终止本次收购股权暨关联交易事项，并仍由青岛金丰亨承担对应5%股权的后续付款义务。
（二）青岛金丰亨合伙人出资款项的资金来源，是否存在债务融资，如存在请说明最终债权人及担保人
截至本次收购前，青岛金丰亨的合伙人出资情况及资金来源情况如下：
■
青岛金丰亨合伙人出资款项的资金来自于向青岛威奥股权投资有限公司（以下简称“威奥投资”）的借款，威奥投资的基本情况如下：
截至本回复出具之日，威奥投资基本情况如下：
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截至本回复出具之日，威奥投资的股权结构如下：
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威奥投资系公司实际控制人孙汉本、宿青燕夫妇合计持股100%的公司，青岛金丰亨合伙人出资款项的资金来自于向威奥投资的借款，最终债权人系威奥投资，不存在担保人。
（三）青岛金丰亨合伙人同意出售股权的原因，是否不看好成都畅通的未来发展
自公司于2020年12月联合青岛金丰亨收购成都畅通后，公司高级管理人员间接持有成都畅通股权，利益相关，有利于促进成都畅通业绩持续发展。经过一年多的稳定运行，成都畅通经营较好，在列车运行控制产品、受电弓配套产品，机车设计、检测服务等业务均实现了增长。此外，成都畅通2021年度实现的扣除非经常性损益后净利润为4,648.25万元，完成业绩承诺数的113.37%。青岛金丰亨本次计划出售成都畅通5%股权旨在进一步提高公司对成都畅通的持股比例，增厚上市公司业绩，不会对成都畅通生产经营状况造成重大不利影响，亦不存在青岛金丰亨合伙人不看好成都畅通未来发展的情况。但是，综合考虑公司经营资金的整体合理安排等因素，公司从全体股东尤其是中小股东利益出发，认为交易条件尚不成熟。基于审慎原则，与协议相关方审慎讨论协商后，一致同意终止本次收购股权暨关联交易事项。
二、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
青岛金丰亨未在协议约定期限内付款的原因系双方在预定付款期限前，就威奥股份向青岛金丰亨收购成都畅通5%股权并承担后续付款义务已初步达成一致意向；青岛金丰亨合伙人出资款项的资金来源系向威奥投资的借款，存在债务融资，最终债权人系威奥投资，不存在担保人；青岛金丰亨合伙人同意出售股权的原因系希望通过本次收购增厚上市公司利润，不存在不看好成都畅通未来发展的情况；但基于审慎原则，公司综合考虑经营资金的整体合理安排和业务规划等因素，终止本次收购资产暨关联交易事项，并仍由青岛金丰亨承担对应5%股权的后续付款义务，且已经履行上市公司相关决策程序。因此，保荐机构同意威奥股份终止本次收购资产暨关联交易事项。
三、独立董事意见
经审查，独立董事发表独立意见如下：
（一）青岛金丰亨未在协议约定期限内付款的原因系双方在预定付款期限前，就威奥股份向青岛金丰亨收购成都畅通5%股权并承担后续付款义务已初步达成一致意向；
（二）青岛金丰亨合伙人出资款项的资金来源系向威奥投资的借款，存在债务融资，最终债权人系威奥投资，不存在担保人；
（三）青岛金丰亨合伙人同意出售股权的原因系希望通过本次收购增厚上市公司利润，不存在不看好成都畅通未来发展的情况。
综上，我们认为：公司向青岛金丰亨收购成都畅通5%股权的关联交易，是建立在平等、自愿、互利的基础上，有望增厚公司的业绩。基于审慎原则，综合考虑公司经营资金的整体合理安排和公司的业务规划等因素，我们同意威奥股份终止本次收购资产暨关联交易事项。
3.年报披露，公司2020年底收购的成都畅通2021年度实现扣非净利润4648.25万元，完成业绩承诺数的113.37%。请公司补充披露：（1）成都畅通的主要业务情况及其最近3年的财务报表；（2）成都畅通2021年业绩相比2020年是否有重大变化，如有，请详细说明原因，是否与行业发展状况一致；（3）成都畅通与公司（包含合并报表范围内的所有公司）及公司关联方的交易和利润，并将交易中各方的利润率情况与第三方交易进行对比；（4）除成都畅通外，公司是否有经营与成都畅通同一领域的业务，如有请披露本年的业绩情况，如同比变动、毛利率等主要财务指标与成都畅通存在较大差异，请解释原因；（5）成都畅通被公司收购后的分红情况，与收购前的分红政策是否一致，如不一致请说明原因。请年审会计师发表意见。
回复：
一、情况说明
（一）成都畅通的主要业务情况及其最近3年的财务数据
1、成都畅通的主要业务情况
成都畅通系于2001年成立的一家长期致力于轨道交通移动装备研发、制造、维保的高新技术企业，成都畅通产品主要涉及轨道交通牵引供电、机车车辆移动装备、列车及车地无线通信、列车空气管路系统安全监控、智能维护检修等领域。
截至目前，成都畅通已形成了风源及空气管路系统安全监测技术平台、电气化铁路弓网受流技术平台、列车网络控制技术平台、重载货运列车运营安全技术平台四个产品核心技术平台。具体情况如下：
（1）风源及空气管路系统安全监测技术平台
成都畅通风源及空气管路系统安全监测技术平台主要用于研发列车制动主管贯通状态监测装置、列车尾部管压监测与控制装置、列车制动状态监测及预警装置、LTE无线通讯技术，以及提供对轨道交通车辆空气管路系统状态监测大数据分析及健康管理等。
（2）电气化铁道弓网受流部件技术平台
成都畅通电气化铁道弓网受流部件技术平台主要生产轨道交通车辆受电弓，城轨集电靴，时速350km/h、250km/h、200km/h及以下的接触网零部件以及受电弓视频监测系统等产品。
（3）列车网络控制技术平台
成都畅通列车网络控制技术平台主要生产及研发直流型机车网络控制系统、机车粘着控制系统、机车车载智能数据中心、通用协议转换模块、动车组网络模块等。
（4）重载货运列车运行安全技术平台
成都畅通重载货运列车运行安全技术平台采用开放式结构和模块化管理的设计理念，依据既有线路条件及运输组织模式、既有的操纵规则制度、优秀司机操纵经验，建立优化的模式化操纵指导模型和评价模型；通过智能副驾子系统和地面专家子系统规范司机对列车的平稳操纵及对司机的考核、培训等。
除上述业务外，成都畅通业务还涉及轨道交通维保领域，维保范围涉及机车、动力车组各大部件及专用设备，先后与朔黄铁路公司、成都局、郑州局、太原厂等承修单位建立了战略合作伙伴关系。
成都畅通主营业务收入分业务种类情况如下：
单位：万元
■
成都畅通2020年受疫情影响，营业收入和净利润较2019年有所下滑，2021年随着销售订单增加，经营情况好转，营业收入和净利润较2020年度均有所增加。
2、成都畅通2019年度至2021年度的主要财务报表数据如下：
合并资产负债表
单位：元
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合并利润表
单位：元
■
合并现金流量表
单位：元
■
3、应收账款分析
（1）上述报表各期末，应收账款账龄情况如下：
单位：元
■
（2）各期末，应收账款前五名情况如下：
2021年12月31日
单位：万元
■
2020年12月31日
单位：万元
■
2019年12月31日
单位：万元
■
2020年度较2019年度收入下降但应收账款期末余额增加的原因：因疫情的影响，2020年度成都畅通对主要客户中国国家铁路集团有限公司下属公司及中国神华能源股份有限公司下属公司的收入较2019年度都出现了大幅下滑，而由于客户中国神华能源股份有限公司下属公司的项目验收时间集中在2020年末，从而对其应收账款年末余额由2019年的575.88万元增长至2020年的1298.81万元。同时，由于成都畅通2020年度开发了一些民营新客户，为了加强与这些新客户的进一步合作，对部分客户采用了稍长的信用期，导致期末应收账款余额的增加。
2021年度应收账款余额较大的原因：一方面是因2021年度收入增加引起；另一方面是因约占收入50%的项目的验收时间，集中在2021年11、12月份，由此形成较多未到结算期的应收账款。
成都畅通开发的民营客户基本信息及其在2021年、2020年的收入和应收账款的情况如下：
单位：万元
■
续表1：
■
续表2：
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2021年，成都畅通与上述三家客户未发生业务。其中，客户山西优电电气有限公司和洛阳国函铁路器材有限公司，涉及产品主要用于其铁路支线建设工程的外下锚、棘轮等接触网产品，成都畅通能否从两家公司取得业务订单，取决于两家公司的工程需求。2020年，成都朗唯信息科技有限公司采购成都畅通平稳操纵车载主机、平稳显示终端产品作为其自有产品设备的组件，该公司规模较大，本身具有与成都畅通相似的软硬件开发的能力，业务范围也涉及铁路行业，但与成都畅通的最终产品和客户群体都不相同，2020年双方属于临时技术合作，2021年没有相关合作业务。
4、销售费用分析
（1）销售费用明细项目及同比变动
2019-2021年度，成都畅通销售费用明细项目及同比变动情况如下所示：
单位：元
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（续上表）
■
2020年度，成都畅通销售费用较2019年度减少34.42%，主要原因如下：
①职工薪酬：成都畅通销售人员薪酬采用“固定工资+奖金”模式，2020年度销售人员职工薪酬下降主要系当年成都畅通业绩下降，销售人员奖金下降所致。
②质量保证金：成都畅通结合与客户签订的产品销售合同、检修业务合同及技术开发协议等有关规定，比较历史数据并结合对行业的未来判断，本着谨慎性原则，成都畅通根据合同条款按照年度产品销售收入的0.5%或1%计提质保金，计入“预计负债”科目，各年度质保金实际支出于“预计负债”科目中抵减。此外，技术服务及维修维保类合同未约定质保条款，因此成都畅通未对该部分收入计提质保金。2020年度计提的产品质量保证金下降，系2020年度产品销售收入较上年度下降所致。
③差旅费：2020年，受到新冠疫情影响，销售人员出差受到较大限制，因此销售人员出差的费用支出，包括住宿费、交通费、餐费等均有下降。
④产品运输费用：成都畅通于2020年1月1日起执行2017年修订的《企业会计准则第14号-收入》（财会[2017]22号），根据《企业会计准则第14号-收入》的规定：通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入“主营业务成本”或“其他业务成本”科目，并在利润表“营业成本”项目中列示。为了更符合上述准则及规定的核算要求，成都畅通产品运输费用自2020年1月1日起计入合同履约成本并在确认相应收入的同时结转主营业务成本。
2021年度，成都畅通销售费用较2020年度减少8.50%，主要原因如下：
①职工薪酬：成都畅通职工薪酬2021年度较2020年度有所减少，主要系2020年开始，子公司洛阳鑫迪低毛利率的接触网业务逐步减少，部分相关销售人员已于2021年年初离职，成都畅通不再支付2021年度职工薪酬，且没有新招相关销售人员，2021年较2020年相比，销售人员离职导致薪酬减少的金额约46.07万元；成都畅通2021年业绩较2020年增长，销售人员奖金相应增长金额为14.32万元，综合二者影响，最终导致2021年销售人员职工薪酬较2020年呈下降趋势。
②业务招待费：2020年末，威奥股份以自有资金收购成都畅通95%股权后，为规范成都畅通费用报销及管理，针对差旅费、业务招待费严格执行《费用预算管理程序》及《降费攻关管理程序》，因此在执行费用管理政策与程序后，成都畅通2021年业务招待费金额下降。
（2）销售费用变动趋势与主营业务收入不匹配的原因及合理性
2019-2021年度成都畅通销售费用与主营业务收入变动情况如下所示：
单位：元
■
2020年度，成都畅通营业收入、销售费用较2019年度均有所下降，而销售费用中职工薪酬的固定工资部分属于固定支出性质，与收入不呈线性关系，因此2020年度较2019年度，销售费用下降幅度小于营业收入下降幅度。
2021年度，成都畅通营业收入有所上涨，销售费用有所下降，原因系部分销售人员年初离职及公司收购后对费用管理更为严格所致。
（二）成都畅通2021年业绩相比2020年是否有重大变化，如有请详细说明原因，是否与行业发展状况一致
1、2019至2021年度，成都畅通前五大客户收入情况如下：
2021年度
单位：万元
■
2020年度
单位：万元
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2019年度
单位：万元
■
成都畅通2021年营业收入较2020年营业收入增加3,543.50万元，增幅38.74%；净利润增加2,165.56万元，增幅为83.82%，主要原因如下：
成都畅通主要客户系中国国家铁路集团有限公司下属公司及中国神华能源股份有限公司下属公司，2019至2021年度，两大客户各期占营业收入比例分别为69.73%、52%和56.59%。成都畅通产品涉及的业务属于铁路行业中交通运输部分，主要客户均与煤炭运输行业相关。2021年度，虽然疫情仍在持续，但受国内煤炭需求旺盛影响，煤炭销售量和销售价格均呈上涨趋势，同步拉动了上游煤炭运输产业发展，从而导致成都畅通收入有所上涨。
2、2019至2021年度，成都畅通收入及毛利率情况如下：
单位：万元
■
成都畅通2019年、2020年和2021年的综合毛利率分别为48.04%、58.00%、65.83%，综合毛利率逐年上升，主要原因系低毛利的接触网配套业务逐年减少所致（成都畅通分产品的毛利率情况属于商业秘密，不便于披露）。总体上，机车运行控制产品毛利率较高，接触网配套业务毛利率较低，其中，机车运行控制产品的技术含量较高，各年毛利率均保持较高且平稳的水平；受电弓配套业务2021年与2020年相比，毛利率保持平稳，2020年毛利率较2019年有所增长，主要系成都畅通将部分工序及产品由委外改为自制，降低产品成本所致；机车维护维修及技术服务2020年毛利率较2019年有所增长，主要系高毛利率的零部件更换维修类业务量较2019年有所增加所致，随着零部件更换维修类业务量逐步增加，2021年毛利率较2020年略有增长；接触网配套业务的技术含量较低，毛利率各年均处于较低水平，2021年与2020年相比，毛利率保持平稳，由于2019年中标项目的价格较低，导致2019年毛利率低于2020年。
具体分产品说明如下：
（1）机车运行控制产品
该类产品主要为机车空气制动安全监测子系统、机车平稳操纵指导评价系统，属于新车制造标配产品，订单主要来源于铁路集团下属公司的新车制造需求。2020年度，该类产品收入较2019年度大幅下降，原因系2020年上半年，成都畅通主要客户中国国家铁路集团有限公司下属公司因疫情原因而暂缓新车建造订单的招标程序，导致成都畅通相关收入大幅下降；2021年度，虽疫情仍在持续，但国内疫情控制政策已处于稳定状态，客户招标工作可顺利开展，且成都畅通产品涉及的业务属于铁路行业中交通运输部分，主要客户均与煤炭运输行业相关，受国内煤炭需求旺盛影响，煤炭销售量和销售价格均呈上涨趋势，同步拉动了上游煤炭运输产业发展，从而导致成都畅通2021年度收入有所上涨。
该类产品的核心为内含的自主研发的软件系统，主要生产内容为软件系统的载体，即硬件组装，制造成本很低，基本不受大宗商品涨价的影响，因此各年毛利率均保持较高且平稳的水平。
（2）受电弓配套业务
该类业务主要为弓头架总成、受电弓大修、受电弓C6修等。2020年度，毛利率较2019年度增长的主要原因系材料成本有所下降。材料成本下降的原因主要系成都畅通2020年出于降低成本的考虑，将维修时喷漆工序由2019年的委外改为2020年的自制，2020年支撑架限位框、支撑架合件等价格较高的外购零件改为自制。
（3）机车维护维修及技术服务
该类业务主要为列尾维护、机车维修业务。列尾维护、机车维修业务主要分为普通检修维护类业务、零部件更换维修维护类业务，其中普通检修维护类业务，成都畅通需安排相关工作人员驻扎现场定期根据客户需求对机车相关部件进行检查，发生的主要是人工成本；零部件更换维修维护类业务，成都畅通需要根据客户需求对相关零部件进行更换，相关零部件多为高技术含量类产品，因此更换维修的价格相对较高，毛利率也较高。2020年度毛利率较2019年度有所增长，原因系高毛利率的零部件更换维护类业务较2019年有所增长，2020年开始，客户大规模实施“零库存”管理模式，即客户不再将备品备件留存在库存中，而是在接受成都畅通维修服务时，直接向成都畅通购买所需要更换的零部件；成都畅通由原来检修服务，变为检修和主体部件销售，再到更换安装的一体化服务，业务模式由“修件”变为“换整件”。更换的部件为构成相关设备的主要零部件，技术含量高，作为更换部件单独销售定价高，因此毛利率有较大增长。
（4）接触网配套业务
2020年度毛利率较2019年度有所增长，主要原因系2019年度接触网业务毛利率较低，具体情况如下：中国铁路总公司2017年发布的“中国铁路总公司关于印发铁路建设项目‘四电’系统集成甲供物资目录的通知”（铁总物资〔2017〕第156号）发布了铁路建设项目“四电”系统集成甲供物资目录，其中成都畅通接触网产品在目录范围内，该通知下发后，成贵铁路线项目成为国内第一个集中招标的项目，为拿下改革后的第一个重要项目，为改革后业务再拓展提供先入优势，成都畅通以较低价格投标中标，项目毛利率较低。2019年成贵铁路接触网项目结束，当年毛利率不仅低于接触网配套产品的平均毛利率，而且远低于成都畅通其他产品的毛利率。2019年度成贵铁路线项目收入占接触网配套业务收入比例50%以上，占成都畅通总收入的20%以上，比重较高。该项目毛利率偏低极大的拉低了2019年接触网配套业务毛利率和成都畅通整体毛利率。如果仅去除成贵铁路线项目的影响，接触网配套产品的毛利率以及成都畅通整体毛利率均与2020年接近。主要受收入高毛利率低的成贵铁路线接触网业务的影响，形成了成都畅通2019年收入比2020年和2021年高，而2019年毛利率低于2020年和2021年的情况。
综合以上产品毛利率分析，虽然2019年收入最高，但受低毛利率接触网配套业务影响，整体毛利率偏低；而2020年开始低毛利率接触网配套业务大幅减少，很大程度的减少了对整体毛利率的负面影响。另外，由于毛利率较高的零部件更换维修维护类业务增加及相关降低成本措施的实施，也一定程度地提高了整体毛利率。最终形成2020年和2021年收入低于2019年，但毛利率高于2019年的情形。
3、成都畅通与同行业上市公司比较
成都畅通主营业务属于轨道交通行业，轨道交通行业有“高可靠”、“高准入”、“计划性强”等鲜明的市场周期及技术特点。当前，成都畅通主要产品的竞争对手上市公司较少，机车运行控制产品中,机车空气制动安全监测子系统在国内主要竞争对手仅一家（郑州思富特科技有限公司，未上市），LTE可控制列尾产品，国内主要竞争对手有两家（北京中铁列尾电子设备有限公司、成都铁路局科学技术研究所，均未上市）；受电弓配套业务国内主要竞争对手有两家（北京中车赛德铁道电气科技有限公司和株洲九方装备股份有限公司，这两家都是中国中车集团有限公司二级子公司）；机车维护维修业务国内主要竞争对手有两家（北京中铁列尾电子设备有限公司、成都铁路局科学技术研究所，均未上市）。
思维列控（603508）的主要产品为列车运行控制系统，运达科技（300440）的主要产品为智能牵引供电产品，成都畅通主要产品为机车运行控制产品，受电弓配套产品等；虽然两家公司主营的具体产品与成都畅通有所不同，与成都畅通未形成直接竞争关系，但三家公司部分产品同属于列车相关系统开发业务领域，且成都畅通主要竞争对手未披露公开可比数据，没有其他可比公司，因此只能将思维列控及运达科技选为同行业可比公司进行比对分析。
成都畅通2020年度、2021年度同行业上市公司业绩情况如下：
单位：万元
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注1：2019年，思维列控通过多次交易对蓝信科技形成控制，购买日对原持有股权的公允价值进行重新计量，形成公允价值与其账面价值的差额约55,590.86万元确认投资收益；2020年，思维列控对前期收购蓝信科技形成的商誉计提减值准备85,116.83万元。为保证同行业公司可比性，此列扣除了上述事项对相关数据的影响。但思维列控未对蓝信科技各年报表数据公开披露，因此该列包含了蓝信科技被收购后的相关财务数据。
同行业主要项目对比分析：
（1）收入对比：
2021年，成都畅通收入有所增长，原因系2021年度，虽疫情仍在持续，但国内疫情控制政策已处于稳定状态，客户招标工作可顺利开展，且成都畅通产品涉及的业务属于铁路行业中交通运输部分，主要客户均与煤炭运输行业相关，受国内煤炭需求旺盛影响，煤炭销售量和销售价格均呈上涨趋势，同步拉动了上游煤炭运输产业发展，从而成都畅通2021年度收入有所回升；思维列控、运达科技收入同样有所增长，但涨幅较小，主要原因系各公司的对比基数为2020年度数据，两家公司2020年收入的下滑幅度较小，而成都畅通2020年收入下滑幅度较大（下滑原因参见本回复3.（二）2），因此在2021年度对比时，成都畅通增长幅度高于两家同行业公司。
（2）毛利率对比：
2021年，成都畅通毛利率较2020年有所增长，具体原因及分析参见本题回复（二）2；
2021年，思维列控毛利率较2020年略有增长，但其与成都畅通相类似的铁路安全防护系统类产品，毛利率下降8.88%，据思维列控2021年报披露：“报告期内，公司加大了LSP调车防护系统推广力度，采取以价格换市场的销售策略，LSP调车防护系统订单量增长明显，产品结构发生变化，导致铁路安全防护系统收入同比增长49.85%，同时毛利率降低8.88%。”而成都畅通具体产品结构的优化使公司毛利率有所提升（具体情况参见本题回复（二）2；
2021年，运达科技毛利率较2020年有所下降，据其年报披露：“毛利率波动主要由于供应链价格波动和交付产品结构的影响。”运达科技与成都畅通业务相似的部分主要为其年报披露的智能牵引供电业务，根据运达科技2020年及2021年年度报告披露，其智能牵引供电业务毛利率分别为54.14%及49.01%。该类业务主要产品包括电气化铁道箱式系列产品、电气化铁道AIS所用变保护负荷开关柜和负荷开关系列产品、电气化铁道接触网开关监控系列产品、电气化铁路户外全绝缘模块化开关单元产品、电气化铁路谐波综合治理系统产品、再生制动能量吸收装置等；成都畅通对该类业务披露口径为受电弓配套业务和接触网配套业务，2020年及2021年，两类业务合计对应的毛利率分别为53.61%及60.28%，2021年上升的原因主要系优化调整产品结构，毛利率较低的接触网业务收入大幅下降所致；另外，成都畅通与运达科技的相似业务是铁路电气化产品，但具体细分产品类别仍有不同，运达科技产品主要是铁道箱式产品、铁道开关系列产品等，而成都畅通相关产品主要是受电弓（车载受电引电部件）、接触网零配件。由于成都畅通的主要原材料（包括：进口仪表、气囊、阻尼器等）是国外进口的价格较高的精密零配件，这些零配件的高价格主要是取决于其高技术含量，其原材料成本占比较低，因此，2021年对其采购价格没有受到大宗材料价格波动的影响，即成都畅通产品毛利率未受2021年大宗商品价格波动的影响。
（3）净利润对比：
使用因素分析法以2020年为基期对成都畅通与同行业公司各利润表项目对净利润影响进行分析如下：
①成都畅通
单位：万元
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注1：各利润表项目变动对净利润影响计算口径为：（2021年各利润表项目替换2020年对应利润表项目计算的净利润- 2020年净利润）/2020年净利润
使用因素分析法以2020年度为基期数据，收入、成本对2021年成都畅通净利润影响幅度分别为137.16%、-19.24%，影响最大，主要系成都畅通2021年度收入、毛利率同时有所增长所致。
成都畅通收入、毛利率波动的原因及具体分析参见本题回复（二）2。
除收入、成本因素影响外，成都畅通为进一步提高产品竞争力，进一步推动在空气制动、网络控制、逻辑控制、工业软件等领域的研发和技术改造、升级，2021年度加大研发投入，形成轨道交通车载安全设备测试技术研究、二代网络控制系统、重载列车RDA数据交互装置研究及应用等新的研发项目，因此研发费用上升，根据因素分析结果，研发费用对2021年成都畅通净利润的影响幅度为-24.46%，其他利润表项目未对净利润变动产生重大影响。
②思维列控
单位：万元
■
说明：各利润表项目变动对净利润影响计算口径为：（2021年各利润表项目替换2020年对应利润表项目计算的净利润- 2020年净利润）/2020年净利润
注1：2019年，思维列控通过多次交易对蓝信科技形成控制，购买日对原持有股权的公允价值进行重新计量，形成公允价值与其账面价值的差额约55,590.86万元确认投资收益；2020年，思维列控对前期收购蓝信科技形成的商誉计提减值准备85,116.83万元。为保证同行业公司可比，此列扣除了上述事项对相关数据的影响。但思维列控未对蓝信科技各年报表数据公开披露，因此该列包含了蓝信科技被收购后的相关财务数据。
同行业公司思维列控2021年较2020年净利润增长35.82%，使用因素分析法以2020年度为基期数据，收入、成本对2021年净利润影响幅度为76.11%、-26.00%，影响最大。
2021年，思维列控收入较2020年有所增长，原因据其2021年报披露：“营业收入变动原因说明：本期公司销售订单增加，项目验收速度加快。”
2021年，思维列控毛利率较2020年有所增长，原因据其2021年报披露：
“1、列车运行控制系统毛利率变动主要原因：主要受产品结构影响。
2、铁路安全防护系统收入、成本、毛利率变动主要原因：报告期内，公司加大了LSP调车防护系统推广力度，采取以价格换市场的销售策略，LSP调车防护系统订单量增长明显，产品结构发生变化，导致铁路安全防护系统收入同比增长49.85%，同时毛利率降低8.88%。
3、高速铁路列车运行监测系统收入、成本、毛利率变动主要原因： 上期因疫情因素ATP厂家对公司DMS、EOAS等产品的验收周期延迟，本期公司加快了相关产品的验收手续的办理，导致本期高速铁路列车运行监测系统收入大幅增长； 本期根据客户需求和产品特性，对部分产品功能进行升级，造成公司高速铁路列车运行监测系统产品的成本有所上升，但产品价格变化不大，导致产品毛利率有所下降。”
根据思维列控2021年报披露，其各类业务的主要产品具体如下：
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其中，铁路安全防护系统中的机车车载安全防护系统（6A）与成都畅通6A产品相似，同属一个大系统，但分属不同子系统。而其他产品均不相同，没有形成竞争关系。成都畅通具体产品结构的优化使毛利率有所提升（具体情况参见本题回复（二）2），因此与思维列控的毛利率波动趋势不一致。
综上所述，成都畅通与思维列控净利润波动趋势不一致，系各自公司的具体业务类型及产品结构不同所致。
（3）运达科技
单位：万元
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注1：各利润表项目变动对净利润影响计算口径为：（2021年各利润表项目替换2020年对应利润表项目计算的净利润- 2020年净利润）/2020年净利润
同行业公司运达科技2021年较2020年净利润下降42.83%，使用因素分析法以2020年度为基期数据，收入、成本对2021年净利润影响幅度为78.73%、-77.15%，影响最大。运达科技收入及毛利率的变动分析，具体情况参见本题回复（二）3（2）。
除收入、成本因素影响外，净利润变动主要系销售费用、管理费用及投资收益等因素所致。
根据运达科技2021年年度报告披露，销售费用及管理费用变动主要系职工薪酬、差旅费、业务招待费、市场推广费等增加所致，此外，投资收益变动系2020年购买理财产品产生理财收益964.50万元及处置长期股权投资产生投资收益所致。而成都畅通2021年受股东及管理模式等方面的变化，销售费用、管理费用略有下降，销售费用具体分析参见本题回复（一）4。
综上所述，成都畅通与运达科技净利润波动趋势不一致，原因系成都畅通收入、毛利率因行业环境、自身产品结构优化等原因均有所增长，而运达科技收入有所增长、毛利率有所下降、费用有所增加导致净利润有所下降。
（三）成都畅通与公司（包含合并报表范围内的所有公司）及公司关联方的交易和利润，并将交易中各方的利润率情况与第三方交易进行对比
1、成都畅通与威奥股份（包含合并报表范围内的所有公司）的关联交易情况及占比如下：
单位：万元
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2020年度，成都畅通不存在与公司交易的情况；2021年度，成都畅通对公司及公司下属子公司的营业收入金额为835.61万元，占成都畅通主营业务收入比例为6.59%；该部分收入系研发收入，交易产生背景为公司对成都畅通实现股权并购以后，2021年是双方协同发展的开局之年，鉴于威奥股份的产品主要分布在动车组及城轨车辆领域，产品开发方向朝着与旅客界面及舒适性和安全性相关的电气设备、系统设备、智能控制模块、复杂机构设备等高毛利产品方向进行拓展，成都畅通的产品虽然主要分布在机务领域，但其研发团队在空气制动、网络控制、逻辑控制、工业软件领域有二十余年的积累，优势明显，可有力支撑公司在动车组及城轨车辆上对这些积累技术的拓展运用，降低外协开发成本，故2021年成都畅通，利用自身优势，为公司及公司子公司提供了部分研发服务。(下转182版)
