上海隧道工程股份有限公司

公司代码：600820 公司简称：隧道股份

2022年半年度报告摘要

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

√适用 □不适用

单位:亿元 币种:人民币

■

反映发行人偿债能力的指标：

√适用 □不适用

■

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

上海隧道工程股份有限公司

董事会批准报送日期：2022年8月24日

证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2022-035

债券代码：185752 债券简称：22隧道01

上海隧道工程股份有限公司

第十届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次监事会全体监事出席。

●本次监事会无监事对会议审议议案投反对或弃权票情形。

●本次监事会审议议案全部获得通过。

一、监事会召集、召开情况

上海隧道工程股份有限公司第十届监事会第四次会议，于2022年8月16日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2022年8月24日上午在上海市宛平南路1099号会议室召开，应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席田赛男女士主持。本次会议的召集、召开符合法律、法规和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）公司《2022年半年度报告》全文及摘要（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

根据《证券法》第79条的规定和中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号-半年度报告的内容与格式》（2021年修订）的有关要求，监事会对2022年半年度报告发表书面审核意见如下：

1、公司2022年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2022年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2022年上半年的经营管理和财务状况等事项；

3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

公司监事保证公司2022年半年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（二）《公司关于受托管理控股股东股权资产暨关联交易的议案》（该项议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）。

议案详情请见同日披露的“公司关于受托管理控股股东股权资产暨关联交易的公告”（临2022-036）。

特此公告。

上海隧道工程股份有限公司

监事会

2022年8月26日

证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2022-034

债券代码：185752 债券简称：22隧道01

上海隧道工程股份有限公司

第十届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次董事会会议全体董事出席。

●本次董事会会议无董事对会议审议议案投反对或弃权票情形。

●本次董事会会议审议议案全部获得通过。

一、董事会会议召集、召开情况

上海隧道工程股份有限公司第十届董事会第六次会议，于2022年8月11日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2022年8月24日上午在上海市宛平南路1099号会议室召开，应到董事8名，实到8名；3名监事和11名高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长张焰先生主持。本次会议的召集、召开符合法律、法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）公司《2022年半年度报告》全文及摘要（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

（二）《公司关于受托管理控股股东股权资产暨关联交易的议案》（该项议案关联董事张焰、周文波回避表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

同意公司与控股股东上海城建（集团）有限公司就其所持有的12家下属公司股权资产托管事宜，签署新的《委托经营管理协议》。

议案详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司关于受托管理控股股东股权资产暨关联交易的公告”（临2022-036）。

（三）《公司关于对上海燃气工程设计研究有限公司增资的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

同意公司控股孙公司上海燃气工程设计研究有限公司（简称“燃气设计公司”）增资9000万元，其中，燃气设计公司未分配利润转增注册资本3000万元，盈余公积转增注册资本1000万元，此外，各股东按各自持有股权比例以货币资金方式另行增资注册资本5000万元，具体为：上海能源建设集团有限公司出资2500万元、上海隧道工程股份有限公司出资1500万元、上海大众燃气有限公司出资500万元、上海天然气管网有限公司出资500万元。增资完成后，燃气设计公司注册资本变更为11000万元，公司治理结构不变。

（四）《公司关于对合肥市市政设计研究总院有限公司增资的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

同意合肥市建设投资控股（集团）有限公司（简称“合肥建投集团”）以货币方式出资人民币4075万元，增资合肥市市政设计研究总院有限公司（简称“合肥市政院”）。增值完成后，合肥建投集团持有合肥市政院9%股权（最终持股比例以上海市国资委备案为准）。

（五）《关于城盾隧安地下工程有限公司增资扩股引入外部投资者的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

同意公司全资孙公司城盾隧安地下工程有限公司通过公开挂牌的方式引入战略投资者进行增资扩股，增资比例不超过30%。

（六）《公司关于收购合肥市勘察院有限责任公司100%股权的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

同意公司全资子公司上海市城市建设设计研究总院（集团）有限公司通过非公开协议方式，以现金人民币4075万元收购合肥市勘察院有限责任公司100%股权。

（七）《公司关于调整上海隧道工程（新加坡）有限公司股权结构的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

同意隧道股份全资子公司上海城建国际工程有限公司通过非公开协议方式以现金人民币10768万元收购隧道股份下属全资子公司上海隧道工程（新加坡）有限公司35%股权。

（八）《公司关于对常州晟城建设投资发展有限公司减资的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

同意公司全资孙公司常州晟城建设投资发展有限公司（简称“晟城建投”）减资20000万元。减资完成后，晟城建投注册资本变更为30000万元，公司治理结构不变。

（九）《公司关于对杭州建元隧道发展有限公司减资的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

同意公司全资孙公司杭州建元隧道发展有限公司（简称“杭州建元”）减资120000万元。减资完成后，杭州建元注册资本变更为226000万元，公司治理结构不变。

（十）《公司关于制订〈董事会对经理层授权管理制度〉的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

（十一）《公司职业经理人业绩考核和薪酬管理办法（2021~2023年）》（该项议案关联董事周文波回避表决，同意票7票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

（十二）《公司增量业绩奖励计划（2021~2023年）》（该项议案关联董事周文波回避表决，同意票7票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

同意公司依照本奖励计划，在2021年至2023年连续三个会计年度，在达到提取增量业绩奖励约束条件的情况下，每年提取一定金额的增量业绩奖励授予激励对象。增量业绩奖励的提取与发放年度为约束条件达到年度的下一年度。

本计划主要内容如下：

一、激励计划的有效期

本计划实施周期为2021年至2023年连续三个会计年度，公司在达到提取增量业绩奖励的约束条件的情况下，每年提取一定金额的增量业绩奖励授予激励对象。增量业绩奖励的提取与发放年度为约束条件达到年度的下一年度。

二、激励对象

激励对象为公司市场化选聘的职业经理人（具体岗位为：公司总裁、副总裁等）、董事会直接聘任的高管、总部部门负责人、总部部门副职、总部业务总监、子公司法定代表人以及董事会认定的对公司发展有重大贡献的其他员工。

三、激励计划的约束条件

（一）门槛条件

公司当年承建的建设工程未发生较大质量事故、公司业绩挂钩条件总分不低于80分以及个人年度考核合格（70分）（仅作为职业经理人个门槛条件）及以上时，当年中长期激励可以实施，未达到门槛条件的不得实施中长期激励并且不得在任期清算中补回。

（二）提取条件

当年度扣除非经常性损益后的归母净利润相对于前三年扣除非经常性损益后的归母净利润均值有增量，可以提取增量业绩奖励额度。未达到提取条件的不得实施中长期激励并且不得在任期清算中补回。

（三）业绩挂钩条件

公司提取增量业绩奖励的业绩挂钩条件由净资产收益率、净利润、营业收入三项组成。

1.净资产收益率：公司2021~2023年的平均净资产收益率分别为9.3%，9.4%，9.5%，净资产收益率为扣非后加权平均净资产收益率；

2.净利润：公司2021~2023年的净利润分别为22.4亿元、24.2亿元，26.2亿元，净利润指合并利润表中列式的扣除非经常性损益后的归母净利润；

3.营业收入：2021~2023年的营业收入分别为610亿元，650亿元，730亿元。

当年公司业绩挂钩条件总得分=净资产收益率得分×30%+净利润得分×40%+营业收入得分×30%。如下表所示：

■

将当年公司业绩挂钩条件总得分转换成为公司业绩挂钩系数K，如下表所示：

■

当公司业绩挂钩系数K大于等于0.8时，可按照相应比例提取增量业绩奖励。

四、增量业绩奖励的提取方式

实施当年度增量业绩奖励提取额≤（当年度扣除非经常性损益后的归母净利润-扣除非经常性损益后的归母净利润基准值）×10%

其中：

扣除非经常性损益后的归母净利润基准值=实施当年度前三年扣除非经常性损益后的归母净利润均值

在本计划实施周期内，公司年报披露后，若公司达到提取增量业绩奖励的约束条件，则于年报公告后一个月内提取增量业绩奖励，根据本计划第五条进行分配后，当年度增量业绩奖励总额高于每名激励对象年激励收益上限之和的部分（即未发放的增量业绩奖励余额）予以放弃，不计入后续年度的增量业绩奖励总额中。

当年度增量业绩奖励提取额低于每名激励对象年中长期激励收益上限之和的，所有激励对象的激励收益将按比例兑现。

五、增量业绩奖励的分配与支付

公司根据激励对象的年度收入总水平和绩效考核结果分配增量业绩奖励，并结合任期考核结果进行清算，发放时间为各约束条件达到年度目标的后一年。增量业绩奖励税后激励收益通过委托机构统一管理等方式，延期24个月后支付。

1.当发生以下情况时，在情况发生之日起，激励对象尚未分配的增量业绩奖励及收益停止分配，公司同时向激励对象追索其已分配的增量业绩奖励收益，并且因激励对象给公司造成重大损失的，公司有权对激励对象进行追偿：

（1）在增量业绩奖励计划期内，因本人原因提出辞职的或劳动合同期满个人提出不再续订的，不得获得增量业绩奖励；

（2）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度规定的，或发生失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉的，或给公司造成直接或间接经济损失的；

（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任的。

2.当发生以下情况时，在情况发生之日起，激励对象尚未分配的增量业绩奖励及收益可以继续分配，但不参与新的增量业绩奖励分配：

（1）劳动合同或聘用合同到期后，公司因工作需要调动岗位，且新岗位不属于激励对象范围；

（2）因公司原因，经双方协商一致终止或解除劳动合同或聘用合同；

（3）到法定年龄退休；

（4）身故或丧失劳动能力；

（5）其它董事会认定的情况。

3.其他特殊情形

（1）激励对象在公司内职务变更但仍在激励对象范围内的，尚未分配的增量业绩奖励及收益仍予以分配，以后年度的增量业绩奖励仍按本计划规定程序执行；

（2）激励对象在公司内职务变更且不再属于激励对象的，尚未兑现的增量业绩奖励仍予以分配，以后年度则参加其新职位对应的激励计划（若有）；

（3）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

（十三）《公司职业经理人退出管理办法》（该项议案关联董事周文波回避表决，同意票7票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）；

（十四）《公司职业经理人管理办法》（该项议案关联董事周文波回避表决，同意票7票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）。

特此公告。

上海隧道工程股份有限公司

董事会

2022年8月26日

证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2022-036

债券代码：185752 债券简称：22隧道01

上海隧道工程股份有限公司

关于受托管理控股股东股权资产暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次关联交易无重大交易风险。

● 本公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

一、关联交易概述

根据上海市国资国企改革相关精神和部署安排，2016年10月，上海隧道工程股份有限公司（简称“本公司”）与控股股东一一上海城建（集团）有限公司（简称“城建集团”）就“受托管理控股股东股权资产暨关联交易”事宜签署《委托经营管理协议》，受托管理城建集团持有的16家公司的股权，行使与委托资产相关的日常经营管理权（该事项议案经公司第八届董事会第七次会议审议通过，详见临2016-033号公告），至2019年9月30日届满。2019年10月28日，公司第九届董事会第六次会议审议通过《关于受托管理控股股东股权资产暨关联交易的议案》（详见临2019-037号公告）后，继续就该事项签署《委托经营管理协议》，委托经营的期限为3年，自2019年10月1日起计算，至2022年9月30日届满。委托期间，双方均依约履行了各自的权利义务。

现经双方再次友好协商，就公司受托管理城建集团直接持有的非上市公司股权资产事宜，签署新的《委托经营管理协议》。

截至本公告日，城建集团持有本公司958,716,588股股份，占总股本的30.49%，是公司第一大股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，城建集团与本公司构成关联关系，且本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。

截至本次关联交易为止，本公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

二、关联方介绍

城建集团成立于1996年11月，注册地为上海，注册资本为人民币134,397.0247万元，法定代表人为张焰，经营范围为建筑工程施工；货物进出口；进出口代理；技术进出口；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：实业投资；国内贸易（除专项规定外）；国有资产运作；承包境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；劳务服务（不含劳务派遣）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开发经营活动）。

截至2021年12月31日，城建集团总资产166,791,513,236.72元，净资产34,207,527,206.05元；2021年度实现营业收入78,233,995,720.40元，净利润2,912,276,540.16元。

三、关联交易标的基本情况

此次受托管理城建集团持有股权的12家公司如下：

■

四、关联交易协议主要内容

（一）委托管理内容

1、隧道股份接受城建集团的委托，根据拟签订的委托协议约定管理协议所述全部委托资产，行使与委托资产相关的日常经营管理权。

2、城建集团支持隧道股份合理行使托管权，委托资产的日常经营管理权由隧道股份行使，但城建集团认为隧道股份做出的管理决策不合理时，城建集团有权否决隧道股份做出的相应决策。

3、城建集团有权知悉隧道股份如何行使托管权，如隧道股份在行使托管权过程中出现损害城建集团或被托管资产利益的行为及违反法律、法规时，城建集团有权制止并要求隧道股份予以纠正。

4、除日常经营管理权之外，委托资产的所有权等股东权利仍由城建集团行使，委托资产的损益（含非经常性损失）由城建集团自行承担或享有。基于委托协议宗旨，在委托协议有效期内，未经公司党委会同意，隧道股份不得擅自处置委托资产，不得在该委托资产上为他人设置任何权利。

5、未经城建集团书面同意，隧道股份不得转让本协议项下的权利义务。

6、城建集团同意，如委托资产业务和所在行业情况发生变化，在法律允许的前提下，双方应本着平等互利的原则，对委托资产的托管安排及时进行优化和调整。

（二）委托管理费

1、双方同意，委托期限内，委托协议项下每一管理年度（即每年的1月1日起至12月31日止，第一个管理年度为委托协议生效日至当年度的12月31日止）委托管理费计算原则为：年度委托管理费＝基础管理费＋浮动管理费，其中：

基础管理费=以上一年度末经审计的委托管理标的公司归属于母公司所有者的净资产×城建集团持股比例×1%

浮动管理费=（委托管理标的公司年度净利润-委托管理标的公司此前三年加权平均净利润）×20%

注1：基础管理费滚动调整，第一年基础管理费=委托管理标的公司上一年经审计归属于母公司所有者的净资产×城建集团持股比例×1%。委托管理标的公司归属于母公司所有者的净资产如小于0，则取值为0。

注2：委托管理标的公司年度净利润=委托管理标的公司年度经审计归属于母公司所有者的净利润×城建集团持股比例。

注3：举例说明∶针对第一个管理年度（即本协议生效日至2022年12月31日），计算基础管理费时，应当是2021年末经审计的委托管理标的公司归属于母公司所有者的净资产×城建集团持股比例×1%;计算浮动管理费时，委托管理标的公司年度净利润为标的公司2022年经审计归属于母公司所有者的净利润×城建集团持股比例的合计数，委托管理标的公司此前三年经审计加权平均净利润应当根据2019、2020和2021年计算，其中，2019年权重20%;2020年权重 30%;2021年权重50%。其他管理年度以此类推。

注4：经计算的浮动管理费如小于0，则取值为0。

2、依据以上委托管理费计算方式，若以委托管理标的公司2021年归母净资产为基础，计算2022年度基础管理费总额为4779.81万元。

3、委托管理费每年支付一次（如委托管理时间不足完整自然年度的，按实际委托管理时间占自然年度的比例计算），由城建集团于每个管理年度结束后的6个月内向隧道股份支付完毕。逾期付款的，按银行同期贷款利息支付违约金。

4、双方同意，委托管理期限届满后6个月内，城建集团需将委托管理费向隧道股份支付完毕。

（三）委托管理期限

委托经营的期限为3年，自2022年10月1日起计算。

（四）委托协议的生效

委托协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立，并经隧道股份董事会会议通过后生效。

（五）委托协议的终止

1、出现以下任一情况的，委托协议自行终止：（1）通过出售或增资等形式，委托资产所有权全部归属于隧道股份或被独立第三方所收购；（2）城建集团提前60日书面通知隧道股份终止委托的：（3）法律规定的协议应当终止的其他情形。

2、如部分委托资产出现本协议上述情形的，并不构成委托协议终止，仅就出现协议上述约定情形的委托资产终止委托事项。

五、关联交易的目的及对本公司的影响

本次关联交易是根据《上海城建（集团）公司改革发展总体方案》精神，并贯彻上海国资国企改革的工作部署，有利于提高国有资产管理效率，提升国有资产总体效益，规范上市公司治理行为。此次受托管理的资产中，主要为房产、材料、水务等与公司业务发展关联较强的板块，将此类业务纳入公司日常经营管理范围，有助于公司统筹规划，整合调配资源，更好地实现公司中长期发展规划。

六、关联交易履行的审议程序

2022年8月24日，公司第十届董事会审计委员会第四次会议，审议通过了《公司关于受托管理控股股东股权资产暨关联交易的议案》。审计委员会认为公司本次关联交易事项合法、合理，交易定价公开、公允，不存在损害公司股东利益的情形，同意提交董事会审议。

公司独立董事发表事前认可意见：我们于会前认真审阅了公司关于受托管理控股股东上海城建（集团）有限公司股权资产暨关联交易事项的相关资料，一致认为该关联交易事项符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次关联交易定价公允、合理，符合公司发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第十届董事会第六次会议审议。

公司独立董事发表独立意见：我们已于事前就关联交易事项与关联方进行了沟通，并同意将该关联交易事项提交董事会审议。我们认为：本次关联交易事项合法、合理，交易定价公开、公允，不存在损害股东利益的情形；公司董事会在审议该关联交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

2022年8月24日，公司第十届董事会第六次会议审议通过了《公司关于受托管理控股股东股权资产暨关联交易的议案》。关联董事张焰、周文波在董事会上回避表决，该议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

2022年8月24日，公司第十届监事会第四次会议审议通过了《公司关于受托管理控股股东股权资产暨关联交易的议案》。该议案同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本次关联交易无需政府相关部门的批准。

七、上网公告附件

1、公司第十届董事会第六次会议决议；

2、独立董事对相关事项的事前认可意见；

3、独立董事对相关事项的独立意见；

4、公司第十届监事会第四次会议决议。

特此公告。

上海隧道工程股份有限公司

董事会

2022年8月26日