深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
2022年半年度报告摘要
证券代码：002436 证券简称：兴森科技 公告编号：2022-08-075
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 √不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要财务数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用 √不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□适用 √不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
√适用 □不适用
（1）债券基本信息
■
（2）截至报告期末的财务指标
单位：万元
■
三、重要事项
报告期内，公司经营情况未发生重大变化。
报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来有重大影响的事项如下：
1、2021年员工持股计划预留份额分配事项
公司分别于2021年7月14日、2021年7月30日召开了第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议、2021年第四次临时股东大会，审议通过了《深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》《关于〈深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司2021年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年员工持股计划有关事项的议案》，同意实施2021年员工持股计划。
员工持股计划首次分配时，为未来引进合适的人才及激励其他需要激励的员工预留了364.50万份份额，占本持股计划总份额的4.90%，预留份额由董事长邱醒亚先生出资认购并代为持有。
公司于2022年3月16日分别召开了第六届董事会第九次会议和第六届监事会第七次会议，同意员工持股计划预留份额364.50万份由符合条件的22名认购对象认购。至此，公司2021年员工持股计划份额已全部分配完毕。
2、投资建设广州FCBGA封装基板生产和研发基地项目
公司分别于2022年2月8日、2022年2月25日召开了第六届董事会第八次会议、2022年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于投资建设广州FCBGA封装基板生产和研发基地项目的议案》等相关议案，同意公司在中新广州知识城内设立全资子公司建设广州FCBGA封装基板生产和研发基地项目，分两期建设月产能为2,000万颗的FCBGA封装基板智能化工厂，为芯片国产化解决卡脖子技术及产品难题。项目总投资额预计约人民币60亿元。
2022年3月，项目主体全资子公司广州兴森半导体有限公司已完成工商登记手续，取得了广州市黄埔区市场监督管理局颁发的《营业执照》。目前，项目建设进程正按计划推进。
3、投资建设珠海FCBGA封装基板项目
公司于2022年6月1日召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于签署〈FCBGA封装基板项目投资协议〉的议案》。公司全资子公司珠海兴森半导体有限公司拟投资建设FCBGA封装基板项目，拟建设产能200万颗/月（约6,000平米/月）的FCBGA封装基板产线，项目总投资额预计约12亿元人民币。为推进项目建设及为取得珠海市金湾区政府的支持，公司与珠海市金湾区人民政府签订了《项目投资协议》。目前，项目建设进程正按计划推进。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
法定代表人：
邱醒亚
二〇二二年八月二十四日
证券代码：002436 证券简称： 兴森科技 公告编号：2022-08-073
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议的会议通知于2022年8月14日以电子邮件的方式发出。
2、本次董事会于2022年8月24日14:00在广州市黄埔区科学城光谱中路33号子公司广州兴森快捷电路科技有限公司四楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。其中董事范晓宁先生、独立董事王明强先生通讯表决。
3、本次董事会应出席董事7名，实际出席董事7名。
4、公司监事、高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次董事会由董事长邱醒亚先生主持。
6、本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律法规和内部制度的规定。
二、董事会会议审议情况
1、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2022年半年度报告〉全文及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：《2022年半年度报告》全文及其摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第六届监事会第十二次会议对该事项发表了审核意见，详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2022年半年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2022年半年度报告》摘要（公告编号：2022-08-075）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
经审议，董事会认为：《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、完整地反映了公司募集资金存放、使用、管理的情况。公司募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
公司独立董事发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
第六届监事会第十二次会议对该事项发表了审核意见，详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于向金融机构申请银团授信额度的议案》
《关于向金融机构申请银团授信额度的公告》（公告编号：2022-08-076）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计2022年度日常经营关联交易的议案》
关联董事邱醒亚先生、陈岚女士回避表决。
公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
第六届监事会第十二次会议对该事项发表了审核意见，详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
保荐机构民生证券股份有限公司对该事项发表了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于预计2022年度日常经营关联交易的公告》（公告编号：2022-08-077）详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第十二次会议决议；
5、民生证券股份有限公司出具的核查意见。
特此公告。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
董事会
二〇二二年八月二十五日
证券代码：002436 证券简称：兴森科技 公告编号：2022-08-074
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十二次会议的会议通知于2022年8月15日以专人送达方式发出。
2、本次监事会会议于2022年8月24日15:30在广州市黄埔区科学城光谱中路33号子公司广州兴森快捷电路科技有限公司四楼会议室召开。
3、本次监事会会议应出席监事3人，实到3人。
4、本次监事会会议由监事会主席王燕女士召集和主持。
5、本次监事会会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关法律法规及内部制度的规定。
二、监事会会议审议情况
1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2022年半年度报告〉全文及其摘要的议案》
经审核，监事会认为：
公司《2022年半年度报告》全文及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
经审核，监事会认为：
《2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司募集资金存放、使用、管理的情况，公司募集资金存放、使用和管理符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计2022年度日常经营关联交易的议案》
经审核，监事会认为：
公司预计2022年度日常关联交易事项是基于公司实际情况而产生的，属于正常的商业交易行为。关联交易的价格公允合理，遵循了公开、公平、公正的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第十二次会议决议。
特此公告。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
监事会
二〇二二年八月二十五日
证券代码：002436 证券简称： 兴森科技 公告编号：2022-08-072
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
关于变更持续督导保荐代表人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月23日公开发行了可转换公司债券（以下简称“本次可转债”），并聘请民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）担任本次可转债工作的保荐机构，持续督导期限截止至2021年12月31日。由于本次可转债募集资金尚未完全使用完毕，保荐代表人应继续履行持续督导义务。
公司本次可转债持续督导的保荐代表人为姜涛先生和张腾夫先生。2022年8月24日，公司收到了民生证券出具的《关于更换持续督导保荐代表人的函》。鉴于公司非公开发行A股股票的保荐代表人为曾文强先生和张腾夫先生，民生证券决定委派曾文强先生（简历见附件）接替姜涛先生的工作，继续履行对本次可转债的持续督导保荐责任。
本次保荐代表人变更后，公司本次可转债持续督导的保荐代表人为曾文强先生和张腾夫先生。
公司董事会对姜涛先生在担任保荐代表人期间所做的工作表示衷心的感谢！
特此公告。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
董事会
二〇二二年八月二十五日
附件：曾文强先生简历
曾文强先生，保荐代表人，注册会计师，现任民生证券投资银行事业部总监。2011年开始从事投资银行业务，曾主持和参与了兴蓉投资配股、金轮股份IPO、兴森科技非公开发行、景旺电子IPO、盛弘股份IPO、景旺电子可转债、四会富仕IPO、雷尔伟IPO等项目，以及多家公司的改制辅导工作，具有丰富的投资银行业务经验。
证券代码：002436 证券简称： 兴森科技 公告编号：2022-08-076
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
关于向金融机构申请银团授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月24日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向金融机构申请银团授信额度的议案》，现将相关事项公告如下：
一、银团授信额度情况概述
为满足公司及全资子公司珠海兴盛科技有限公司（以下简称“珠海兴盛”）、珠海兴森半导体有限公司（以下简称“珠海兴森”）的珠海集成电路FCBGA封装基板项目建设资金需求，公司拟以银团贷款方式向金融机构申请固定资产贷款，具体如下：
（一）银团基本情况
牵头行：中国进出口银行深圳分行
参贷行：中国工商银行股份有限公司深圳南山支行
（二）授信基本情况
借款主体：公司
用款主体：珠海兴盛、珠海兴森
授信总额度：不超过10.64亿元人民币，授信额度有效期为自公司董事会审议通过之日起一年，具体如下：
■
借款利率：以实际签署的合同为准。
借款期限：预计为10年（宽限期预计为2年，以实际签署的合同为准）。
担保方式：预计项目建设期间将由珠海兴盛、珠海兴森为公司提供连带责任保证担保；此外，待项目建成具备条件后珠海兴盛、珠海兴森将以本贷款项目项下涉及的不动产权及设备等进行抵押担保（以实际签署的合同为准）。
综合授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额在综合授信额度内以公司与相关机构实际发生的融资金额为准，融资期限以合同约定为准。
授权公司董事长与相关机构签署前述综合授信额度项下的各项法律文件（包括但不限于授信、借款等有关的申请书、合同）。
二、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
董事会
二〇二二年八月二十五日
证券代码：002436 证券简称： 兴森科技 公告编号：2022-08-077
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
关于预计2022年度日常经营关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年8月24日，深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“兴森科技”）第六届董事会第十六次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计2022年度日常经营关联交易的议案》，审议本议案时，关联董事邱醒亚先生、陈岚女士已回避表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《关联交易决策制度》的规定，本议案属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司及子公司预计2022年与关联方广东铭泽丰电子有限公司、上海泽丰半导体科技有限公司、Aviv Components and Electro-Mechanical Solutions Limited进行采购商品、销售商品和提供劳务类别的日常关联交易总金额不超过3,190.00万元人民币。截至2021年12月31日，公司2021年度前述类别关联交易实际发生总金额为1,000.98万元人民币。
（二）预计2022年度日常关联交易类别和金额
单位：万元
■
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
■
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况和关联关系说明
1、广东铭泽丰电子有限公司(以下简称“铭泽丰”)
统一社会信用代码：9144010130439802XG
成立时间：2014年6月24日
注册地址：广州市萝岗区科丰路31号G9栋302
注册资本：3,000万元人民币
法定代表人：罗旭波
经营范围：集成电路制造；电子元件及组件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子产品零售；电子产品设计服务；网络技术的研究、开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机技术开发、技术服务；集成电路设计；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）。
主要财务数据：2021年末/2021年度，总资产15,057,650.33元，净资产5,812,261.67元，2021年度销售收入15,797,413.54元，净利润-257,510.08元（以上数据经审计）。
关联关系说明：深圳市颐和昌投资有限公司持有铭泽丰70%股权，深圳市颐和昌投资有限公司系公司控股股东邱醒亚先生100%持股的公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，铭泽丰为公司的关联法人。
2、上海泽丰半导体科技有限公司（以下简称“上海泽丰”）
统一信用社会代码：91310104351165704N
成立时间：2015年8月7日
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区翠波路201、221号1幢4层404室
注册资本：1,527.779万元人民币
法定代表人：罗雄科
经营范围：半导体测试、半导体科技、自动化科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；半导体自动化设备配件的制造、销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；电子元器件制造；电子元器件批发；货物进出口；技术进出口；进出口代理。
主要财务数据：2021年末/2021年度，总资产288,240,529.04元，净资产224,977,203.49元，2021年度销售收入108,654,418.89元，净利润16,921,621.66元（以上数据经审计）
关联关系说明：公司副总经理、董事会秘书蒋威先生担任上海泽丰董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上海泽丰为公司的关联法人。
3、Aviv Components and Electro-Mechanical Solutions Limited(以下简称“Aviv C&EMS”)
成立时间：2004年10月1日
注册地：以色列
注册地址：Kibbutz HaZorea, Israel
CEO: Mr. Baruch Saar.
主营业务：元器件贸易
主要财务数据：2021年末/2021年度，总资产16,610,353.00谢克尔，净资产11,944,827.00谢克尔，年度销售收入30,189,337.00谢克尔，净利润3,321,759.00谢克尔（以上数据经审计）。
关联关系说明：Aviv C&EMS为公司控股子公司Fineline Group的下属子公司，Fineline Group持有其50%股权。
（二）履约能力分析
上述各关联方生产经营状况良好,合作关系稳定，能够履行和公司达成的各项协议，不存在履约风险。经在中国执行信息公开网查询，铭泽丰及上海泽丰均非失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司与上述关联企业之间采购/销售产品及提供劳务等交易是双方在日常业务过程中依照一般商业条款所进行的，与其他存在业务往来的企业同等对待，交易价格依据市场价格确定，交易双方本着自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行。
（二）关联交易协议签署情况
公司与关联方的交易均以合同方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
待交易发生时，交易双方根据订单的具体工艺和技术要求，签署相关协议。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与铭泽丰、上海泽丰、AVIV C&EMS存在日常关联交易，上述业务往来按一般市场交易规则进行，与其他存在业务往来的企业同等对待，交易价格依据市场价格确定，交易双方本着自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行。以上关联交易事项涉及金额较小，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司的独立性。
五、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
公司预计2022年度日常经营关联交易应按照相关规定履行审批程序和相关的信息披露义务。
公司及控股子公司所涉及的与日常经营关联交易是基于公司实际情况而产生的，属于正常的商业交易行为。关联交易的价格公允合理，遵循了公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
我们同意将该议案提交至第六届董事会第十六次会议审议，审议议案时关联董事需回避表决。
（二）独立董事独立意见
公司2021年度关联交易实际发生情况与预计存在差异，主要是因为公司在预计2021年度日常关联交易时，为了兼顾经营决策效率，对关联交易金额作了区间范围的预计并尽可能调整至较高水平；但因市场与客户需求变化等影响，公司关联交易预计与实际发生情况存在差异，已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司和市场的实际情况，符合法律、法规的规定；关联交易事项公平、公正，交易价格公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司及控股子公司预计2022年度日常关联交易是立足于公司日常经营实际情况，属于正常的商业交易行为。关联交易的价格公允合理，遵循了公开、公平、公正的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
该议案审议时关联董事已回避表决，审议程序符合有关法律法规及《公司章程》《关联交易决策制度》的规定，决策程序合法有效。
我们一致同意公司预计2022年度日常经营关联交易事项。
六、监事会核查意见
经审核，监事会认为：公司预计2022年度日常关联交易事项是基于公司实际情况而产生的，属于正常的商业交易行为。关联交易的价格公允合理，遵循了公开、公平、公正的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：兴森科技2022年度预计发生的日常关联交易符合公司正常经营发展需要，未导致公司对关联方形成依赖，未对公司的独立性构成影响，未对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响，该等日常关联交易定价公允，未损害股东利益。上述预计关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可和同意的意见，履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求。
八、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十六次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第六届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第十二次会议决议；
5、民生证券股份有限公司出具的核查意见。
特此公告。
深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司
董事会
二〇二二年八月二十五日
