陕西华秦科技实业股份有限公司

2022年半年度报告摘要

公司代码：688281 公司简称：华秦科技

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2重大风险提示

公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”中“五、风险因素”相关内容，敬请广大投资者仔细阅读并注意投资风险。

1.3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.4公司全体董事出席董事会会议。

1.5本半年度报告未经审计。

1.6董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

不适用

1.7是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

公司股票简况

■

公司存托凭证简况

□适用 √不适用

联系人和联系方式

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用 √不适用

2.5截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

2.6截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.7控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.8在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：688281 证券简称：华秦科技 公告编号：2022-023

陕西华秦科技实业股份有限公司

第一届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

1、本次监事会由监事会主席孙纪洲先生召集，会议通知于2022年8月14日以电话、短信及电子邮件的形式送达各位监事，监事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议召开的时间、地点、内容及方式。

2、会议于2022年8月24日在公司会议室以现场投票的方式进行表决。

3、本次会议由监事会主席孙纪洲先生主持，会议应到3人，实际出席3人（因疫情影响，以通讯表决方式出席1人，为阮兴翠），部分高管列席了会议。

4、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司2022年半年度报告全文及摘要的议案》

经认真审核，公司2022年半年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年半年度报告全文》及其摘要。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司董事会编制了《公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（2022-024）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《关于对外投资暨关联交易、开展新业务的议案》

本次投资设立合资公司、开展新业务的主要目的是为了进一步完善公司业务布局，符合公司发展战略。本次对外投资、开展新业务涉及关联交易决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》的规定。本次对外投资、开展新业务涉及关联交易是在公平、公正、互利的基础上进行的，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资暨关联交易、开展新业务的公告》（2022-027）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

陕西华秦科技实业股份有限公司监事会

2022年8月26日

证券代码：688281 证券简称：华秦科技 公告编号：2022-024

陕西华秦科技实业股份有限公司

2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，陕西华秦科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金额及到账情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意陕西华秦科技实业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2022】63号），公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,666.6668万股，每股面值人民币1元，发行价格为189.50元/股，募集资金总额为人民币315,833.36万元，扣除与发行有关的各项费用人民币20,013.39万元（不含税），实际募集资金净额为人民币295,819.97万元，其中超募资金总额为167,819.97万元。公司首次公开发行股票募集资金已于2022年3月2日全部到位，存入公司募集资金专用账户中。上述募集资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了XYZH/2022XAAA30028号《验资报告》。

（二）募集资金使用和结余情况

单位：元

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护投资者的合法权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据该管理制度，公司对募集资金实行专户存储与管理。同时，公司、中信建投证券股份有限公司分别与募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2022年6月30日，本公司均严格按照《募集资金管理制度》及监管协议的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2022年6月30日，募集资金具体存放情况如下：

单位：元

■

三、2022年半年度募集资金的实际使用情况

截至2022年6月30日止，公司募集资金使用情况如下：

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本公司2022年半年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告“附件1：募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2022年3月10日，公司第一届监事会第十一次会议、第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金4,393.26万元置换预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金人民币661.54万元（不含税）置换已支付发行费用的自筹资金。具体内容详见公司于2022年3月12日在上海证券交易所网站披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-003）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截至2022年6月30日，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2022年3月10日，公司第一届监事会第十一次会议、第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币260,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好的保本型投资产品，使用期限不超过12个月，在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。具体内容详见公司于2022年3月12日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-002）。

截至2022年6月30日，公司本年度滚动累计使用4,696,000,000.00元闲置募集资金购买理财产品，累计赎回金额2,210,000,000.00元，未赎回理财产品金额2,486,000,000.00元，取得现金管理收益17,795,890.41元。公司使用募集资金购买理财产品的情况如下:

单位：元

■

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2022年4月25日、2022年5月17日，公司第一届董事会第十七次会议、2021年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用5亿元超募资金永久补充流动资金。具体内容详见公司于2022年4月26日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-013）。

截至2022年6月30日，公司累计使用超募资金永久补充流动资金0元。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2022年6月30日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

因募投项目实施尚未完毕，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

截至2022年6月30日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至2022年6月30日，公司不存在变更募投资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及披露的违规情形。

特此公告。

陕西华秦科技实业股份有限公司董事会

2022年8月26日

附表1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：688281 证券简称：华秦科技 公告编号：2022-025

陕西华秦科技实业股份有限公司

关于新增认定核心技术人员的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、基本情况

陕西华秦科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）为加强研发团队实力，保证公司在研及产业化项目的顺利有序开展，现根据公司对核心技术人员的认定标准，结合实际任职履历、研发能力等因素，拟新增认定段士昌为公司核心技术人员。

截止目前，公司核心技术人员分别为：周万城、黄智斌、李鹏、李湛、翟影、王婕、阮兴翠、姜丹、豆永青、段士昌。

二、新增认定核心技术人员简历

段士昌，出生于1992年3月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西北工业大学材料学专业，博士研究生学历，工程师。2016年5月至2021年3月，在陕西华秦科技实业有限公司技术部实习；2021年4月至今，历任陕西华秦科技实业股份有限公司技术部研究员、研发三室负责人。

段士昌先生主要研究方向是特种功能薄膜、功能防护涂层和耐高温陶瓷基复合材料，发表学术论文12篇，参与国家重点研发计划、国防基础科研、装备预研项目、国防创新特区等科研项目。

三、其他说明

截至目前，段士昌先生未在其他单位或公司兼职，未直接持有公司股份（陕西华秦万生商务信息咨询合伙企业（有限合伙）为持有公司5%以上股票的股东，段士昌先生持有其4.65%合伙份额），与公司控股股东及实际控制人、持有公司5%以上股份的股东和公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

特此公告。

陕西华秦科技实业股份有限公司董事会

2022年8月26日

证券代码：688281 证券简称：华秦科技 公告编号：2022-026

陕西华秦科技实业股份有限公司

关于变更公司注册资本、经营范围

修订《公司章程》及办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

陕西华秦科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“华秦科技”）于2022年8月24日召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范围、修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》。

一、注册资本变更情况

公司于2022年5月17日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积转增股本，每股派发现金红利0.35元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计派发现金红利23,333,333.80元，转增26,666,668股，本次分配后总股本为93,333,336股。目前，本次权益分派方案已实施完毕，公司总股本由66,666,668股变更为93,333,336股，注册资本由66,666,668元变更为93,333,336元。

二、经营范围变更情况

根据公司实际经营情况及业务发展需要，结合公司整体经营计划与发展战略，公司在原经营范围的基础上增加了“产业用纺织制成品制造”，变更后的经营范围为：

一般项目：新材料技术研发；表面功能材料销售；新型陶瓷材料销售；真空镀膜加工；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；电子专用材料研发；电子专用设备制造；电子专用材料销售；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；金属结构制造；金属结构销售；金属表面处理及热处理加工；机械零件、零部件加工；喷涂加工；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；产业用纺织制成品制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

三、《公司章程》修订情况

鉴于上述情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：

■

除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。本次《公司章程》修订事宜尚需提交股东大会审议，并自2022年第一次临时股东大会审议通过之日起生效。

为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理变更注册资本、经营范围、修订《公司章程》的工商变更登记等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。修订后的公司章程详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《陕西华秦科技实业股份有限公司章程》（2022年8月）。

特此公告。

陕西华秦科技实业股份有限公司董事会

2022年8月26日

证券代码：688281 证券简称：华秦科技 公告编号：2022-027

陕西华秦科技实业股份有限公司

关于对外投资暨关联交易、开展新业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 陕西华秦科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“华秦科技”）拟与江苏图南合金股份有限公司、陕西黎航万生商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、沈阳黎航发石化机械设备制造有限公司、沈阳新大方电力设备有限公司，共同出资设立沈阳华秦航发科技有限责任公司（最终以工商行政主管机关登记为准，以下简称“合资公司”），注册资本24,000万元，其中公司以自有资金出资16,320万元，占合资公司注册资本的比例为68%。

● 陕西黎航万生商务信息咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、普通合伙人由折生阳担任，折生阳为公司控股股东、实际控股人、董事长，有限合伙人为周万城，周万城为公司董事兼首席科学家，本次对外投资事项涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

● 本次关联交易实施不存在重大法律障碍。

● 公司召开第一届监事会第十四次会议、第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易、开展新业务的议案》，独立董事已就上述事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，本事项尚需提交股东大会审议。

● 风险提示：1、本次对外投资尚需通过股东大会审议。2、合资公司尚未设立，相关业务尚未开展。在未来实际经营中，合资公司可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理、技术研发等方面不确定因素的影响，存在新业务拓展不及预期的风险，上述业务对公司未来业绩的影响具有不确定性。公司将密切关注子公司的设立及新业务后续进展，积极防范和应对项目实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险！

一、对外投资暨关联交易概述

根据公司战略发展及业务需要，公司拟与江苏图南合金股份有限公司、陕西黎航万生商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、沈阳黎航发石化机械设备制造有限公司、沈阳新大方电力设备有限公司，共同出资设立沈阳华秦航发科技有限责任公司（最终名称以工商行政主管机关登记为准，以下简称“合资公司”），注册资本24,000万元，其中公司以自有资金出资16,320万元，占合资公司注册资本的比例为68%。

陕西黎航万生商务信息咨询合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、普通合伙人由折生阳担任，折生阳为公司控股股东、实际控股人、董事长，有限合伙人为周万城，周万城为公司董事兼首席科学家，本次对外投资事项涉及关联交易。该合伙企业拟作为合资公司股权激励平台，具体激励对象以合资公司核心技术人员及管理人员等骨干员工为主，后续根据公司经营情况及相关人员的绩效考核情况经合资公司权力机构审议确定。

公司于2022年8月24日召开了第一届监事会第十四次会议、第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易、开展新业务的议案》，本次对外投资事项涉及关联交易事项，系公司主营业务进一步在航空发动机产业链上的布局与延伸，符合公司发展战略。关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。公司董事会授权公司经营管理层签署相关协议并具体办理本次对外投资设立子公司的相关事项。

二、投资协议其他各方基本情况

1、名称：江苏图南合金股份有限公司

性质：股份有限公司（上市）

法定代表人：万柏方

注册资本：30,201万元整

成立日期：1991年05月28日

住所：江苏省丹阳市凤林大道9号

经营范围：高温合金、精密合金、镍铬材料、高电阻电热合金、高速工具钢、不锈钢、耐热钢及其制品的制造、冶炼、加工、销售，特种陶瓷产品的制造、加工、销售，自营和代理各类货物及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），金属材料的成分分析、力学性能、金相分析、无损探伤等的检测服务、道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：有色金属合金制造；有色金属压延加工；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；增材制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

实际控制人：万柏方、万金宜

最近一个会计年度的主要财务数据：截至2021年12月31日，总资产136,733.66万元、净资产122,590.28万元；2021年营业收入69,786.55万元，净利润18,133.50万元

2、名称：陕西黎航万生商务信息咨询合伙企业（有限合伙）

性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：折生阳

认缴出资额：2,400万元

成立日期：2022年8月18日

住所：陕西省西安市高新区西部大道188号1号楼516室

经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业管理咨询；会议及展览服务；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

普通合伙人：折生阳

最近一个会计年度的主要财务数据：新成立合伙企业，不适用。

3、名称：沈阳黎航发石化机械设备制造有限公司

性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：张立湖

注册资本：2,000万元

成立日期：2004年03月30日

住所：沈阳市沈北新区富阳路5号

经营范围：航空发动机、燃气轮机、汽轮机、发电机、离心式压缩机、往复式压缩机、螺杆式压缩机、石化机械设备零组件、工装、非标机械设备及零部件制造、维修、技术服务、销售；仪器仪表、环保设备、机械电子设备、中央空调的设计、制造、安装、调试、维修及技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股东信息：张立湖、王伟

最近一个会计年度的主要财务数据：截至2021年12月31日，总资产7,806.64万元、净资产3,682.03万元；2021年营业收入3,551.27万元，净利润279.43万元

4、名称：沈阳新大方电力设备有限公司

性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：史建英

注册资本：1,000万元整

成立日期：2008年01月08日

住所：沈阳经济技术开发区开发南二十六号路12号

经营范围：机械设备及配件、工业自动化设备制造、销售；机械及电气技术咨询服务；机械加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

股东信息：史建英、臧金然

最近一个会计年度的主要财务数据：截至2021年12月31日，总资产1,464.30万元、净资产1,150.23万元；2021年营业收入1,429.12万元，净利润51.07万元。

除陕西黎航万生商务信息咨询合伙企业（有限合伙）与公司存在关联关系外，其他交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、投资标的基本情况

公司名称：沈阳华秦航发科技有限责任公司（最终名称以工商核准登记名称为准）

注册资本：24,000万元

出资方式：注册资本24,000万元，其中公司以自有资金出资16,320万元，占合资公司注册资本的比例为68%。

公司类型：有限责任公司

营业期限：长期

注册地址：沈阳市浑南区

主要经营业务：航空发动机零部件加工、制造、维修、特种工艺处理及相关服务。

拟定股权结构：

■

四、对外投资合同的主要内容

（一）合同主体

陕西华秦科技实业股份有限公司、江苏图南合金股份有限公司、陕西黎航万生商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、沈阳黎航发石化机械设备制造有限公司、沈阳新大方电力设备有限公司

（二）投资金额

注册资本24,000万元，其中公司以自有资金出资16,320万元，占合资公司注册资本的比例为68%。

（三）出资期限或者分期出资安排

合资公司在领取《企业法人营业执照》后，按照合资公司经营资金的需要，通知各方按要求分期按时足额缴纳出资，除各方另有书面约定外，各方应当在接到合资公司缴纳各期注册资本通知函五日内足额缴纳各期出资。

（四）投资方的未来重大义务

协议就出资、股东责任等方面对投资方进行约束。

（五）违约责任

1、出资人未按协议约定足额按时缴纳出资时，其他已足额缴纳出资的出资人有权督促未按协议缴纳的出资人及时缴纳出资并继续履行协议，并可要求该出资人承担相应的违约责任。

2、由于任一方或几方出资人的过错，造成协议不能履行或不能完全履行时，由有过错的出资人承担其行为给其他无过错出资人造成的损失。

五、开展新业务事项

（一）新业务基本情况

1、新业务的类型

公司本次拟开展的新业务为航空发动机零部件加工、制造、维修、特种工艺处理及相关服务。公司通过与江苏图南合金股份有限公司、陕西黎航万生商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、沈阳黎航发石化机械设备制造有限公司、沈阳新大方电力设备有限公司，共同出资设立沈阳华秦航发科技有限责任公司（最终名称以工商行政主管机关登记为准）开展新业务。上述各出资方的情况详见“二、投资协议其他各方的基本情况”。

2、新业务的行业情况

航空发动机被誉为“工业皇冠上的明珠”，也是中国高端制造业迈向深水区的重要阵地，其产业发展是一个国家工业基础、科技水平和综合国力的集中体现，是强军强国的重要标志。航空发动机具有技术密集度高、军民融合性强、产业带动面广等特点，具有极高的军事价值、经济价值和政治价值。我国正在加快实现航空发动机自主创新发展，军用航空发动机已形成“一、二代机加速淘汰，三代机批量稳定交付、四代机研制、五代机预研加速的局面”，商用航空发动机CJ1000、CJ2000等正在加速研制以解决大飞机心脏“卡脖子”的重大风险。

航空发动机研制难度极大，单一企业完全具备从零部件到子系统到整机的研制与生产既不经济也没有必要。因此，世界主要航空发动机制造商都采取主承包商供应商的发展模式。

从国内范围来看，国内大型航空发动机生产集团建立了“小核心、大协作、专业化、开放型”的科研生产体系。在军用航发领域，持续完善专业化布局，对内促进资源向核心环节聚焦，主业集中度持续提升；对外积极引入社会资源，建立社会化专业配套体系，提升供应链的质量与能力。从全球范围来看，转包生产已成为航空制造业全球化的标志，目前全球航空发动机零部件产业正在向中国转移的趋势非常明显。全球主要航发制造商如GE、RR等发展思路是企业将更多精力集中于核心技术的研发与创新，通过转包生产的方式将订单分配给合格供应商，降低制造任务以获取更大的利润空间。

3、新业务的管理情况

子公司设立后将纳入公司合并报表范围内，因此开展新业务不会导致公司实际控制人的变更。

经营管理方面：2016年，公司“航空发动机用特种功能材料”项目通过国家国防科技工业局组织的国防科学技术成果鉴定，根据鉴定结果，公司隐身材料“综合技术水平达到国际先进水平，在XX方面达到国际领先水平”，上述技术成果分别于2017年及2018年获得“国防技术发明一等奖”与“国家技术发明二等奖”。公司本次开展新业务，拟进一步在航空发动机领域进行业务延伸与布局。公司将利用现有的企业管理体系，充分发挥公司各业务之间的协同效应，通过各业务间的优势互补，实现新公司业务的良好发展。

财务管理方面：子公司财务由公司采用ERP数据系统实行全面管理。

组织架构方面：公司将聘请及委派具有相关工作经验及专业管理能力的人员对子公司进行专业化运营及管理。

4、审议程序情况

公司召开第一届监事会第十四次会议、第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易、开展新业务的议案》，独立董事已就上述事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，本事项尚需提交股东大会审议。

（二）开展新业务的合理性及必要性分析

1、开展新业务的原因、背景及合理性

随着国内大型航空发动机制造集团“小核心、大协作”的深度推进，公司本次拟开展新业务将以保障国家重点型号配套需求为主要目标，以产能补强、服务科研为主要战略，全力服务于国家航空发动机产业，力争成为国内航空发动机零部件加工及制造领先企业。该业务系公司主营业务进一步在航空发动机产业链上的布局与延伸，符合公司发展战略。

公司现有客户与合资公司客户具有较高的重合度，且公司本身在航空发动机用特种功能材料领域经营多年，新业务领域与现有业务领域之间具备一定的协同效应。

本次对外投资不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。合资公司设立后，纳入公司合并报表范围。

2、公司的准备情况

公司内部已就新业务的可行性进行论证，在新业务的人才储备、市场拓展、资金安排等方面均有所布局和筹划，新业务可以充分利用公司现有的技术、产品和管理的资源优势，快速布局。

人才储备：管理团队曾从事相关行业，经验相对丰富，由于合资公司尚未设立，尚需组建核心人才团队，公司将加快相关人才的引进。

市场拓展：为保证新业务的开展，公司针对新业务拟组建专门的业务团队积极开拓市场。

资金安排：随着公司本年度首发上市，公司资产规模快速扩大，新业务的投资不会对公司其他业务的开展造成资金压力。

六、对外投资暨关联交易的定价情况

本次交易经各方协商一致同意，各方均以货币方式出资设立新公司，本次交易的定价符合有关法律、法规的规定，拟制订的合资公司章程中将明确各方股东的权利和义务，根据持股比例共同投入、共享收益、共担风险。本次交易遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

七、对上市公司的影响

（一）对生产经营的影响

本次开展新业务是公司进一步在航空发动机产业链上的布局与延伸，是对公司长期发展战略规划的践行，有助于增强公司竞争力。新业务的开展将建设新的生产车间、购置新的生产设备并配备相应的研发、生产、销售人员，不会对公司现有业务产生不利影响。同时，新业务的开展将进一步发挥公司在航空发动机产业链的技术与市场优势，形成产业链互补，从而提高公司的综合竞争能力。

（二）对公司财务状况和经营成果的影响

公司目前资产负债率较低，现金流充裕，本次开展新业务的资金来源于公司自有资金。公司一向重视营运资金管理，本次投资不会影响目前主营业务的正常运转。

（三）本次对外投资设立子公司暨关联交易、开展新业务不存在同业竞争的情况。

八、对外投资的风险分析

由于合资公司尚未设立，相关业务尚未开展。在未来实际经营中，合资公司可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理、技术研发等方面不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、未来项目进展不达预期的风险等。公司将在开展新业务的同时，密切关注其经营管理状况，根据公司内部控制要求切实降低和规避投资风险，力争取得良好的投资回报。

敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

九、对外投资暨关联交易事项的审议程序

（一）监事会意见

公司于2022年8月24日召开了第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易、开展新业务的议案》，本次投资设立合资公司、开展新业务的主要目的是为了进一步完善公司业务布局，符合公司发展战略。本次对外投资、开展新业务涉及关联交易决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》的规定。本次对外投资、开展新业务涉及关联交易是在公平、公正、互利的基础上进行的，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况。

（二）董事会意见

公司于2022年8月24日召开了第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易、开展新业务的议案》，本次对外投资暨关联交易、开展新业务事项，系公司主营业务进一步在航空发动机产业链上的布局与延伸，符合公司发展战略，有利于进一步拓展公司业务范围，更好地优化公司资源配置，增强公司的核心竞争力。

（三）独立董事事前认可

公司与江苏图南合金股份有限公司、陕西黎航万生商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、沈阳黎航发石化机械设备制造有限公司、沈阳新大方电力设备有限公司，共同出资设立有限责任公司，有利于公司进一步完善业务布局，符合公司发展战略。本次对外投资暨关联交易、开展新业务事项是在公司发展战略指导下开展的正常业务活动，符合公司生产经营和持续发展的需要，关联交易是必要的。

本次对外投资暨关联交易、开展新业务事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的有关规定。本次关联交易是在公平、合理、公正的原则下协商确定的，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益的情形。

独立董事一致同意将《关于对外投资暨关联交易、开展新业务的议案》提交公司董事会审议，关联董事在审议本议案时应当回避表决。

（四）独立董事独立意见

本次对外投资暨关联交易、开展新业务事项属于公司正常投资行为，符合公司发展战略，是在公平、公正、互利的基础上进行的，本次关联交易不会损害公司及股东，特别是中小股东利益，也不会对公司独立性构成影响。董事会在审议表决上述事项时，关联董事均进行了回避表决，表决程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。独立董事一致同意对外投资暨关联交易、开展新业务事项。

十、保荐机构意见

经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：

公司本次对外投资暨关联交易、开展新业务事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对上述事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，该事项尚需提交股东大会审议。公司本次对外投资暨关联交易、开展新业务事项遵循公平、公正、互利的原则，交易方式和定价原则公平、合理，不会影响公司的持续经营能力及独立性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合公司发展战略，符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律、法规及《公司章程》的规定。保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易、开展新业务事项无异议。

特此公告。

陕西华秦科技实业股份有限公司董事会

2022年8月26日

证券代码：688281 证券简称：华秦科技 公告编号：2022-028

陕西华秦科技实业股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年9月13日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2022年9月13日 15点00分

召开地点：陕西省西安市高新区西部大道188号陕西华秦科技实业股份有限公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年9月13日

至2022年9月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1已经公司2022年8月24日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过，议案2已经公司2022年8月24日召开的第一届监事会第十四次会议、第一届董事会第十九次会议审议通过，相关公告已于2022年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将在2022年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《陕西华秦科技实业股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：1

3、对中小投资者单独计票的议案：2

4、涉及关联股东回避表决的议案：2

应回避表决的关联股东名称：折生阳、周万城、陕西华秦万生商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、黄智斌

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2022年9月9日（星期五）（上午8:30-11:30，下午13:30-16:00）

（二）登记地点：陕西华秦科技实业股份有限公司（陕西省西安市高新区西部大道188号）

（三）登记方式

1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（附件1）和法人股东账户卡至公司办理登记；

2、自然人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记；

3、异地股东可以信函或传真方式登记，并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司确认，信函或传真以抵达公司的时间为准，在信函或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。

4、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、本单位授权委托书原件。

5、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请于会议召开前半小时内到达会议地点，并请携带相关证件的原件到场参会，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

六、其他事项

（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）为配合当前防控新型冠状病毒感染肺炎疫情的相关安排，公司建议股东及股东代表采用网络投票方式参加本次股东大会。需参加现场会议的股东及股东代表，应采取有效的防护措施，并遵守公司股东大会现场召开地所在辖区相关政府部门的防疫政策，配合会场要求接受体温检测、提供近期行程记录等相关防疫工作。

（四）会议联系方式联系地址：陕西省西安市高新区西部大道188号

联系电话：029-81116100

联系人：武腾飞

特此公告。

陕西华秦科技实业股份有限公司董事会

2022年8月26日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

陕西华秦科技实业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月13日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。