浙江银轮机械股份有限公司

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2022-079

债券代码：127037 债券简称：银轮转债

浙江银轮机械股份有限公司

2022年半年度报告摘要

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

√适用 □不适用

（1） 债券基本信息

■

（2） 截至报告期末的财务指标

单位：万元

■

三、重要事项

2022 年1月12日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于前次募集资金部分募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的议案》，同意由全资子公司上海银轮实施的新能源汽车热管理项目到期结项，并将该项目节余募集资金442.80万元（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金，用于公司和上海银轮日常经营活动。

公司分别于2022年1月12日召开的第八届董事会第十七次会议、2022年1月28召开的2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目募集资金用途的议案》，同意公司变更乘用车EGR项目和研发中心项目的募集资金用途，变更后的新项目为新能源汽车电池和芯片热管理项目，实施主体为公司全资子公司上海银轮，拟使用募集资金（含理财收益）金额为19,100万元。

公司分别于2022年3月9日召开的第八届董事会第十九次会议、3月25日召开的2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》，同意公司实施股票期权激励计划。报告期内，公司已完成首次授予登记，首次实际授予人数380名，授予对象为公司高层及主要骨干员工，实际授予股票期权数量为4923万股。

公司分别于2022年4月12日召开的第八届董事会第二十一次会议、2022年5月6日召开的2021年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配预案》。公司于2022年6月27日完成2021年度权益分派，以6月24日（股权登记日）的总股本792,125,021为基数，共派发现金红利63,370,001.68 元（含税）。

公司分别于2022年7月8日召开的第八届董事会第二十五次会议、2022年7月26日召开的2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于乘用车EGR项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于终止DPF国产化建设项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意由上海银轮实施的乘用车EGR项目结项，并将该项目节余募集资金1131.35万元（含理财收益，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金；同意公司终止DPF国产化建设项目并将节余募集资金3645.75万元（含理财收益，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金。

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2022-077

债券代码：127037 债券简称：银轮转债

浙江银轮机械股份有限公司

第八届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江银轮机械股份有限公司第八届董事会第二十八次会议通知于2022年8月19日以邮件和专人送达等方式发出，会议于2022年8月25日以通讯表决方式召开，本次会议应参加会议董事9名，实际出席会议董事9名。符合《公司法》《公司章程》的规定，会议合法有效。

本次会议由董事长徐小敏先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过了《2022年半年度报告及其摘要》

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票，同意票数占全体董事票数的100%。

《2022年半年度报告全文》于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上；《2022年半年度报告摘要》于同日刊登在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

二、审议通过了《2022年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告》

表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票，同意票数占全体董事票数的100%。

《2022年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告》于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

公司独立董事就该事项出具了独立意见。《公司独立董事关于第八届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

三、审议通过了《关于调整2022年日常关联交易预计的议案》

表决结果：同意5票、弃权0票、反对0票，同意票数占非关联董事票数的100%。关联董事徐小敏、徐铮铮、周浩楠、庞正忠已回避表决。

《关于调整2022年日常关联交易预计的公告》于同日刊登在巨潮资讯网（www. cninfo. com.cn）上。

公司独立董事就该事项出具了事前认可意见和独立意见，相关事前认可意见和独立意见于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

特此公告

浙江银轮机械股份有限公司董 事 会

2022年8月26日

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2022-078

债券代码：127037 债券简称：银轮转债

浙江银轮机械股份有限公司

第八届监事会第二十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江银轮机械股份有限公司第八届监事会第二十二次会议于2022年8月19日以电子邮件方式通知各位监事，会议于2022年8月25日上午以通讯表决方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席朱文彬先生主持，经表决形成决议如下：

一、审议通过了《2022年半年度报告及其摘要》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司监事会认为：公司2022年半年度报告的编制和审批程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所等有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、审议通过了《2022年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司监事会认为：《2022年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告》的审议程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年半年度募集资金存放与使用情况，不存在募集资金使用不恰当的情形，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

特此公告

浙江银轮机械股份有限公司监 事 会

2022年8月26日

证券代码：002126 证券简称：银轮股份 公告编号：2022-080

债券代码：127037 债券简称：银轮转债

浙江银轮机械股份有限公司

关于调整2022年日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年8月25日召开了第八届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整2022年日常关联交易预计的议案》。同意公司2022年日常关联交易预计金额调整为1895.74万元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》等相关规定，本议案在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、调整日常关联交易的基本情况

公司及控股子公司2022 年日常关联交易预计金额调整为1895.74万元，具体调整情况如下：

1、日常关联交易预计调整如下：

单位：万元

■

2、2022 年度其他关联交易预计不作调整：

单位：万元

■

二、关联人介绍和关联关系

1、关联公司基本情况

（1）天台银轮工贸发展有限公司（简称“银轮工贸”）

注册资本：3000万元

注册地址：浙江省天台县赤城路134号

主营业务：建材、五金、机电产品销售；机械制造（不含汽车及配件）、旅游服务、房屋租赁（国家限制经营项目除外）。

一年又一期主要财务数据如下表：

单位:万元

■

备注：以上财务数据未经审计。

（2）浙江万和汽车配件有限公司（简称“万和汽配”）

注册资本：900万元人民币

注册地址：浙江省台州市天台县交通运输机械工业园区

主营业务：机械配件、汽车配件、汽车装饰品、模具、塑料制品制造和销售；电镀加工；金属表面处理；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一年又一期主要财务数据如下表：

单位:万元

■

备注：以上财务数据未经审计。

（3）佛吉亚银轮（潍坊）排气控制技术有限公司（简称“佛吉亚银轮”）

注册资本：7000万元

注册地址：山东省潍坊高新区清池街道张营社区高四路1999号（山东银轮热交换系统有限公司厂房内）

主营业务： 生产、装配、销售汽车排气控制系统；汽车零部件的批发、进出口；并提供相关服务和技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一年又一期主要财务数据如下表：

单位:万元

■

备注：以上财务数据未经审计。

（4）浙江大自然户外用品股份有限公司（简称“浙江自然”）

注册资本：10112.36万元人民币

注册地址： 浙江省台州市天台县平桥镇下曹村

主营业务：充气床垫、睡袋、帐篷、吊床、箱包、服装、鞋帽、枕头、水具、水袋、储水罐、炊具、雨衣、救生衣、羽绒制品、手套、绳带、桌、椅、复合布、涂层布、户外运动用品、金属制品、塑料薄膜、海绵制品、橡胶制品、塑料制品、体育用品的研发、制造、销售；自有房屋租赁、仓储服务（不含危险化学品）；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；普通货物运输。（ 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一年又一期主要财务数据如下表：

单位:万元

■

2. 与公司的关联关系

截至审议日，公司实际控制人徐小敏为银轮工贸的实际控制人，公司董事周浩楠父亲周益民是银轮工贸的股东和董事；银轮工贸持有万和汽配50%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，银轮工贸及其子公司万和汽配与公司构成关联关系。

截至审议日，公司全资子公司山东银轮热交换系统有限公司持有佛吉亚银轮48%股份，公司总经理夏军、董事周浩楠分别担任佛吉亚银轮董事长、董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，佛吉亚银轮与公司构成关联关系。

公司董事庞正忠担任浙江自然独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，浙江自然与公司及控股子公司构成关联关系。

3、履约能力分析

公司及控股子公司与银轮工贸及子公司（万和汽配）发生的关联交易主要是公司及控股子公司因经营需要向其租用房屋，公司及控股子公司经营情况良好，不存在履约风险。

佛吉亚银轮是公司全资子公司山东银轮与佛吉亚（中国）投资有限公司的合资公司，佛吉亚（中国）投资有限公司是法国佛吉亚在中国境内设立的下属子公司，在中国建有多家合资公司，经营情况良好，具备履约能力。

浙江自然经营情况良好，与公司发生的关联交易金额较少，不存在履约风险。

三、关联交易主要内容及协议签署情况

1.公司及控股子公司与银轮工贸及子公司(万和汽配)发生的关联交易主要是房屋租赁、水电气采购等，均根据市场价格协商确定，2022年预计关联交易金额为537.71万元。

2. 公司及控股子公司山东银轮与佛吉亚银轮2022年日常关联交易金额预计调整为1349.03万元。主要为接受委托代为销售SCR零部件产品、技术许可费、劳务服务费等，在佛吉亚银轮成立时双方已签订相关分销协议、技术转让协议，交易价格根据市场价格，经双方协商确定。

3. 公司控股子公司浙江银轮智能装备有限公司与浙江自然2022年日常关联交易预计为9万元，主要为定制装备和技术服务，交易价格根据市场价格，经双方协商确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1.关联交易目的

本次审议的均为日常经营性关联交易预计，为了充分利用资源，明晰产权，便于管理，公司及控股子公司与上述关联公司进行了日常关联交易。

2.关联交易的公允性：本次关联交易价格以政府定价和参照市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，不存在损害公司和非关联股东的利益的情形。

3.关联交易对上市公司独立性的影响：

公司及控股子公司与关联公司发生的日常关联交易将会在一段时间内持续存在，符合公司发展需要，相关交易金额较小，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而产生对关联人的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

五、公司独立董事事前认可意见和独立意见

1.独立董事事先认可意见

经核查，公司独立董事发表事前认可意见如下：根据公司提交的调整 2022年日常关联交易预计的相关详细资料，经认真核查，基于独立判断，全体独立董事一致认为：本次公司调整日常关联交易预计是基于今年上半年的实际交易情况作出的，均为公司日常生产经营所需的正常交易，相关关联交易遵循了公平、公正原则，交易价格客观、公允，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情形。因此，我们同意将本次调整 2022 年日常关联交易预计议案提交公司第八届董事会第二十八次会议审议，关联董事应回避表决。

2.独立董事独立意见

经审查,我们认为：公司调整2022年关联交易预计，符合公司日常生产经营需要，相关关联交易遵循了公平、公正原则，交易价格客观、公允，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情形。董事会审议此交易事项时，关联董事均已回避表决。全体独立董事一致同意公司调整2022年日常关联交易预计事项。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司上述调整2022年日常关联交易预计事项已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，董事会审议过程中，关联董事回避表决，公司独立董事已就本事项发表了明确的事前认可及独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。上述调整日常关联交易预计事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司遵循了公平、公正原则，交易价格客观、公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。

综上，保荐机构对银轮股份调整2022年日常关联交易预计事项无异议。

七、备查文件

1.公司第八届董事会第二十八次会议决议

2.独立董事事前认可意见和独立意见

3.保荐机构核查意见

特此公告

浙江银轮机械股份有限公司

董 事 会

2022年8月26日