秦川机床工具集团股份公司

证券代码：000837 证券简称：秦川机床 公告编号：2022-58

2022年半年度报告摘要

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

注：本报告中，出现本报告期数据或上年同期数据为负值时不计算同比增减幅度。

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

2022年7月6日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案》等议案，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过269,811,273股（含本数），拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币12.3亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于“秦创原·秦川集团高档工业母机创新基地项目”、“新能源乘用车零部件建设项目”、“新能源汽车领域滚动功能部件研发与产业化建设项目”、“汉江工具复杂刀具产业链强链补链赋能提升技术改造项目”以及补充流动资金。本次非公开发行对象为包括公司控股股东法士特集团在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。上述事项已经公司2022年8月24日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2022年7月7日、8月25日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

秦川机床工具集团股份公司

法定代表人：严鉴铂

2022年8月26日

证券代码：000837 证券简称：秦川机床 公告编号：2022-56

秦川机床工具集团股份公司

第八届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十六次会议于2022年8月14日以书面方式（直接或电子邮件）发出会议通知，2022年8月24日在公司总部会议室以现场结合视频会议方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由董事长严鉴铂先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议的情况

1.审议通过《2022年半年度报告全文和摘要》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2.审议通过《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

上述议案具体内容详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、备查文件

第八届董事会第十六次会议决议

特此公告。

秦川机床工具集团股份公司

董 事 会

2022年8月26日

证券代码：000837 证券简称：秦川机床 公告编号：2022-57

秦川机床工具集团股份公司

第八届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十次会议，于2022年8月14日以书面方式（直接或电子邮件）发出会议通知，2022年8月24日在公司会议室以现场结合视频会议方式召开。本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由监事会主席华斌先生主持。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1.审议通过《2022年半年度报告全文和摘要》；

经审议，监事会认为：董事会编制和审议公司2022年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

2.审议通过《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

经审议，监事会认为:公司2022年半年度募集资金存放与实际使用严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定及公司《募集资金管理办法》的相关规定，对募集资金进行专户存放、使用和管理，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

上述内容详见同日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、备查文件

第八届监事会第十次会议决议

特此公告。

秦川机床工具集团股份公司

监 事 会

2022年8月26日

证券代码：000837 证券简称：秦川机床 公告编号：2022-60

秦川机床工具集团股份公司

关于使用部分暂时闲置募集资金进行

现金管理到期赎回的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

秦川机床工具集团股份公司（以下简称“公司”）于2021年9月13日召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议会议，审议并通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行及募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币5.5亿元额度的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型现金管理产品（包括但不限于通知存款、结构性存款等）。上述额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用，并授权公司董事长根据实际情况批准办理相关事宜并签署相关文件。内容详见公司于2021年9月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

现将公司使用募集资金专户暂时闲置募集资金进行现金管理的实施进展情况公告如下：

一、 本次使用募集资金专户暂时闲置募集资金进行现金管理到期赎回的情况

■

二、公告日前十二个月内公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况

■

截止本公告日，公司使用募集资金专户暂时闲置资金购买的现金管理产品已全部赎回。

三、备查文件

现金管理产品赎回相关凭证。

特此公告。

秦川机床工具集团股份公司

董 事 会

2022年8月26日

证券代码：000837 证券简称：秦川机床 公告编号：2022-59

秦川机床工具集团股份公司

2022年半年度募集资金存放与实际

使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》的相关规定，本公司就2022年半年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准秦川机床工具集团股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2500号），本公司以非公开发行股票的方式向陕西法士特汽车传动集团有限责任公司（以下简称“法士特集团”）共计1名符合中国证监会规定的特定对象共发行人民币普通股（A股）206,000,000股，发行价格为人民币3.88元/股，募集资金总额为人民币799,280,000.00元，扣除承销保荐费人民币15,271,471.70元（不含增值税）及其他发行费用人民币628,301.89元（不含增值税）后，非公开发行A股募集资金净额为人民币783,380,226.41元，其中增加股本人民币206,000,000.00元，增加资本公积人民币577,380,226.41元。考虑前述发行费用的增值税人民币953,986.41元后，实际募集资金净额为人民币782,426,240.00元。该募集资金业经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了希会验字(2021)0041验资报告。

根据《秦川机床工具集团股份公司2020年度非公开发行A股股票预案》，本次非公开发行的募集资金主要用于高端智能齿轮装备研制与产业化项目、高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目、补充流动资金及偿还银行贷款。

（二）以前年度已使用金额

公司上述募集资金于2021年8月20日到位。截至2021年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

■

（三）本年度募集资金使用情况及余额

2022年半年度，公司募集资金使用情况如下：

■

综上，截至2022年6月30日，存放于募集资金专户的余额为人民币225,043,575.42元，存放于结构性存款理财账户110,000,000.00元，合计335,043,575.42元；募集资金累计投入募投项目金额为455,236,555.19元，其中“高端智能齿轮装备研制与产业化项目”累计发生设备购置等专项支出96,405,460.18元，“高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目”累计发生设备购置等专项支出28,604,855.01元，“补充流动资金及偿还银行贷款”累计支出330,226,240.00元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《秦川机床工具集团股份公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”），对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

1、2021年9月3日，公司同保荐机构西部证券股份有限公司分别与设立的3个募集资金专户开户行中国工商银行股份有限公司宝鸡姜谭支行、上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡分行、交通银行宝鸡分行营业部签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“监管协议”），明确了各方的权利和义务。上述协议与深圳证券交易所颁布的《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

截至2021年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。

2、公司募投项目之一“高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目”实施主体为宝鸡机床集团有限公司（以下简称“宝鸡机床”），经2022年1月28日第八届第八次董事会、2022年2月16日2022年第一次临时股东大会审议通过，同意公司使用募集资金150,000,000.00元对宝鸡机床进行增资以实施募投项目。

公司2022年2月与宝鸡机床、保荐机构西部证券及上海浦东发展银行股份有限公司宝鸡分行签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“监管协议”），协议约定宝鸡机床在浦发银行宝鸡分行开设募集资金专项账户，账号为44010078801000002488，该账户仅用于“高档数控机床产业能力提升及数字化工厂改造项目”募集资金的存储和使用。公司于2022年2月16日将50,000,000.00元转入该募集资金专户。”

（二）募集资金专户存储情况

1、截至2022年6月30日，公司募集资金专户存储情况列示如下：

单位：人民币元

■

注：交通银行股份有限公司宝鸡分行营业部714899991013000038850的初始存放金额中已扣除发行费用16,853,760.00元（含税）。

2、公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置的募集资金购买结构性存款，截止2022年6月30日，未到期的结构性存款110,000,000.00元，具体情况如下：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

募集资金投资项目资金使用情况详见本报告所附募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

经希格玛会计师事务所出具的《秦川机床工具集团股份公司募集资金置换专项审核报告》（希会审字(2022)0268号），截至2022年1月31日，本公司在募集资金实际到位之前以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为人民币45,910,334.91元。

2022年2月16日，公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，置换金额为人民币45,910,334.91元。截至2022年6月30日，公司已完成资金置换。

（四）用闲置募集资金进行现金管理情况

公司于2021年9月13日召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用最高不超过人民币550,000,000.00元额度的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型现金管理产品（包括但不限于通知存款、结构性存款等）。上述额度自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

2021年度、2022年1-6月，本公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的具体情况如下：

■

截至2022年6月30日，本公司使用暂时闲置的募集资金购买的现金管理产品余额为110,000,000.00元，不存在超过董事会对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的批准额度的情况。

（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（六）节余募集资金使用情况

本公司募集资金投资项目尚在进行中，无节余募集资金使用情况。

（七）超募资金使用情况

本公司不存在超募资金使用的情况。

（八）尚未使用的募集资金用途和去向

公司于 2021 年9 月 13 日召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议并通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行及募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币 550,000,000.00元额度的暂时闲置募集资金进行现金管理，上述额度自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

截至2022年6月30日，募集资金存放在募集资金专户暂未使用的余额为人民币225,043,575.42元（含扣除手续费后的相关利息收入和投资收益），募集资金进行现金管理的余额为人民币110,000,000.00元。

(九) 募集资金使用的其他情况

本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2022年半年度，本公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和本公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理违规的情况。

秦川机床工具集团股份公司

董 事 会

2022年8月26日

附表

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

注：1、已扣除发行费用16,853,760.00元。

2、本公司未对募集资金投资项目产生的经济效益进行承诺。