中节能太阳能股份有限公司
(上接153版)
（一）行权条件设置
《股权激励计划》规定，激励对象自授权日起满24个月后，且公司业绩满足行权业绩指标的情况下，可以分期行权。《股权激励计划》对授予的股票期权设置三个行权期（每一年为一个行权期），在第一、第二和第三个行权期内分别可行权期权总量34%、33%和33%的份额，三个行权期对应的业绩考核年度分别为2021年、2022年、2023年。
《股权激励计划》规定的第一个行权期行权业绩应同时满足下列三个条件：
1.公司2021年总资产报酬率不低于5.5%,且不低于对标企业75分位值；
2.2021年度△EVA为正；
3.以2019年营业收入为基数，2021年营业收入复合增长率对比基数不低于7%，且不低于对标企业75分位值。
（二）公司及对标企业2021年度业绩完成情况
根据《股权激励计划》16家对标企业披露的2021年度报告，16家对标企业总资产报酬率75分位值为4.78%；以2019年营业收入为基数，16家对标企业2021年营业收入复合增长率75分位值为20.86%。
同时，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的《2021年度审计报告》（大华审字[2022]001664号），经测算，公司2021年度：
1.实现总资产报酬率5.94%（因2021年执行新租赁准则，总资产报酬率调整后为5.88%），满足第一个行权期总资产报酬率不低于5.5%，同时不低于对标企业75分位值的行权条件；
2.实现EVA39,042万元，2020年实现EVA24,537万元，满足△EVA为正的行权条件；
3.以2019年营业收入为基数，2021年营业收入复合增长率18.32%，满足营业收入复合增长率对比基数不低于7%，但未达到不低于对标企业75分位值的行权条件。
公司第一个行权期行权营业收入复合增长率未达到对标企业75分位值，2020年股票期权激励计划第一个行权期业绩考核条件未成就。
（三）本次注销的原因及数量
因公司股票期权激励计划第一个行权期行权业绩未达到考核要求，导致第一个行权期行权条件未成就。根据《股权激励计划》，应注销134名激励对象不符合行权条件的第一个行权期对应的10,012,115份股票期权。
本次注销完成后，公司2020年股票期权激励计划激励对象不变，仍为134名，激励对象持有剩余已获授尚未行权的股票期权数量由29,447,520份调整为19,435,405份。
三、本次注销对公司的影响
本次注销部分股票期权事项不会影响公司2020年股票期权激励计划的后续实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不损害股东利益。
四、独立董事意见
公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就，拟注销134名激励对象股票期权合计10,012,115份。本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划（方案）》的相关规定，注销股票期权的原因、数量合法、有效，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不损害股东利益。激励对象中的董事对本议案回避了表决，审议程序合法有效。我们同意该议案。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权业绩未满足考核要求，第一个行权期行权条件未成就，公司董事会决定注销134名激励对象不符合行权条件的第一个行权期对应的10,012,115份股票期权，符合实际情况，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《2020年股票期权激励计划（方案）》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，监事会同意公司本议案。
六、法律意见书结论性意见
北京德恒律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，本次注销部分股票期权事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次注销部分股票期权事项符合《管理办法》等法律法规及公司2020年股票期权激励计划的相关规定。公司尚需就本次注销部分股票期权事项依法履行信息披露义务和办理股票期权注销手续。
七、备查文件
1.第十届董事会第十五次会议决议；
2.第十届监事会第十次会议决议；
3.独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
4.北京德恒律师事务所《关于中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划之注销部分股票期权的法律意见》。
特此公告。
中节能太阳能股份有限公司
董 事 会
2022年8月26日
证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2022-70
债券代码：112876 债券简称：19太阳G1
债券代码：149812 债券简称：22太阳G1
中节能太阳能股份有限公司
关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及
授予期权数量并注销部分期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 本次激励对象名单：由134名调整至133名
● 本次股票期权总数：由19,435,405份调整为19,013,005份
中节能太阳能股份有限公司（以下称公司)于2022年8月24日召开第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，激励对象曹华斌董事、张会学董事已回避表决。现对相关情况公告如下：
一、公司2020年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
（一）2020年11月20日，公司第九届董事会第十七次会议审议通过了《关于〈中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关于〈中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划及有关事项进行了审核并发表了独立意见。同日，公司第九届监事会第十七次会议审议通过了《关于〈中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关于〈中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》。
（二）2020年11月20日至2020年11月30日，公司对本次激励计划的激励对象的姓名及职务在公司内部网站进行了公示。2020年12月2日，公司监事会发布了《关于2020年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2021年1月4日，公司控股股东中国节能环保集团有限公司收到国务院国有资产监督管理委员会《关于中节能太阳能股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分〔2020〕674号），国资委原则同意公司实施股票期权激励计划。
（四）2021年1月8日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中节能太阳能股份有限公司股票期权激励计划管理办法〉的议案》、《关于〈中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。公司董事会被授权办理公司股票期权激励计划有关事宜。2021年1月9日，公司披露了本次股东大会决议，并发布了《关于2020年股票期权激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年1月22日，公司第九届董事会第十九次会议及第九届监事会第十八次会议审议通过了《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会对2020年股票期权激励计划授予日激励对象名单发表了核查意见。
（六）2021年2月25日，公司披露了《关于股票期权授予登记完成的公告》，公司完成了2020年股票期权激励计划授予股票期权（不含预留部分）的登记工作。
（七）2021年4月13日至22日，公司对本次拟授予预留期权的激励对象的姓名及职务在公司官网进行了公示。并在2021年4月24日披露了《2020年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单》、《监事会关于公司2020年股票期权激励计划预留股票期权激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（八）2021年4月26日，公司第九届董事会第二十次会议及第九届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会对2020年股票期权激励计划预留股票期权授予日激励对象名单发表了核查意见。
（九）2021年6月16日，公司披露了《关于股票期权授予登记完成的公告》，公司完成了2020年股票期权激励计划授予部分预留股票期权的登记工作。
（十）2021年8月24日，公司第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于首次调整2020年股票期权激励计划行权价格的议案》，鉴于公司2020年度利润分配方案已实施完毕，同意对公司2020年股票期权激励计划的股票期权（含预留期权）的行权价格由每股4.76元调整为每股4.636元，独立董事发表了独立意见。
（十一）2022年4月13日，公司第十届董事会第十次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，同意公司2020年股票期权激励计划激励对象由136名调整为134名，已授予但尚未行权的股票期权数量由29,726,700份调整为29,447,520份，注销已授予但尚未行权的279,180份股票期权。
（十二）2022年4月13日，公司第十届董事会第十次会议及第十届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划对标企业的议案》，同意公司剔除4家符合调出要求的对标企业，剔除后不纳入新的对标企业。
（十三）2022年8月24日，公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过《关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及拟注销部分股票期权的议案》，公司2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就，注销134名激励对象不符合行权条件的第一个行权期对应的10,012,115份股票期权。
（十四）2022年8月24日，公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》，同意公司2020年股票期权激励计划的激励对象总数由134人调整为133人，已授予但尚未行权的期权总数量由19,435,405份调整为19,013,005份。
二、本次注销部分股票期权的情况
截至2022年6月末，公司2020年股权激励计划激励对象中冯玉珂1人因工作调动，与公司劳动关系解除，根据公司2020年股权激励计划的相关规定，该名激励对象已不具备激励对象的资格，其已获授但尚未行权的第二期、第三期422,400份股票期权不得行权，由公司进行注销。
本次注销后，公司2020年股票期权激励计划的激励对象总数由134人调整为133人，已授予但尚未行权的期权总数量由19,435,405份调整为19,013,005份。
三、本次股票期权注销对公司的影响
本次注销2020年股权激励计划已授予的部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年股票期权激励计划（方案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
截至2022年6月末，公司2020年股票期权激励计划1名激励对象因工作单位调动，劳动关系解除而不具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的第二期、第三期股票期权拟注销。本次注销2020年股权激励计划已授予的部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年股票期权激励计划（方案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。激励对象中的董事对本议案回避了表决，审议程序合法有效。综上，我们一致同意本议案。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司2020年股票期权激励计划激励对象中1名激励对象的工作单位调动，与公司解除劳动关系，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年股票期权激励计划（方案）》的相关规定，监事会同意对2020年股票期权激励计划激励对象名单及授予期权数量进行调整并注销部分期权。
六、法律意见书结论性意见
北京德恒律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，本次注销部分股票期权事项已取得了现阶段必要的批准和授权；本次注销部分股票期权事项符合《管理办法》等法律法规及公司2020年股票期权激励计划的相关规定。公司尚需就本次注销部分股票期权事项依法履行信息披露义务和办理股票期权注销手续。
七、备查文件
1.第十届董事会第十五次会议决议；
2.第十届监事会第十次会议决议；
3.公司独立董事对第十届董事会第十五次会议相关事项发表的独立意见；
4.北京德恒律师事务所《关于中节能太阳能股份有限公司2020年股票期权激励计划之注销部分股票期权的法律意见》。
特此公告。
中节能太阳能股份有限公司
董 事 会
2022年8月26日
证券代码：000591 证券简称：太阳能 公告编号：2022-71
债券代码：112876 债券简称：19太阳G1
债券代码：149812 债券简称：22太阳G1
中节能太阳能股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会最新修订的《上市公司章程指引》（2022年修订）、深圳证券交易所最新修订的《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）、国资委印发的《中央企业公司章程指引（试行）》（国资发改革〔2019〕111号）等最新法律法规的要求，以及中节能太阳能股份有限公司（以下简称公司）非公开发行股票的最新增资情况，经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，对《中节能太阳能股份有限公司章程》进行修订，具体修订情况如下：
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本次修订需提交2022年第一次临时股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。在股东大会审议通过后，授权公司董事长及其授权人士办理《中节能太阳能股份有限公司章程》在重庆市场监督管理部门的变更、备案等手续。
特此公告。
中节能太阳能股份有限公司
董 事 会
2022年8月26日
