上海亚虹模具股份有限公司

公司代码：603159 公司简称：上海亚虹

2022年半年度报告摘要

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司半年度不进行利润分配或资本公积金转增股本。

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

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2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

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2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：603159 证券简称：上海亚虹 公告编号：2022-025

上海亚虹模具股份有限公司

关于出售全资子公司100%股权

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“上海亚虹”、“公司”、“出让方”）拟向深圳市宁生投资有限公司（以下简称“宁生投资”、“受让方”）转让全资子公司海南宁扬体育文化发展有限公司（以下简称“宁扬体育”、“标的公司”）100%股权，交易价格以标的公司截止2021年12月31日总资产589.94万元为基础，经双方协商一致，确定为人民币600.00万元。

● 宁生投资为本公司控股股东控制的公司，为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

● 截至本公告披露日，过去12个月内，公司及子公司与同一关联人发生的关联交易累计次数为0次，累计金额为0元；公司与不同关联人进行的出售股权的交易的累计次数为0次，累计金额为0万元。

● 该事项已经公司董事会审议通过，仍需提交公司股东大会审议批准。

● 风险提示：本次交易实施不存在重大法律障碍，仍需交易双方根据相关股权交易过户的规定，签署股权转让协议及交付款项，并办理股权转让相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

为避免可能产生的同业竞争问题。同时，优化上市公司资源配置，聚焦公司主业，提升公司核心竞争力，公司拟与宁生投资签订股权转让协议，将公司持有的宁扬体育100%股权转让给受让方，交易价格为600.00万元。本次交易完成后，公司不再持有宁扬体育股权。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次出售全资子公司100%股权暨关联交易事项，公司董事会审计委员会发表了同意意见，同意提交董事会审议。公司独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，认为本次交易价格公允，不会对公司的独立性产生影响，符合公司的发展和全体股东的利益，同意本次交易。公司董事会于2022年8月25日召开第四届董事会第十二次会议审议通过本次交易事项（表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事孙林、孙力、孙璐、白钰回避表决）。本次交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，因涉及公司与控股股东、实际控制人以及控股股东、实际控制人直接或间接控制的企业之间发生的关联交易，依照公司内部关联交易管理制度需提交公司股东大会审议。

截至本公告披露日，过去12个月内，公司及子公司与同一关联人发生的关联交易累计次数为0次，累计金额为0元；公司与不同关联人进行的出售股权的交易的累计次数为0次，累计金额为0万元。

二、关联方介绍

（一）基本情况

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（二）股权结构

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（三）最近一年主要财务指标

关联方深圳市宁生投资有限公司主营业务最近三年发展状况正常，具备正常的履约能力。截至2021年底，公司合并层面经审计的总资产：2,700.77 万元，归母净资产：-105.59万元，实现营业收入：1,486.47万元，归母净利润： -724.78万元。

三、关联交易标的概况

（一）交易的名称和类别

交易标的：海南宁扬体育文化发展有限公司100%股权

交易类别：股权出售

（二）权属状况说明

该项资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、担保、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

（三）基本情况

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（四）主要财务信息

单位：万元

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（五）定价情况

受疫情影响, 宁扬体育自2021年4月30日成立之日起，尚未实际开展经营活动，截至2021年12月31日标的公司总资产为589.94万元，净资产为589.68万元，经交易双方协商，本次关联交易定价以宁扬体育2021年度总资产589.94万为基础，覆盖公司因投资活动产生的必要支出，确定交易价格为600.00万元，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。

四、交易协议的主要内容和履约安排

（一）协议主体

甲方（出让方）：上海亚虹股份有限公司

乙方（受让方）：深圳市宁生投资有限公司

（二）交易价格与支付方式

宁生投资以人民币600.00万元现金购买上海亚虹持有的宁扬体育100%股权。

（三）支付期限：乙方应至迟于2022年12月31日前，以银行转账的方式一次性向甲方指定银行账户支付股权转让款。

（四）协议的生效

本协议自双方签署盖章之日起成立，并经双方有权机构审议批准后生效。

（五）违约责任

1、在本协议签署后，如任意一方（“违约方”）违反本协议约定的义务且在事后未获得另一方（“守约方”）对其违约责任的豁免，则违约方应承担相应的违约责任。

2、除本协议另有约定外，任意一方违反本协议的约定而对另一方造成损失的，应赔偿由此给守约方所造成的全部实际损失。

（六）其他规定

任何与本协议有关及因本协议引起的争议，由双方友好协商解决，无法协商解决的，任何一方均可将争议递交本协议签订地的人民法院诉讼解决。

五、该交易的目的以及对上市公司的影响

（一）公司董事会认为，本次交易有利于公司专注优质资源开展业务，防范及解决未来可能产生的公司与控股股东下属子公司宁生投资之间的潜在同业竞争问题，符合公司发展战略，旨在进一步提高公司资产盈利能力，聚焦公司主业。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，本次出售标的公司股权完成后，标的公司将不再纳入公司合并报表范围。

（二）本次转让标的公司股权不涉及人员安置、土地租赁等情况。

（三）本次交易完成后不会导致新增关联交易。

（四）本次交易完成后不会产生同业竞争。

（五）上市公司不存在对标的公司及其合并范围内的公司提供担保、委托标的公司及其合并范围内的子公司理财的情况；该标的公司及其合并范围内的公司不存在占用上市公司资金的情况。

六、关联交易应当履行的审议程序

公司于2022年8月25日召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事孙林、孙力、孙璐和白钰回避表决，本次关联交易事项仍需提交股东大会审议。

（一）独立董事事前认可意见

我们认为本次关联交易依据公平、合理的定价政策，内容和程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》提交董事会审议，董事会在审议相关议案时请关联董事回避表决，本次关联交易还需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事独立意见

公司本次拟出售全资子公司股权暨关联交易事项有利于优化公司业务结构，避免可能产生的同业竞争，符合公司发展战略，其交易定价方式和定价依据客观、公允，内容和程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，不存在损害中小股东利益的行为和情况。本次关联交易不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意该事项。

（三）审计委员会意见

本次交易符合公司发展战略及业务需要，交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等规定。上述交易不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。关联董事白钰回避表决，非关联董事同意该事项。

（四）监事会意见

公司本次出售全资子公司，是为了避免可能产生的同业竞争，集中资源聚焦主业，符合公司发展战略。其交易定价方式和定价依据客观、公允。本次关联交易已经公司董事会审议通过，与本次关联交易有关的关联董事均回避表决，独立董事也进行了事前认可并发表了同意的独立意见，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司股东利益的情形。监事会同意该关联交易的实施。

特此公告。

上海亚虹模具股份有限公司董事会

2022年8月26日

证券代码：603159 证券简称：上海亚虹 公告编号：2022-026

上海亚虹模具股份有限公司

关于监事离职及补选非职工监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于公司监事辞职的事项

上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司监事孙远超先生递交的书面辞职报告，孙远超先生因个人原因申请辞去公司第四届监事会监事职务，辞职后将不再担任公司任何职务。

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，孙远超先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，其离任申请将于公司召开股东大会补选新任监事后生效。在此之前，孙远超先生将依照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行本公司监事的职责。截至本公告披露日，孙远超先生未直接或间接持有公司股份。

二、关于补选公司监事的事项

为保证监事会的正常运行，2022年8月25日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于补选公司第四届非职工代表监事的议案》，同意提名冯超女士（简历附后）为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届监事会届满之日止。

特此公告。

上海亚虹模具股份有限公司监事会

2022年8月26日

附：候选人简历

冯超女士，1986年出生，中国国籍，无永久境外居留权。华侨大学本科学历，曾任云南生活新报记者、骏豪香港投资集团旗下骏豪飞翼旅游投资有限公司总经理、骏豪广告公司总经理及奇洛船厂总经理。2017年担任骏豪香港投资集团文旅事业部副总，分管集团旗下旅游景区及文旅项目。2021年入职宁生集团，担任蜈支洲岛旅游区副总裁。

截至本公告披露日，冯超女士未持有公司任何股份，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条所规定不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他部门的处罚和惩戒。

证券代码：603159 证券简称：上海亚虹 公告编号：2022-024

上海亚虹模具股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议已于2022年8月25日15:00时以通讯方式召开，会议通知于2022年8月15日以邮件、传真、电话方式通知各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议由监事会主席黄媛女士主持，会议审议并通过以下事项：

一、审议通过《公司 2022 年半年度报告及摘要》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会对公司 2022 年半年度报告及摘要进行了审核，认为：公司 2022 年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映公司报告期内的经营管理和财务状况；监事会未发现参与公司 2022 年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案无需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》；

表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

监事会对公司本次关联交易进行了审核，存在关联关系的监事回避表决，认为：出售全资子公司海南宁扬体育文化发展有限公司100%股权，有利于优化公司业务结构，符合公司发展战略。本次关联交易决策程序合法，定价公允合理，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，未有损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，监事会同意本次关联交易事项。具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海亚虹模具股份有限公司关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-025）。

根据公司内部关联交易管理制度第十二条规定，本议案仍需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于补选公司第四届非职工代表监事的议案》；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

孙远超先生因个人原因辞去公司第四届监事会监事职务，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司监事会需补选监事。公司监事会同意提名冯超女士为第四届监事会监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第四届监事会任期届满为止。具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海亚虹模具股份有限公司关于监事离职及补选非职工监事的公告》（公告编号：2022-026）。

本议案仍需提交股东大会审议。

特此公告。

上海亚虹模具股份有限公司监事会

2022年8月26日

证券代码：603159 证券简称：上海亚虹 公告编号：2022-023

上海亚虹模具股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海亚虹模具股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2022年8月25日下午14:00时以通讯方式召开，会议通知已于2022年8月15日以邮件、传真、电话等方式通知各位董事。

本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长孙林先生主持，监事会成员和高级管理人员列席会议。会议审议并通过以下事项：

一、审议通过《公司2022年半年度报告及摘要》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海亚虹模具股份有限公司2022年半年度报告全文》及《上海亚虹模具股份有限公司2022年半年度报告摘要》。

本议案无需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于出售全资子公司股权暨关联交易的议案》；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

同意公司将全资子公司海南宁扬体育文化发展有限公司100%的股权以600.00万元的价格出售给深圳市宁生投资有限公司。具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海亚虹模具股份有限公司关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-025）。

公司关联董事孙林、孙力、孙璐、白钰回避表决。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

根据公司内部关联交易管理制度第十二条规定，本议案仍需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于提请召开公司 2022年第一次临时股东大会的议案》；

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容请见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海亚虹模具股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-027）。

特此公告。

上海亚虹模具股份有限公司董事会

2022年8月26日

证券代码：603159 证券简称：上海亚虹 公告编号：2022-027

上海亚虹模具股份有限公司关于

召开2022年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年9月14日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年9月14日 15：00 点00 分

召开地点：上海市奉贤区航南公路 7588 号公司会议中心

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年9月14日

至2022年9月14日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。相关内容详见 2022 年 8月 26 日披露于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一） 出席会议的股东应持以下文件办理登记：

1、个人股东出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、委托人亲笔签署的授权委托书、委托人股东账户卡和代理人身份证。

2、法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件和股东账户卡；由法定代表人委托的代理人出席会议的，应持加盖公章的营业执照复印件、加盖公章并由法定代表人亲笔签署的授权委托书、股东账户卡和代理人身份证。

3、异地股东可使用邮件、传真方式或信函方式登记（传真及信函到达时间不晚于2022年9月8日下午16:00，邮箱地址：xiejw@xxyhmj.com.cn）。

（二） 登记时间：2022年9月8日，上午9:30-11:30，下午13:00-16:00。

（三） 登记地点：上海市奉贤区航南公路7588号上海亚虹模具股份有限公司董事会办公室。

（四） 拟以通讯方式参与会议的股东须知：

拟以通讯方式参与会议的股东须 2022 年9月8日下午16时前通过向公司发送电子邮件的方式（邮箱地址：xiejw@xxyhmj.com.cn）登记注册，以通讯方式出席的股东需同时通过电子邮件提供、出示与现场会议登记要求一致的资料或文件。未在前述要求的登记注册截止时间完成参会登记的股东及股东代理人将无法以通讯方式接入本次股东大会，但仍可通过网络投票的方式参加本次股东大会。公司将向成功登记注册的股东及股东代理人提供以通讯方式参加会议的接入方式，请获取会议接入方式的股东及股东代理人勿向其他第三人分享接入信息。

六、其他事项

1、出席会议者食宿、交通费用自理。

2、联系方式

（1）联系人：包晗

（2）联系电话：021-57433440

（3）传真号码：021-57436020

（4）联系地址：上海市奉贤区航南公路7588号

（5）邮政编码：201415

特此公告。

上海亚虹模具股份有限公司董事会

2022年8月26日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

上海亚虹模具股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月14日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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