浙江博菲电气股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书摘要
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ZHEJIANG BOFAY ELECTRIC CO.,LTD.
（浙江省嘉兴市海宁市海宁经济开发区杭平路16号）
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站http：//www.szse.cn/。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
一、承诺事项
（一）股东关于所持股份流通限制、自愿锁定股份意向的承诺
1、控股股东的承诺
公司控股股东博菲控股承诺：“自发行人股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价作相应调整，下同），或者发行人股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第1个交易日）的收盘价低于发行价，本公司持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。
本公司直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份在上述锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价（因送股、转增等事项增加的股份，亦将同等按照上述安排执行）。
本承诺函出具后，若中国证监会或其派出机构、深圳证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照该等最新规定出具补充承诺。
如本公司未履行上述承诺，减持相关股份所取得的收益归发行人所有。”
2、实际控制人的承诺
公司实际控制人陆云峰、凌莉承诺：“自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价作相应调整，下同），或者发行人股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第1个交易日）的收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。
本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份在上述锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价（因送股、转增等事项增加的股份，亦将同等按照上述安排执行）。
前述锁定期届满后，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不得转让本人所持有的发行人股份。若本人在任职届满前离职的，本人承诺在原任职期内和原任职期满后六个月内，仍遵守上述规定。
本承诺函出具后，若中国证监会或其派出机构、深圳证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构、深圳证券交易所的该等规定时，本人承诺届时将按照该等最新规定出具补充承诺。
如本人未履行上述承诺，减持相关股份所取得的收益归发行人所有。”
3、云格投资、聚成投资的承诺
作为持有公司5%以上股份的股东，云格投资、聚成投资承诺：“自发行人股票上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票上市后6个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价作相应调整，下同），或者发行人股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第1个交易日）的收盘价低于发行价，本企业持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。
本企业直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份在上述锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价（因送股、转增等事项增加的股份，亦将同等按照上述安排执行）。
本承诺函出具后，若中国证监会或其派出机构、深圳证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时将按照该等最新规定出具补充承诺。
如本企业未履行上述承诺，减持相关股份所取得的收益归发行人所有。”
4、董事、高级管理人员的承诺
通过云格投资或聚成投资间接持有公司股份的公司董事、高级管理人员狄宁宇、胡道雄、张群华承诺：
“自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价作相应调整，下同），或者发行人股票上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第1个交易日）的收盘价低于发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。
本人直接或间接持有的本次公开发行股票前已发行的股份在上述锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价（因送股、转增等事项增加的股份，亦将同等按照上述安排执行）。
前述锁定期届满后，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员的期间，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不得转让本人所持有发行人股份。若本人在任职届满前离职的，本人承诺在原任职期内和原任职期满后六个月内，仍遵守上述规定。
本承诺函出具后，若中国证监会或其派出机构、深圳证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或其派出机构、深圳证券交易所的该等规定时，本人承诺届时将按照该等最新规定出具补充承诺。
如本人未履行上述承诺，减持相关股份所取得的收益归发行人所有。”
5、公司其他股东的承诺
作为公司股东，宁波中车、永贞投资、上研科领承诺：“自发行人股票上市之日起36个月内，本公司/本企业不转让或者委托他人管理本公司/本企业直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
若本公司/本企业因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归博菲电气所有；若因本公司/本企业未履行上述承诺给博菲电气造成损失的，本公司/本企业将向博菲电气依法承担赔偿责任。”
（二）关于本次发行前持股5%以上股东减持意向的承诺
1、控股股东、实际控制人的承诺
“（1）作为发行人的控股股东/实际控制人，本公司/本人未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，将长期持有发行人股票并保持控股/实际控制人地位。
（2）本公司/本人所持发行人的股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价作相应调整）。本公司/本人减持发行人股票时，将至少提前三个交易日向发行人披露并提示发行人予以公告。
（3）在任何情况下，本公司/本人减持股份应遵守届时有效的法律、法规、规范性文件的规定和中国证监会、证券交易所的要求。
（4）若本公司/本人违反该项承诺，则违规减持所得收益归发行人所有，若未将违规减持所得收益上交发行人，则发行人有权从应付本公司/本人现金分红中扣除与本公司/本人应上缴发行人的违规减持所得金额等额的现金分红，并收归发行人所有。”
2、其他持有公司5%以上股份的股东的承诺
作为持有公司5%以上股份的股东，云格投资、聚成投资承诺：
“（1）本企业所持发行人的股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价作相应调整）。本企业减持发行人股票时，将至少提前三个交易日向发行人披露并提示发行人予以公告。
（2）在任何情况下，本企业减持股份应遵守届时有效的法律、法规、规范性文件的规定和中国证监会、证券交易所的要求。
（3）若本企业违反该项承诺，则违规减持所得收益归发行人所有，若未将违规减持所得收益上交发行人，则发行人有权从应付本企业现金分红中扣除与本企业应上缴发行人的违规减持所得金额等额的现金分红，并收归发行人所有。”
（三）关于稳定公司股价的承诺
1、发行人的承诺
“在启动股价稳定措施的条件满足时，如果本公司未采取《公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》中稳定股价的具体措施，本公司将在公司股东大会及指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任。”
2、控股股东、实际控制人的承诺
“在启动股价稳定措施的条件满足时，如果本公司/本人未采取《公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》中稳定股价的具体措施，本公司/本人将在发行人股东大会及指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；发行人有权将本公司/本人应该用于实施增持股票计划相等金额的应付现金分红予以扣留或扣减；本公司/本人持有的发行人股份将不得转让直至本公司/本人按照承诺采取稳定股价措施并实施完毕时为止，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转让股份的情形除外。”
3、董事（不含独立董事）、高级管理人员的承诺
“在启动股价稳定措施的条件满足时，如本人未采取《公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》中稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；公司有权将应付本人的薪酬及现金分红予以扣留或扣减；本人持有的公司股份将不得转让直至本人按照承诺采取稳定股价措施并实施完毕时为止，因继承、被强制执行、为履行保护投资者利益承诺等必须转让股份的情形除外。”
（四）关于本次公开发行摊薄即期回报及采取填补措施的承诺
1、发行人拟采取的填补被摊薄即期回报的措施
本次公开发行完成后，公司每股收益和净资产收益率等指标在短期内可能出现一定幅度的下降。依据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》相关规定，公司董事会就公司本次公开发行股票是否摊薄即期回报进行了分析，为降低本次发行对公司即期回报摊薄的风险，增强公司持续回报能力，公司拟采取以下措施以填补被摊薄的即期回报：
（1）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、严谨的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（2）进一步提升公司管理水平，提高资产运营效率
公司将继续重视内部控制，持续加强各项费用支出的管理，全面有效地控制经营风险。公司将根据原材料价格走势和产品订单需求变化情况制定更为精确合理的采购和生产计划，提高资产运营效率，降低运营成本，提升公司盈利水平。
（3）继续巩固并拓展公司主营业务，提高公司持续盈利能力
公司将继续巩固和积累核心产品生产经验，优化营销服务体系，拓展市场空间，增强公司的持续盈利能力，实现持续稳定发展。
（4）加强研发投入，满足未来市场需求
公司将会紧密跟踪行业先进技术的发展趋势，加大基础工艺研发投入，营造良好的技术研发氛围，提升公司对市场反应的灵敏度，使公司在日益激烈的市场竞争中以技术优势觅得先机。
（5）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使用。
公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，进一步加快项目效益的释放，增厚未来收益，增强可持续发展能力，以填补股东即期回报下降的影响。
（6）严格执行股利分配政策，注重投资者回报及权益保护
公司在对未来经营业绩合理预测的基础上，制定了《公司上市后三年分红回报规划》。公司将严格执行《公司章程（草案）》及股东分红回报规划中的利润分配政策，尊重并维护股东利益，保持利润分配政策的连续性与稳定性。
2、控股股东、实际控制人的承诺
“本公司/本人将不会越权干预发行人经营管理活动，不侵占公司利益。
前述承诺是无条件且不可撤销的。若前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对发行人和股东造成损失的，本公司/本人将对发行人和股东给予充分、及时而有效的补偿。
本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉，并同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，接受相关处罚或管理措施。”
3、董事、高级管理人员的承诺
“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对个人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）承诺本人将根据未来中国证监会和证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施。
前述承诺是无条件且不可撤销的。若本人前述承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对发行人和股东造成损失的，本人将对公司和股东给予充分、及时而有效的补偿。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉，并同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，接受相关处罚或管理措施。”
（五）关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
1、发行人的承诺
“（1）公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）若有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，公司将依法回购本公司首次公开发行的全部新股。本公司将在上述事项认定后30日内启动回购事项，回购价格按照公司发行价加算银行同期存款利息确定（如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行价应作相应调整）。
（3）若因公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有权部门认定后，公司将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。”
2、控股股东、实际控制人的承诺
“（1）发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）若有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质性影响的，本公司/本人将依法回购已转让的原限售股份。本公司/本人将在上述事项认定后30日内启动回购事项，回购价格按照公司发行价加算银行同期存款利息确定（如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，发行价应作相应调整）。
（3）若因发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有权部门认定后，本公司/本人将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。”
3、董事、监事、高级管理人员的承诺
“（1）发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（2）若因发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有权部门认定后，本人将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。”
（六）相关中介机构就本次发行上市相关文件之信息披露事项的承诺
就博菲电气本次发行事宜，相关中介机构特向投资者作出如下承诺：
保荐机构财通证券承诺：“本公司为博菲电气首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。因保荐人为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。”
发行人律师锦天城律师事务所承诺：“本所为公司首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
发行人会计师立信会计师事务所承诺：“如承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。”
资产评估机构银信评估承诺：“如因本公司为博菲电气首次公开发行股票并上市制作、出具的评估报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事项依法认定后，将依法赔偿投资者损失。”
（七）未能履行承诺约束措施的承诺
1、发行人的承诺
“如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。
如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。”
2、控股股东、实际控制人的承诺
“如果本公司/本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司/本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉。
如果因本公司/本人未履行相关承诺事项，导致发行人或者其他投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。如果本公司/本人未承担前述赔偿责任，则本公司/本人直接或间接持有的公司股份在本公司/本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本公司/本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。”
（下转18版）
保荐人（主承销商）
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