（上接21版）

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本次确认股份支付相关权益工具公允价值时，采用授予时最近一次外部投资者受让公司股权时的价值进行计量。参考2021年1月朗玛投资等外部投资者受让公司股权价格15.30元/元出资额，股份支付费用总金额为2,002.75万元。根据协议约定，员工服务满2年后可以获得对应的40%股权，此后服务期每满1年，可获得对应的20%股权。公司将本次股权激励确认为“一次授予，分期行权”的股份支付，每一批次行权部分均视同为一个独立的股份支付事项处理。2020年及2021年分别确认股份支付费用59.53万元和705.19万元，具体会计处理为借记“管理费用”，贷记“资本公积”。

（六）股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响

公司实施员工持股计划，能够使员工共享公司发展经营成果，提高了核心团队的稳定性及员工的工作积极性；同时，员工持股计划的实施完善了公司治理机制，实现了股东、公司和员工利益的统一，有利于公司长期发展战略和经营目标的实现。

报告期内，发行人因确认股份支付而计入管理费用金额合计2,041.34万元，未来会计年度因已实施的股权激励应确认的股份支付费用为2,761.54万元，对公司利润产生一定的影响。

公司实施股权激励前后，控股股东、实际控制人均未发生变化，因此上述员工持股计划不会影响公司控制权的稳定性。

六、本次发行前后公司股本结构变动情况

本次发行前后公司股本结构变动情况如下：

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七、本次发行后持股数量前十名股东

本次发行后，公司持股数量前十名的股东情况如下：

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八、本次发行战略配售情况

（一）本次战略配售的总体安排

本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投和发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划组成，跟投机构为国元创新投资有限公司；发行人高级管理人员、核心员工专项资产管理计划为“国元证券恒烁股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”。

本次公开发行股票 2,066.00 万股，最终战略配售发行数量为182.9677万股，占本次公开发行股份数量的8.86%。

国元创投本次跟投获配股票的限售期为24个月，国元证券恒烁股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

（二）发行人高级管理人员及核心员工专项资产管理计划

2022年5月20日，发行人召开董事会审议通过了《关于公司高级管理人员和核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意公司部分高级管理人员与核心员工通过“国元证券恒烁股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”参与公司本次发行上市的战略配售。该专项资产管理计划具体信息如下：

1、投资主体

发行人的高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为。该资产管理计划的设立时间2022年5月17日，募集资金规模为 6,565.00万元，管理人、实际支配主体为国元证券股份有限公司。

2、参与规模

参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10.00%，即206.60万股；同时参与认购规模上限不超过6,565.00万元（含新股配售经纪佣金和相关税费）。

3、参与人姓名、职务及比例

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注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

注 2：资产管理计划募集资金的 100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金及相关费用。

国元证券恒烁股份员工参与科创板战略配售集合资产管理计划最终获配股数为100.3277 万股，占本次公开发行股份数量的4.86%，认购金额总计6,565.00万元（其中：认购金额65,32.34万元，新股配售经纪佣金32.66万元）。

（三）保荐机构相关子公司参与战略配售情况

保荐机构安排依法设立的相关子公司国元创投参与本次发行的战略配售，根据《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票（2021 年修订）》要求，跟投比例和金额根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：

1、发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

2、发行规模10亿元以上，不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

3、发行规模20亿元以上，不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

4、发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

根据上述要求，发行人本次发行规模为134,517.26万元，国元创投的跟投比例为本次公开发行股票数量的4%，跟投股数 82.64万股，获配金额为5,380.69万元。

第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次发行股份数量为2,066.00万股，占本次发行后总股本的25.00%，全部为公开发行新股。

二、发行价格

本次的发行价格为人民币65.11元/股。

三、每股面值

本次发行的每股面值为人民币1.00元。

四、发行市盈率

本次发行市盈率为40.70倍（按每股发行价格除以发行后每股收益计算，每股收益按照2021年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

五、发行市净率

本次发行市净率为3.25倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定）。

六、发行后每股收益

发行后每股收益为1.60元/股（每股收益按公司在中国企业会计准则下经审计的扣除非经常性损益前后孰低的2021年归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

七、发行后每股净资产

本次发行后公司每股净资产为20.06元/股（按2021年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为134,517.26万元；扣除发行费用后，募集资金净额为120,964.04万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年8月24日出具了《验资报告》（容诚验字[2022]230Z0228号）。审验结果如下：

截至2022年8月24日止，公司采用网下向符合条件的投资者询价配售、网上向持有上海市场非限售A股和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，已向社会公开发行人民币普通股（A股）股票2,066.00万股，每股发行价格人民币65.11元，募集资金总额为人民币1,345,172,600.00元，扣除券商承销费用和保荐费用合计人民币113,767,260.00元（不含税金额人民币107,327,603.77元），贵公司实际募集资金到账金额人民币1,237,844,996.23元。主承销商已于2022年8月24日汇入公司在招商银行合肥分行营业部开立的账户551905680810102账号内人民币1,237,844,996.23元。此外公司为本次股票发行累计发生其他发行费用人民币28,204,596.23元（不含税金额），其中包含尚未支付的保荐费用1,886,792.46元（不含税金额）。扣除其他发行费用后募集资金净额为人民币1,209,640,400.00元，其中增加股本20,660,000.00元，增加资本公积1,188,980,400.00元。

九、发行费用总额及明细构成

本次发行费用总额为13,553.22万元，具体如下：

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注：本次发行费用均为不含增值税金额。

十、募集资金净额

本次发行募集资金净额为120,964.04万元。

十一、发行后股东户数

本次发行未采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为21,374户。

十二、发行方式与认购情况

本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）、网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行最终战略配售股数182.9677万股，占本次发行数量的8.86%。网上有效申购数量对应的网上初步有效申购倍数约为4,147.04倍，网上最终发行数量为715.1500万股，网上定价发行的中签率为0.03273508%，其中网上投资者缴款认购7,090,338股，放弃认购数量61,162股。网下最终发行数量为11,678,823股，其中网下投资者缴款认购11,678,823股，放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数由主承销商国元证券包销，包销股份的数量为61,162股。

第五节 财务会计资料

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日的合并及公司资产负债表， 2019年度、2020年度及2021年度的合并及公司的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了“容诚审字[2022]230Z0307号”标准无保留意见的《审计报告》。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

公司财务报表审计截止日为 2021 年 12 月 31 日，根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至 2022年6月30日的合并及公司资产负债表，截至2022年6月30日止六个月期间的合并及公司利润表、合并及公司及现金流量表、合并及公司股东权益变动表和财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（容诚专字[2022] 230Z2265号）。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审计截止日后的主要经营状况”，《审阅报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

根据公司管理层初步测算，预计2022年1-9月营业收入约为 46,000万元~53,000万元，较2021年同期增长约1.62%~17.08%；预计2022年1-9月净利润约为7,700万元~8,800万元，较2021年同期下降约36.91%~27.90%；预计2022年1-9月扣除非经常损益后的净利润约为6,900万元~8,000万元，较2021年同期下降约38.77%~29.01%。

2022年以来，公司持续优化产品结构，加大了NOR Flash中容量产品的市场拓展力度，预计中容量产品销量及占比较去年同期相比有较大提升；从而实现公司2022年1-9月NOR Flash产品销售收入较去年同期能够实现一定增长；同时，公司MCU产品销售仍处于快速增长期，预计2022年1-9月较上年同期仍继续增长。NOR Flash中容量产品销量及占比的增加以及MCU产品销售增加带动公司销售收入提升。

随着芯片行业2021年供不应求局面的逐渐缓解，以及新冠疫情影响，公司产品下游市场需求波动，出现短期供求关系变化，2022年二季度以来，受公司主要下游消费电子领域客户需求波动影响，公司主要产品单价回落，受生产周期及市场价格变动由消费终端逐渐向上游传导，晶圆代工价格尚未发生明显回落的影响，公司预计2022年1-9月整体毛利率相比上年同期下降，利润较上年同期也将出现一定幅度的下降。公司为长期发展需要，持续加大研发投入，2022年1-9月研发费用同比将持续大幅增加，对公司净利润产生一定影响。

综合考虑上述因素，公司管理层预计2022年1-9月业绩较去年同期收入有所增加，但净利润同比将有所下降。

上述业绩预测情况为公司初步测算结果，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。

财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司的整体经营环境未发生重大变化，公司经营状况良好，公司主营业务的经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商、主要税收政策等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》要求，公司已经与保荐机构国元证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定，募集资金专户开立情况如下：

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二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，未发生其他可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化；

（三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易，资金未被关联方非经营性占用；

（五）本公司未发生重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常；

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构国元证券股份有限公司作为恒烁股份首次公开发行A股股票并在科创板上市的保荐机构，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及申报会计师经过充分沟通后，认为恒烁股份具备首次公开发行A股股票并在科创板上市的条件。因此，本保荐机构同意保荐恒烁股份首次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市。

二、上市保荐机构基本情况

保荐机构（主承销商）：国元证券股份有限公司

法定代表人：俞仕新

住所：安徽省合肥市梅山路18号

联系电话：0551-62207999

传真：0551-62207999

保荐代表人：姬福松、梁化彬

联系人：姬福松、梁化彬

联系方式：0551-62207999

项目协办人：潘洁

项目组成员：王友如、刘海波、赵青、杨晓燕、李昕雅、金芷丹

三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人具体情况

姬福松先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任国元证券投资银行总部总监。曾担任合肥科威尔电源系统股份有限公司科创板IPO项目、安徽凤凰滤清器股份有限公司公开发行并在精选层挂牌项目保荐代表人；曾作为协办人完成安徽省司尔特肥业股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、合肥城建重大资产重组并配套募集资金项目等；作为项目组主要成员参与完成科大国创软件股份有限公司创业板IPO项目、创业软件股份有限公司创业板IPO项目、思进智能成形装备股份有限公司IPO项目、国轩高科股份有限公司借壳江苏东源电器集团股份有限公司上市项目、科大智能科技股份有限公司发行股份购买资产财务顾问项目、国轩高科股份有限公司配股项目、中国宝武钢铁集团与马钢集团战略重组财务顾问项目、安徽江淮汽车集团与德国大众汽车集团战略重组项目；以及参与完成美兰创新（北京）科技股份有限公司、华艺生态园林股份有限公司、宁国东方碾磨材料股份有限公司、安徽夏阳机动车辆检测股份有限公司、安徽安泽电工股份有限公司等挂牌及融资项目。

梁化彬先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任国元证券投资银行总部执行总经理、内核委员。曾负责合肥丰乐种业股份有限公司、合肥百货大楼集团股份有限公司、合肥荣事达三洋电器股份有限公司的国有股权划转，安徽古井贡酒股份有限公司资产置换，淮南矿业集团收购芜湖港储运股份有限公司重大资产重组等工作并担任财务顾问主办人；上海加冷松芝汽车空调股份有限公司IPO项目协办人；作为项目主要现场负责人员参与洽洽食品股份有限公司IPO项目；作为项目主要现场负责人员参与合肥丰乐种业股份有限公司非公开发行A股股票及其他相关工作；作为项目负责人\保荐代表人主持安徽应流机电股份有限公司IPO项目、安徽国祯环保节能科技股份有限公司创业板IPO项目、安徽国祯环保节能科技股份有限公司2015年非公开发行股票项目、铜陵有色金属集团股份有限公司非公开发行股票项目、安徽国祯环保节能科技股份有限公司可转债项目、安徽金种子酒业股份有限公司2017年非公开发行股票项目、安徽国祯环保节能科技股份有限公司2018年非公开发行股票项目、安徽应流机电股份有限公司2018年非公开发行股票项目、安徽省交通建设股份有限公司IPO项目、徽商银行股份有限公司IPO项目、安徽鸿路钢结构(集团)股份有限公司可转债项目，安徽华骐环保科技股份有限公司IPO项目、安徽省天然气开发股份有限公司可转债项目及劲旅环境科技股份有限公司IPO项目。

第八节 重要承诺事项

一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份的承诺

1、公司控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人XIANGDONG LU作出承诺如下：

（1）自发行人股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的发行人股份。对于本人基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

（2）锁定期届满后，在本人担任发行人董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%，离职后6个月内，不转让本人持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份将不超过本人持有的发行人股份总数的25%，且离职后6个月内不转让本人持有的发行人股份。

（3）锁定期届满后24个月内，本人拟减持发行人股份的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价。如发行人上市后6个月内，股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

（4）锁定期届满后4年内，在本人作为发行人核心技术人员期间，每年转让的首发前持有的股份不超过上市时所持发行人首发前股份总数的25%，且离职后6个月内不转让本人持有的发行人首发前股份。

（5）本人拟减持发行人股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他证券交易所认可的合法方式。

（6）本承诺函出具后，若适用于本人的相关法律、法规、规章、规范性文件对本人持有的发行人股份减持有其他规定的，本人承诺按照该等规定执行。

（7）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

（8）本人将严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限，规范诚信履行股东义务；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本人承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。

（9）如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

公司控股股东、实际控制人吕轶南作出承诺如下：

（1）自发行人股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的发行人股份。对于本人基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

（2）锁定期届满后，在本人担任发行人董事期间，每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%，离职后6个月内，不转让本人持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份将不超过本人持有的发行人股份总数的25%，且离职后6个月内不得转让本人持有的发行人股份。

（3）锁定期届满后24个月内，本人拟减持发行人股份的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价。如发行人上市后6个月内，股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

（4）本人拟减持发行人股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本人已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他证券交易所认可的合法方式。

（5）本承诺函出具后，若适用于本人的相关法律、法规、规章、规范性文件对本人持有的发行人股份减持有其他规定的，本人承诺按照该等规定执行。

（6）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

（7）本人将严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限，规范诚信履行股东义务；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本人承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。

（8）如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

2、公司控股股东、实际控制人控制的合肥恒联承诺

公司控股股东、实际控制人XIANGDONG LU控制的企业合肥恒联企业管理咨询中心（有限合伙）作出承诺如下：

（1）自发行人股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的发行人股份。对于本合伙企业基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

（2）上述锁定期届满后，本合伙企业拟减持发行人股份的，应符合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定，且不违背本合伙企业已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他证券交易所认可的合法方式。

（3）本合伙企业拟减持所持发行人股份时，将及时履行减持计划公告、报备等程序。

（4）本承诺函出具后，若适用于本合伙企业的相关法律、法规、规章、规范性文件对本合伙企业所持发行人股份减持有其他规定的，本合伙企业承诺按照该等规定执行。

（5）如果因本合伙企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本合伙企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

3、公司股东中安庐阳、中安海创承诺

公司股东中安庐阳、中安海创作出承诺如下：

（1）自发行人股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本合伙企业持有的发行人股份。对于本合伙企业基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

（2）上述锁定期届满后，本合伙企业拟减持发行人股份的，应符合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定，且不违背本合伙企业已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他证券交易所认可的合法方式。

（3）本合伙企业拟减持所持发行人股份时，将及时履行减持计划公告、报备等程序。

（4）本承诺函出具后，若适用于本合伙企业的相关法律、法规、规章、规范性文件对本人/本合伙企业所持发行人股份减持有其他规定的，本合伙企业承诺按照该等规定执行。

（5）如果因本合伙企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本合伙企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

4、公司股东孟祥薇、董翔羽和栾立刚承诺

公司股东孟祥薇、董翔羽和栾立刚作出承诺如下：

（1）本人持有的发行人股份自发行人股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的发行人股份。对于本人持有的基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

（2）上述锁定期届满后，本人拟减持发行人股份的，应符合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定，且不违背本人已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他证券交易所认可的合法方式。

（3）本人拟减持所持发行人股份时，将及时履行减持计划公告、报备等程序。

（4）本承诺函出具后，若适用于本人的相关法律、法规、规章、规范性文件对本人所持发行人股份减持有其他规定的，本人承诺按照该等规定执行。

（5）如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

5、公司其他股东承诺

公司股东天鹰合胜、前海蓝点、国元创投、新丰投资、朗玛投资、信加易捌号、易简德学度、昆仑投资、深创投、红土丝路、长江兴宁、长证甄选和启迪投资、市天使投作出承诺如下：

（1）本（合伙）企业于本次发行上市申报前12个月内直接或间接取得的公司股份，自完成工商变更登记之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业在本次发行前所持有的该等股份（包括由该等股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由公司回购本企业所持有的该等股份。

（2）上述锁定期届满后，本（合伙）企业拟减持发行人股份的，应符合相关法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定，且不违背本企业已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他证券交易所认可的合法方式。

（3）本（合伙）企业拟减持所持发行人股份时，将及时履行减持计划公告、报备等程序。

（4）本承诺函出具后，若适用于本企业的相关法律、法规、规章、规范性文件对本（合伙）企业所持发行人股份减持有其他规定的，本（合伙）企业承诺按照该等规定执行。

（5）如果因本（合伙）企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本（合伙）企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

6、间接持有发行人股份的公司董监高承诺

公司其他董事、高级管理人员任军、盛荣华、唐文红、赵新林和周晓芳作出承诺如下：

（1）自发行人股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的发行人股份。

（2）锁定期届满后，在本人担任发行人董事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的25%，离职后6个月内，不转让本人持有的发行人股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份将不超过本人持有的发行人股份总数的25%，且离职后6个月内不转让本人持有的发行人股份。

（3）锁定期届满后24个月内，本人拟减持发行人股份的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价。如发行人上市后6个月内，股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。

（4）根据法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，出现不得减持股份情形时，本人承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，本人将按照法律、法规、规章以及中国证监会、上海证券交易所规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，本人将依据法律、法规、规章以及中国证监会、上海证券交易所的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不减持。

（5）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

（6）本人将严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，同时根据孰高孰长原则确定持股锁定期限，规范诚信履行股东义务；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本人承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。

（7）如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

同时，任军和盛荣华作为核心技术人员承诺：

锁定期届满后4年内，在本人作为发行人核心技术人员期间，每年转让的首发前持有的股份不超过上市时所持发行人首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用，且离职后6个月内不转让本人持有的发行人股份。

7、公司其他核心技术人员承诺

公司其他核心技术人员张峰和周瑞作出承诺如下：

（1）自发行人股票在上海证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的发行人股份。对于本人基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

（2）锁定期届满后4年内，在本人作为发行人核心技术人员期间，每年转让的首发前持有的股份不超过上市时所持发行人首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用，且离职后6个月内不转让本人持有的发行人股份。

（3）根据法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所的相关规定，出现不得减持股份情形时，本人承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，本人将按照法律、法规、规章以及中国证监会、上海证券交易所规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，本人将依据法律、法规、规章以及中国证监会、上海证券交易所的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不减持。

（4）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

（5）本承诺函出具后，若适用于本人的相关法律、法规、规章、规范性文件对本人持有的发行人股份减持有其他规定的，本人承诺按照该等规定执行。

（6）如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。

（二）股东持股及减持意向等承诺

1、公司控股股东、实际控制人XIANGDONG LU和吕轶南作出承诺如下：

（1）本人将严格遵守本人关于所持发行人股份锁定期及转让限制的有关承诺。

（2）本人作为发行人实际控制人、董事（长）/总经理，对发行人未来发展充满信心，锁定期满后在一定时间内将继续长期持有发行人股份，如锁定期满后拟减持发行人股份，将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行：

①锁定期届满后24个月内，本人拟减持发行人股份的，减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价，若发行人股票在锁定期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行除权除息相应调整；

②本人将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等合法方式转让发行人股票，并于减持前三个交易日予以公告。

（3）本承诺函出具后，若适用于本人的相关法律、法规、规章、规范性文件对本人所持发行人股份减持有其他规定的，本人承诺按照该等规定执行。

2、公司其他持股5%以上股东董翔羽、合肥恒联、中安庐阳和天鹰合胜作出承诺如下：

（1）本人/合伙企业将严格遵守本合伙企业关于所持发行人股份锁定期及转让限制的有关承诺。

（2）本人/合伙企业作为发行人股东，对发行人未来发展充满信心，锁定期满后在一定时间内将继续长期持有发行人股份，如锁定期满后拟减持发行人股份，将采用集中竞价、大宗交易、协议转让等合法方式转让发行人股票，并于减持前三个交易日予以公告。

（3）本承诺函出具后，若适用于本人/合伙企业的相关法律、法规、规章、规范性文件对本人/合伙企业所持发行人股份减持有其他规定的，本人/合伙企业承诺按照该等规定执行。

二、稳定股价的措施和承诺

公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《恒烁半导体（合肥）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案》，具体内容如下：

1、启动条件及停止条件

（1）启动条件

在本预案有效期内，如发生公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/期末公司股份总数；如最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发或配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时，则每股净资产应相应调整，下同）的情形时（以下称“启动条件”），非因不可抗力因素所致，则第20个交易日构成“触发稳定股价措施日”，启动本预案。

（2）停止条件

在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价均高于每股净资产，或者相关增持/回购资金使用完毕时，将停止实施股价稳定措施。

2、稳定股价的措施

若公司情况触发启动条件，公司及公司控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事及未在公司处领薪的董事，下同）和高级管理人员将按下列顺序及时采取部分或全部措施稳定公司股价：

（1）公司回购股份

①当触发启动条件时，在确保不影响公司正常生产经营的前提下，且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，公司将根据相关规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

②公司将在触发稳定股价措施日起10个交易日内召开董事会审议公司回购股份的议案，并在董事会做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、有关议案及召开股东大会的通知。回购股份的议案应包括回购股份的价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例，回购股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。公司股东大会对回购股份的议案做出决议，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。（经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过，发行前担任公司董事和高级管理人员的股东及公司控股股东、实际控制人承诺在股东大会就回购事项进行表决时投赞成票）。

③在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案等手续。公司回购股份应在履行完毕法律法规规定的程序后3个月内实施完毕。

④公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产值，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

⑤若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：

a.单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的10%；

b.单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%；

c.若超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

（2）控股股东、实际控制人增持公司股票

①当触发股价稳定措施的启动条件时，如发行人已采取股价稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产的，在满足公司法定上市条件，同时不触及要约收购义务的前提下，控股股东、实际控制人应当对公司股票进行增持。

②控股股东及实际控制人应在满足上述前提之日起10个交易日内，就其增持公司股票的具体方案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司，并由公司进行公告。控股股东及实际控制人应自公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并按照计划完成增持，增持的方式为通过证券交易所以集中竞价方式或法律法规允许的其他方式进行增持。但在公司披露控股股东、实际控制人买入公司股份的方案后5个交易日内，其股价已经不满足启动稳定股价措施的条件的，可不再继续实施该方案。

③控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于控股股东、实际控制人上一年度从公司获得股东分红累计额10%，增持发行人股份的价格原则上不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产，单一年度用以稳定股价的增持资金不超过上一年度控股股东、实际控制人累计从发行人所获得股东分红累计额的50%；若超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，控股股东、实际控制人应继续按照上述原则执行稳定股价预案。

④公司股票若连续10个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产时，控股股东、实际控制人可以终止实施股票增持事宜。

（3）董事、高级管理人员增持公司股票

①当触发股价稳定措施的启动条件时，如公司、控股股东、实际控制人已采取股价稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产的，董事、高级管理人员应当对公司股票进行增持。

②董事、高级管理人员应在满足上述前提之日起10个交易日内，就其增持公司股票的具体方案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司，并由公司进行公告。董事、高级管理人员应自公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并按照计划完成增持，增持的方式为通过证券交易所以集中竞价方式或法律法规允许的其他方式进行增持。但在公司披露董事、高级管理人员买入公司股份的方案后5个交易日内，其股价已经不满足启动稳定股价措施的条件的，可不再继续实施该方案。

③董事、高级管理人员单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬或津贴的10%；单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬或津贴的50%；）若超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

④公司股票若连续10个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产时，董事、高级管理人员可以终止实施股票增持事宜。

3、约束性措施

在启动条件满足时，如公司、控股股东、有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、实际控制人、有增持义务的董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

（1）公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。因未采取稳定股价的具体措施给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

（2）控股股东、实际控制人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。同时，控股股东将暂停在发行人处获得股份分红，直至控股股东采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如果因控股股东未采取稳定股价的具体措施给发行人和/或投资者造成损失的，控股股东将依法向发行人和/或投资者进行赔偿。

（3）董事、高级管理人员将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。同时，董事、高级管理人员将暂停在发行人处获得当年应得薪酬，直至该等人员采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如果因董事、高级管理人员未采取稳定股价的具体措施给发行人和/或投资者造成损失的，该等人员将依法对发行人和/或投资者进行赔偿。

4、发行人、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员承诺

为维护公众投资者的利益和公司挂牌上市后股价的稳定，发行人、控股股东、实际控制人XIANGDONG LU和吕轶南，董事任军和唐文红，高级管理人员盛荣华、赵新林和周晓芳作出承诺如下：

（1）公司将严格遵守执行股东大会审议通过的《恒烁半导体（合肥）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案》，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务，并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。

(下转23版)