（上接22版）

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（2）公司将要求新聘任的董事、高级管理人员履行《恒烁半导体（合肥）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案》规定的公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

（3）公司控股股东、实际控制人XIANGDONG LU和吕轶南，其他董事任军、唐文红，其他高级管理人员盛荣华、赵新林和周晓芳，将严格遵守执行公司股东大会审议通过的《恒烁半导体（合肥）股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案》，包括按照该预案的规定履行稳定公司股价的义务，并接受未能履行稳定股价的义务时的约束措施。在符合公司回购股票的条件下，在董事会和股东大会上对相关回购方案投赞成票。

三、股份回购和股份购回的措施和承诺

具体情况参见本节“二、稳定股价的措施和承诺”与“四、关于欺诈发行上市股份购回的承诺”相关内容。

四、关于欺诈发行上市股份购回的承诺

1、发行人承诺如下：

（1）本公司保证本次公开发行股票并上市不存在任何欺诈发行的情形。

（2）如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门依法对上述事实作出确认后5个工作日内启动股份回购程序，购回本公司本次发行的全部新股。如本公司存在老股配售的，实施配售的股东应当购回已转让的原限售股份。

2、公司控股股东、实际控制人XIANGDONG LU和吕轶南作出承诺如下：

（1）本人保证发行人本次公开发行股票并上市不存在任何欺诈发行的情形。

（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将督促发行人在该等违法事实被证券监管部门认定有关违法事实或作出处罚决定后5个工作日内（或有权机关要求的其他期限内）按照法律、法规、规范性文件的规定及中国证监会等有权机关的要求制定并公告股票回购方案，包括购回股份数量、价格区间、完成时间等信息，并按照该方案以及相关法律、法规规定的程序购回首次公开发行的全部新股。

（3）若发行人向中国证券监督管理委员会、上海证券交易所提交的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将督促发行人在被证券监管部门认定有关违法事实或作出处罚决定后依法赔偿投资者损失。

（4）若本人未及时履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，同时本人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至按上述承诺采取相应的回购或赔偿措施并实施完毕时为止。

五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

公司将通过严格执行募集资金管理制度，提高募集资金使用效率，加快募集资金投资项目的建设速度，提高公司综合竞争力，努力扩大业务规模，完善公司治理，加大人才引进等措施，提升资产质量、提高盈利水平，实现可持续发展，以填补可能被摊薄的即期收益回报。

1、具体措施如下：

（1）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金管理制度》，本次发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，充分听取独立董事的意见，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金按计划使用。

（2）积极稳妥地实施募集资金投资项目

本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将积极稳妥地实施募集资金投资项目，争取募投项目早日达产并实现预期效益。公司将结合本次发行的募集资金投资项目建设，升级和优化产品，加强技术研发能力，进一步提高公司综合竞争力，提升公司市场地位，提升公司中长期的盈利能力及对投资者的回报能力。

（3）进一步提升公司经营管理水平和内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管理风险。

（4）优化投资者回报机制

公司已制订了上市后适用的《公司章程（草案）》，就利润分配政策事宜进行详细规定，并制定了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后未来三年股东分红回报规划》，明确公司上市后未来三年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护公司股东依法享有的资产收益。公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，重视和积极推动对股东的利润分配，特别是现金分红，尊重并维护股东利益。

2、公司控股股东、实际控制人XIANGDONG LU和吕轶南作出承诺如下：

（1）不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益；

（2）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益，不动用发行人资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（3）切实履行发行人制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给发行人或者投资者造成损失的，愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。

（4）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），直至本人履行上述承诺时为止。

3、公司董事和高级管理人员作出承诺如下：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。

（2）承诺对职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用发行人资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺由董事会或薪酬考核委员会制订的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）若发行人后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。

（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，则将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述承诺向发行人股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺发生之日起5个工作日内，停止在发行人处领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），直至本人履行上述承诺时为止。

六、利润分配政策的承诺

发行人承诺：公司在上市后将严格按照《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《公司章程（草案）》和《公司上市后三年股东分红回报规划》等法律、法规、监管机构的规定及公司治理制度的规定执行利润分配政策。如遇相关法律、法规及规范性文件修订的，公司将及时根据该等修订调整公司利润分配政策并严格执行。

七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

（一）发行人承诺

公司作出如下承诺：

1、本公司本次发行上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

2、若经证券监督管理部门或其他有权部门认定，本公司本次发行上市招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在上述认定之日起30个工作日内（或证券监督管理部门或其他有权部门要求的其他期限内），按照届时有效的法律、法规、规范性文件的规定及证券监督管理部门或其他有权部门的要求回购公司本次发行上市的全部新股。

3、若经证券监督管理部门或其他有权部门认定，本公司本次发行上市招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据公司与投资者协商确定的金额，或按证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

（二）公司控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人XIANGDONG LU和吕轶南作出承诺如下：

1、发行人本次发行上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

2、若经证券监督管理部门或其他有权部门认定，发行人本次发行上市招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购本次发行上市的全部新股。

3、若经证券监督管理部门或其他有权部门认定，发行人本次发行上市招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失。赔偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或按证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

（三）发行人其他董事、监事、高级管理人员承诺

发行人其他董事、监事、高级管理人员作出承诺如下：

1、发行人本次发行上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。

2、若经证券监督管理部门或其他有权部门认定，发行人本次发行上市招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促发行人依法回购本次发行上市的全部新股。

3、若经证券监督管理部门或其他有权部门认定，发行人本次发行上市招股说明书及其他信息披露资料所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将按照证券监督管理部门及司法机关的认定依法赔偿投资者损失。

（四）中介机构关于赔偿责任的承诺

保荐机构作出承诺如下：

本公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

发行人律师作出承诺如下：

本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

发行人会计师作出承诺如下：

本单位为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本单位为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本单位将依法赔偿投资者损失。

八、关于未履行承诺的约束措施

（一）对公司未履行承诺的约束措施

本公司如存在未履行承诺的情形，将同意采取以下约束措施：

1、本公司将严格履行在首次公开发行股票并在科创板上市过程中所作出的公开承诺事项中的各项义务和责任；

2、如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项（相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

3、若因本公司自身原因导致未能履行已作出承诺，则本公司将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；若因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者承担赔偿责任；本公司因违反承诺有违法所得的，按相关法律法规处理；

4、对未履行其已作出承诺、或因该等人士的自身原因导致本公司未履行已做出承诺的本公司股东、董事、监事、高级管理人员，本公司将立即停止对其进行现金分红，并停发其应在本公司领取的薪酬（或津贴），直至该人士履行相关承诺；

5、如因不可抗力原因导致本公司未能履行公开承诺事项的，本公司将提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。

（二）对公司控股股东、实际控制人未履行承诺的约束措施

公司控股股东、实际控制人XIANGDONG LU和吕轶南如存在未履行承诺的情形，同意采取以下约束措施：

1、本人将严格履行在首次公开发行股票并在科创板上市过程中所作出的公开承诺事项中的各项义务和责任；

2、如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项（相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

3、如果本人未能履行上述承诺，则本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归发行人所有；如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失；

4、如果本人未承担前述赔偿责任，发行人有权立即停发本人应在发行人领取的薪酬、津贴（如有），直至本人履行相关承诺；并扣减本人从发行人所获分配的现金分红（如有）用于承担前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已经完成，则从下一年度应向本人分配现金分红中扣减；

5、如因不可抗力原因导致本人未能履行公开承诺事项的，本人将提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交发行人股东大会审议，尽可能地保护投资者利益。

（三）对公司董事、监事和高级管理人员未履行承诺的约束措施

公司董事、监事和高级管理人员如存在未履行承诺的情形，同意采取以下约束措施：

1、本人将严格履行在首次公开发行股票并在科创板上市过程中所作出的公开承诺事项中的各项义务和责任；

2、如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项（相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

3、如果本人未能履行上述承诺，则本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任；因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益全部归发行人所有；如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失；

4、如果本人未承担前述赔偿责任，发行人有权立即停发本人应在发行人领取的薪酬、津贴（如有），直至本人履行相关承诺；并扣减本人从发行人所获分配的现金分红（如有）用于承担前述赔偿责任，如当年度现金利润分配已经完成，则从下一年度应向本人分配现金分红中扣减；

5、如因不可抗力原因导致本人未能履行公开承诺事项的，本人将提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

（1）在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交发行人股东大会审议，尽可能地保护投资者利益。

九、其他承诺事项

（一）关于避免同业竞争的承诺

为避免与发行人产生同业竞争，公司控股股东、实际控制人XIANGDONG LU和吕轶南出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

“1、截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的公司均未开发、生产、销售任何与发行人生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

2、自本承诺函签署之日起，本人及本人控制的公司将不开发、生产、销售任何与发行人生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

3、自本承诺函签署之日起，如发行人进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的公司将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；若与发行人拓展后的产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到发行人经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

4、自本承诺函签署之日起，本人以任何形式投资的其他企业如获得任何与发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务机会，本人将促成该业务机会按照公平合理的条件优先提供给发行人。

5、本人将保证合法、合理地运用股东权利及控制关系，不采取任何限制或影响发行人正常经营或损害发行人其他股东利益的行为。

6、本人愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

7、在本人及本人控制的公司与发行人存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。”

（二）关于规范和减少关联交易的承诺

发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人均出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，具体内容如下：

1、本人/合伙企业及本人/合伙企业所控制的企业（包括但不限于独资经营、合资经营、合作经营以及直接或间接拥有权益的其他公司或企业）与发行人之间现时不存在任何依照法律、法规和规范性文件的规定应披露而未披露的关联交易。

2、本人/合伙企业将严格按照《公司法》等法律法规以及公司章程的有关规定，依法行使股东/董事/监事/高级管理人员权利（或者督促董事依法行使董事权利），同时承担相应的义务，在董事会、股东大会对涉及本人/合伙企业及本人/合伙企业所控制的企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

3、本人/合伙企业及本人/合伙企业所控制的企业将尽最大的努力避免或减少与发行人的关联交易，对于确属必要的关联交易，应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，并依据法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。

4、本人/合伙企业及本人/合伙企业所控制的企业保证严格遵守公司章程的规定，不利用本人/合伙企业的实际控制人/股东/董事/监事/高级管理人员地位，占用发行人资金，不损害发行人和其他股东的合法权益。

5、为保证发行人的独立运作，本人/合伙企业承诺在作为发行人的实际控制人/股东/董事/监事/高级管理人员期间，保证本人/合伙企业及本人/合伙企业所控制的企业与发行人在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互独立。

6、若本人/合伙企业未履行上述承诺，将赔偿发行人因此而遭受或产生的任何损失或开支。

7、上述承诺自签署之日起生效，对本人/合伙企业及本人/合伙企业具有法律约束力。至本人/合伙企业及本人/合伙企业不再为发行人的关联方当日失效。

（三）关于股东信息披露的承诺

公司作出如下承诺：

1、发行人股东中不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形；其中各级自然人股东不属于中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所前任及现任工作人员、公务员、事业单位工作人员、党政领导干部、国有企业领导、高校党员领导干部、现役军人等身份，不存在《公司法》、《公务员法》、《中国共产党廉洁自律准则》、《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》、《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”》、《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》、《中国人民解放军内务条令》等规定不适宜担任股东的情形；

2、除发行人股东国元创新投资有限公司为本次发行保荐机构国元证券股份有限公司全资子公司外，发行人及其股东与其他中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在其他关联关系；

3、不存在以发行人股份进行不当利益输送的情形；

4、发行人已及时向本次发行上市的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行上市的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务，若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。

（四）关于社会保险及住房公积金的承诺

发行人控股股东、实际控制人就第三方代缴员工社会保险及住房公积金之相关事宜承诺如下：

如发生主管部门认定发行人未按照国家相关规定为全部员工办理社会保险及住房公积金缴存登记并要求发行人按规定缴纳相关款项，或者出现其他导致发行人需要补缴社会保险及住房公积金的情形，或者由此发生诉讼、仲裁及有关主管部门的行政处罚，则本人无条件地全额承担该等应当补缴的费用、罚款及承担相应的赔偿责任，保证发行人不会因此遭受任何损失。

十、保荐机构、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见

（一）保荐机构对上述承诺的核查意见

经核查，保荐机构认为发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效，符合相关法律法规规定。

（二）发行人律师对上述承诺的核查意见

经核查，发行人律师认为，根据发行人及其控股股东、实际控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员等相关责任主体出具的相关承诺，发行人相关责任主体已就股份锁定、减持意向、填补被摊薄即期回报的措施、欺诈发行上市股份回购、未能履行承诺时的约束措施、上市后三年内稳定公司股价、规范和减少关联交易、避免同业竞争等事宜出具了相关承诺。发行人相关责任主体就本次发行上市作出的上述各项承诺及其约束措施均合法有效。

恒烁半导体（合肥）股份有限公司

国元证券股份有限公司

2022年8月26日