三江购物俱乐部股份有限公司

2022-08-26 来源：上海证券报

公司代码：601116 公司简称：三江购物

2022年半年度报告摘要

第一节重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

第一节本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2公司全体董事出席董事会会议。

1.3本半年度报告未经审计。

1.4董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司不进行半年度利润分配或公积金转增股本。

第二节公司基本情况

2.1公司简介

■

2.2主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 □不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 □不适用

单位:元币种:人民币

■

反映发行人偿债能力的指标：

□适用 □不适用

■

第三节重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：601116 公司简称：三江购物公告编号：临-2022-023

三江购物俱乐部股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2022年8月24日以通讯方式召开。会议通知按规定提前通过邮件发送，并确认。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长陈念慈先生召集。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

一、关于审议《三江购物2022年半年度报告》全文及摘要的议案

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。（详见上海证券交易所网站）

二、关于审议《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。（详见上海证券交易所网站）

三、关于审议《部分募投项目结项及重新论证》的议案

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。（详见上海证券交易所网站）

本议案尚需提交2022年第一次临时股东大会审议。

四、关于审议《公司增开募集资金专项账户》的议案

为优化公司募集资金管理，同时提高募集资金使用效率和收益，公司拟增设募集资金专项账户，增设后的募集资金新专户，公司将根据《募集资金管理制度》等相关法律法规的规定，与保荐机构、开户银行共同签署《募集资金三方监管协议的补充协议》，并及时予以披露。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

五、关于审议《提请召开2022年第一次临时股东大会》的议案

兹定于2022年9月13日下午14：30召开公司2022年第一次临时股东大会，本次股东大会采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。（详见上海证券交易所网站）

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2022年8月26日

证券代码：601116 证券简称：三江购物公告编号：临-2022-025

三江购物俱乐部股份有限公司

关于2022年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

1.实际募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1286号文核准，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）向特定对象非公开发行A股股票136,919,600股，发行价格人民币10.71元/股。本次发行募集资金总额为人民币1,466,408,916.00元，扣除承销保荐费人民币13,773,584.90元后，实际收到募集资金人民币1,452,635,331.10元，此款项已于2018年8月22日汇入公司开立的募集资金专项账户中。上述到位资金再扣除其他发行费用合计人民币1,485,072.01元后，实际募集资金净额为人民币1,451,150,259.09元。本次募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“毕马威华振验字第1800370号”验资报告。

2.募集资金使用及结余情况

截至2022年6月30日，公司募集资金余额为人民币113,953.71万元，明细见下表：

■

二、募集资金管理情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及中国证监会相关文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。公司根据《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规的规定，本公司及本次发行保荐人海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）于2018年9月分别与中国银行股份有限公司宁波市海曙支行（以下简称“中国银行海曙支行”）、中国建设银行股份有限公司宁波海曙支行(以下简称“建设银行海曙支行”)、上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行以及宁波银行股份有限公司四明支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（临-2018-030）；本公司全资子公司浙江三江购物有限公司于2018年11月与保荐机构海通证券、建设银行海曙支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，增加了全资子公司浙江三江购物有限公司募集专户（临-2018-039）。

根据2019年4月11日第四届董事会第八次会议审议通过的《关于变更部分募集资金专户的公告》和《关于变更部分募集资金使用计划的公告》，公司已于2019年4月15日注销了宁波银行股份有限公司四明支行账号为24010122000812913的募集资金专户，并将该专户全部存储募集资金（含利息）转存至中国银行海曙支行开设的账号分别为392276214188和398776351586的两个募集资金专户，公司在中国银行海曙支行又新增开设了四个募集资金专户（见下表注3），开户主体为公司全资子公司，并与保荐机构海通证券、中国银行海曙支行共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议（补充协议）》（临-2019-026）。为便于管理，公司在中国银行海曙支行又新增开设了一个募集资金专户（见下表注4），对应的募投项目为奉化加工配送中心建设项目（原为“仓储物流基地升级项目”），开户的主体为公司全资子公司宁波方桥三江物流有限公司。为此，公司与海通证券、中国银行海曙支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议（补充协议二）》（临-2019-038）。

截至2022年6月30日，公司募集资金在专储账户中的存储情况如下：

单位：万元币种：人民币

■

注1：开户银行为建设银行海曙支行，账号 33150198443600001491 的账户，其账户名为浙江三江购物有限公司。

注2：开户银行为中国银行海曙支行，账号355875044436和366275046068的两个账户，其账户名分别为浙江三江购物有限公司和宁波京桥恒业工贸有限公司。

注3：开户银行为中国银行海曙支行，账号为400076362900、354576393745、388376397406、367576452323的四个账户，其账户名分别为宁波东钱湖旅游度假区三江购物有限公司、宁波安鲜生活网络科技有限公司、浙江浙海华地网络科技有限公司和浙江三江购物有限公司。

注4：开户银行为中国银行海曙支行，账号为396176979481的账户，其账户名为宁波方桥三江物流有限公司。

上述六个子公司为募投项目奉化加工配送中心建设项目（原为“仓储物流基地升级项目”）、超市门店全渠道改造项目、连锁超市发展项目的实施主体。开设上述八个银行账户是用于区分募集资金项目实施主体、区分每笔支付款项所对应的项目之用，不做任何其它用途，且每日余额均为零。

注5：定期存款明细表

■

三、2022年半年度募集资金的实际使用情况

1.募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本公司本报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。除此外，公司未将募集资金用于其他用途。

2.募投项目先期投入及置换情况

2018年10月25日公司第四届董事会第六次会议审议通过（临-2018-031），并经公司独立董事、监事会、保荐机构同意，以募集资金置换预先投入的自筹资金。截至2018年8月22日，公司以自筹资金投入承诺投资项目金额合计人民币749.37万元，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具“毕马威华振验字第1801083号”鉴证报告。

3.募投项目进展情况

(1)超市门店全渠道改造项目

原计划投入人民币115,115.03万元，用于超市门店全渠道改造。该项目于2016年11月份起投入建设，项目实施期限三年。

经2019年4月11日公司第四届董事会第八次会议和2019年5月10日公司2018年年度股东大会的审议，通过了《关于变更部分募集资金使用计划》的议案：超市门店全渠道改造项目投资额由人民币115,115.03万元调整到人民币75,115.03万元，继续用于门店改造。根据该议案，对门店改造数量、改造预算及实施主体也进行了调整。同时，项目建设期延长至《关于变更部分募集资金使用计划》议案于股东大会通过之日后的三年（2019年5月10日至2022年5月10日）。

经2021年4月14日公司第五届董事会第二次会议和2021年5月11日公司2020年年度股东大会的审议，通过了《变更部分募集资金使用计划》的议案：超市门店全渠道改造项目投资额由人民币75,115.03万元调整到人民币20,115.03万元。根据经营安排，对所有已开门店进行改造，投资金额人民币55,000.00万元调整到奉化加工配送中心建设项目。

详见附表1：募集资金使用情况对照表。

(2)连锁超市发展项目

经2019年4月11日公司第四届董事会第八次会议和2019年5月10日公司2018年年度股东大会的审议，通过了《关于变更部分募集资金使用计划》的议案：将原超市门店全渠道改造项目变更用途的资金人民币40,000.00万元用于新增连锁超市发展项目，项目实施主体为本公司及其所有的全资子公司，项目建设期为三年。

经2021年4月14日公司第五届董事会第二次会议和2021年5月11日公司2020年年度股东大会的审议，通过了《变更部分募集资金使用计划》的议案：根据开店进度，该项目完成日期调整为审议该变更议案的股东大会通过之日起3年（2021年5月11日至2024年5月11日）。该募投项目的总投资金额、建设内容等不发生变化。

详见附表1：募集资金使用情况对照表。

四、变更募投项目的资金使用情况

1.超市门店全渠道改造项目

原计划投入人民币115,115.03万元，用于超市门店全渠道改造。该项目于2016年11月份起投入建设，项目实施期限三年。

详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。

2.奉化加工配送中心建设项目（原为“仓储物流基地升级建设项目”）

原计划投入人民币30,000.00万元，用于仓储物流基地升级建设，该项目于2016年11月起投入建设，项目实施期限为两年。

经2019年4月11日公司第四届董事会第八次会议和2019年5月10日公司2018年年度股东大会的审议，通过了《关于变更部分募集资金使用计划》的议案：仓储物流基地升级建设项目，建设期后延，为审议该变更议案的股东大会通过之日起的三年（2019年5月10日至2022年5月10日），实施主体由全资子公司宁波京桥恒业工贸有限公司和全资子公司浙江三江购物有限公司，调整为三江购物俱乐部股份有限公司及其全资子公司，该募投项目的总投资金额、建设内容等不发生变化。

经2021年4月14日公司第五届董事会第二次会议和2021年5月11日公司2020年年度股东大会的审议，通过了《变更部分募集资金使用计划》的议案：项目名称由原来的仓储物流基地升级建设项目变更为奉化加工配送中心建设项目，暂缓对萧山仓储物流基地的升级改造投入，资金全部用于奉化加工配送中心建设项目，建设内容调整，总投资额由人民币30,000.00万元调整到人民币85,000.00万元，建设期后延，完成时间为审议该变更议案的股东大会通过之日起3年（2021年5月11日至2024年5月11日）。

详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金管理制度》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对相关信息进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。

特此报告。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2022年8月26日

附表1：募集资金使用情况对照表

附表2：变更募集资金投资项目情况表

附表1：募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

■

附表2：变更募集资金投资项目情况表

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

■

证券代码：601116 证券简称：三江购物公告编号：临-2022-024

三江购物俱乐部股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2022年8月24日下午2:00以通讯方式召开，会议通知于2022年8月14日以电子邮件形式送达公司各监事。本次会议由监事会主席裘无恙先生召集，公司应出席监事3人，实际出席监事3人，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：

一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《三江购物2022年半年度报告》全文及摘要的议案。（详见上海证券交易所网站）

公司第五届监事会全体监事对《三江购物2022年半年度报告》全文及摘要进行了认真审核，全体监事一致认为：

《三江购物2022年半年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，对报告期内公司的经营成果、财务状况进行了客观分析，真实、准确、完整地反映了公司2022年半年度财务状况和经营成果，所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性没有异议。

二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《部分募投项目结项及重新论证》的议案。（详见上海证券交易所网站）

全体监事一致认为：公司本次将超市门店全渠道改造项目结项并对奉化加工配送中心建设项目重新论证，可以有效提高募集资金使用率，不会对公司正常生产经营产生重大影响，符合公司和全体股东的利益。本次事项审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司业务运营的需要。

该议案尚需提交2022年第一次临时股东大会审议。

二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《补选监事会监事》的议案

公司原监事金桑女士因公司工作调整原因辞去监事职务，根据《公司法》及《公司章程》的规定，金桑女士的辞职将导致公司监事会成员人数低于法定最低人数。经公司股东提名，拟补选俞贵国先生为第五届监事会监事候选人，报股东大会批准后与另一名股东代表监事和职工代表监事一起组成公司第五届监事会，任期同第五届监事会。

（个人简历附后）

该议案尚需提交2022年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司监事会

2022年8月26日

附件：俞贵国简历

俞贵国先生，中国国籍，无境外居留权，1972年2月出生，本科学历。曾任三江购物门店防损员、门店经理、营运专员、监事，现任三江购物证券事务代表、政策中心主任。

证券代码：601116 证券简称：三江购物公告编号：2022-026

三江购物俱乐部股份有限公司

关于部分募投项目结项及重新论证的

公告

重要内容提示：

● 本次结项的募投项目名称：超市门店全渠道改造项目（以下简称“门店改造项目”）。

● 结余募集资金金额及用途：截至2022年6月30日，门店改造项目结余募集资金共计1,546.85万元（含尚需支付的项目尾款，不包括银行存款利息，具体金额以转出时账户实际余额为准），公司拟将上述结余募集资金及利息用于募投项目“奉化加工配送中心建设项目”。

● 本次论证募集项目名称：奉化加工配送中心建设项目（以下简称“奉配建设项目”）。

● 上述事项已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一.募集资金基本情况

（一）实际募集资金情况

现公司募集资金投资项目如下：

单位：万元

■

二.结项募集资金投资项目变更情况

超市门店全渠道改造项目原计划投入人民币115,115.03万元，用于门店改造项目。该项目于2016年11月份起投入建设，项目实施期限三年。

经2019年4月11日公司第四届董事会第八次会议和2019年5月10日公司2018年年度股东大会的审议，通过了《关于变更部分募集资金使用计划》的议案。具体详见公司于2019年4月13日披露的《关于变更部分募集资金使用计划的公告》（公告编号：临-2019-011）。经2021年4月14日公司第五届董事会第二次会议和2021年5月11日公司2020年年度股东大会的审议，通过了《变更部分募集资金使用计划》的议案。具体详见公司于2021年4月16日披露的《关于变更部分募集资金使用计划的公告》（公告编号：临-2021-009）。

三.结项募集资金投资项目资金使用及结余情况

截至2022年6月30日，公司募投项目“超市门店全渠道改造项目”已完成建设，达到预计状态，该项目募集资金使用及结余情况如下：

单位：万元

■

注：利息款包括了该项目变更前及更变后对应本金产生的利息，最终实际转出金额以转出当日银行结息余额为准。

四.结项募集资金结余的主要原因

公司在超市门店全渠道改造项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在保证项目质量的前提下，本着节约、合理、有效的原则，严格控制项目成本支出，合理地降低了项目实施费用。募投项目在实施过程中因门店改造数量减少，本项目规模缩减导致实际资金需求减少；另外，在募投项目实施过程中，公司使用闲置募集资金进行了银行定期存款，获得了一定的利息收入，综合以上主要原因，公司形成了资金结余。

五.结项募投项目结余募集资金的使用计划

公司募集资金投资项目门店改造项目已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，且奉配建设项目又有资金追加需求，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的结余募集资金10,134.48万元（包含利息收益，实际转出金额以转出当日银行结息余额为准）用于“奉配建设项目”。公司使用结余募集资金用于其他募投项目的，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

门店改造项目结项后，相关募集资金专项账户将不再使用，公司管理层将办理专户注销事项，专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

六.论证募投项目情况

（一）论证募投项目实际使用情况

截至2022年6月30日，公司奉配建设项目存在投入较为缓慢的情况，具体情况如下：

单位：万元

■

（二）重新论证情况

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》6.3.9条规定：募集资金投资项目搁置时间超过一年的；上市公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。同时，门店改造项目结余资金将用于奉配建设项目。因此，公司对奉配建设项目进行了重新论证。

奉配建设项目投入金额变化如下：

单位：万元

■

注：门店改造实际结余金额最终以转出当日银行结息余额为准。

重新论证具体情况如下：

1.项目建设期延长

因为规划项目中最后一块土地使用权在办理变更手续时遇到历史遗留问题，政府暂时还无法解决该问题，导致项目一直无法开工。公司管理层一直在争取办理该土地手续。

国家经济大环境变化巨大，主要建筑材料价格震荡导致项目造价成本波动较大，一定程度上影响项目实施的决策。

本项目原计划于2024年5月完成。结合当前募集资金投资项目的实际情况和投资规划，根据实际情况，基于审慎原则，将该项目预定完成日期由原计划的2024年5月延长至2026年5月。

2.项目建设的必要性和可行性

公司对大幅度增加配送中心加工存储面积，运用智能化设备，提升运行效率的需求没有变化。公司转型社区生鲜超市后，生鲜商品经营大幅度增加，原有加工仓储面积已经远远跟不上发展需要，扩大加工仓储面积刻不容缓，应用新科技提升加工配送能力也是势在必行。公司对加工配送信息化水平的提升的需求没有发生变化。实现仓库、门店、第三方物流仓等多渠道仓储信息实时、可视化共享，对仓储、配送、成本等业务模块协同管理，合理调配各渠道库存水平，建立快速合理的仓储配送体系，实现线上线下结合、零售批发一体，自用和向社会开放等智能化、现代化加工配送的能力。

3.项目建设的预计收益

奉配建设项目总建设面积约20万平方米，变化后的总投资为95,134.48万元。

1)项目投资体安排如下：

■

2)项目经济效益分析

本项目收入主要包括批发零售增量收入、社会化物流仓储服务收入等。项目投入后，预计可以为现有门店销售提升提供进一步的支撑，带来加工品类等增量，同时为公司大力发展批发业务和其他新业务提供基础保障，根据已有收入和拟扩建后带来新业务的收入增长情况，本项目预计税后内部收益率为12.09%，预计税后投资回收期为12年(不含建设期)，项目经济效益良好。

（三）募集资金投资项目重新论证的结论

综上，公司对“奉化加工配送中心建设”进行了重新论证，项目实施仍符合公司战略规划，具备一定的必要性和可行性。因此，公司认为奉配建设项目是可行的，有利公司的长远发展。公司将综合考虑募集资金投资效益、公司长远利益以及全体股东利益最大化的原则，密切关注相关环境变化，并对募集资金投资项目投资进度进行科学审慎的安排。

七.董事会、监事会、独立董事、保荐机构关于本次部分募投项目结项及重新论证的相关意见

（一）董事会意见

公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目结项及重新论证的议案》，同意公司门店改造项目结项并将全部结余款（包括利息收入）用于奉配建设项目，并对奉配建设项目重新进行论证，同意将该议案提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司本次将超市门店全渠道改造项目结项并将全部结余款（包括利息收入）用于奉化加工配送中心建设项目，同时对奉化加工配送中心建设项目重新论证，可以有效提高募集资金使用率，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形。该事项的审议符合相关法律规定和审议程序，不会损害公司全体股东和投资者的合法权益，同意公司此次对超市门店全渠道改造项目结项并对奉化加工配送中心建设项目重新论证的安排，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）监事会意见

公司本次将超市门店全渠道改造项目结项并对奉化加工配送中心建设项目重新论证，可以有效提高募集资金使用率，不会对公司正常生产经营产生重大影响，符合公司和全体股东的利益。本次事项审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司业务运营的需要。

（四）保荐机构意见

经核查，公司保荐机构海通证券股份有限公司认为：三江购物本次超市门店全渠道改造项目结项并对奉化加工配送中心建设项目重新论证经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事、监事会均发表了明确同意意见，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定。

公司对超市门店全渠道改造项目结项并对奉化加工配送中心建设项目重新论证，可以有效提高募集资金使用率，是公司根据项目实施的客观需要做出的调整，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合公司的长远发展规划。

综上，保荐机构对三江购物俱乐部股份有限公司本次部分募投项目结项及重新论证的事项无异议。

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2022年8月26日

证券代码：601116 证券简称：三江购物公告编号：2022-027

三江购物俱乐部股份有限公司

关于召开2022年

第一次临时股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年9月13日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年9月13日 14点30分

召开地点：宁波市海曙区环城西路北段197号三江购物会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年9月13日

至2022年9月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经2022年8月24日召开的公司第五届董事会第八次会议及公司第五届监事会第八次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》同时登载的相关公告。

公司还将在2022年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司2022年第一次临时股东大会会议资料。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：全部

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证；

2、法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记；

3、异地股东可以传真或邮件方式登记(传真号码：0574-83886806；邮箱：investors@sanjiang.com)。

登记地点：浙江省宁波市海曙区环城西路北段197号

登记时间：2022年9月9日（星期五）9:00一11:00 13:00一16:00

六、其他事项

1、为配合当前防控新型冠状病毒疫情的相关安排，参加现场会议的股东及股东代表须符合宁波市有关疫情防控及本公司疫情防控要求，采取有效的防护措施（佩戴好口罩等），并配合会场要求接受查询健康码、核酸检测报告、体温检测等相关防疫工作。

2、参加本次股东大会的人员食宿及交通等费用自理。

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2022年8月26日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

三江购物俱乐部股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月13日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601116 公司简称：三江购物公告编号：临-2022-028

三江购物俱乐部股份有限公司

2022年半年度经营数据公告

三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露第四号零售》、《关于做好主板上市公司2022年半年度报告披露工作的通知》要求，现将公司2022年半年度主要经营数据披露如下：

一、公司2022年半年度门店变动情况

■

1.开业门店情况

■

截止本报告披露日，又新开盒马店1家（复悦城）。

2.关闭门店情况

■

截止本报告披露日，又关闭邻里店3家（水木清华、惠民、天沁）。

二、已签约，待开业的门店

■

注：本表的部分字段为暂定或预计，根据实际情况可能会作些调整，提请投资者注意。

三、2022年半年度主要经营数据

■

本公告之经营数据未经审计，公司董事会提醒投资者审慎使用。

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2022年8月26日

35版信息披露