宁波韵升股份有限公司
关于非公开发行股票发审委会议
准备工作告知函回复的公告
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 公告编号：2022-066
宁波韵升股份有限公司
关于非公开发行股票发审委会议
准备工作告知函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于请做好宁波韵升股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）。
公司同相关中介机构对告知函所提的问题进行了认真研究，并按要求对相关问题进行了说明和答复，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁波韵升股份有限公司和国泰君安证券股份有限公司关于〈关于请做好宁波韵升股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函〉的回复》。公司将按照要求将上述告知函回复材料及时报送中国证监会。
公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董 事 会
2022年8月26日
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 公告编号：2022-065
宁波韵升股份有限公司
关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大事项提示：以下关于宁波韵升股份有限公司（以下简称“宁波韵升”、“公司”或“上市公司”)本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”)后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺，具体情况如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开发行对公司主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下:
（一）主要假设和前提条件
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2022年9月底完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
3、假设本次非公开发行募集资金总额为104,500万元，不考虑发行费用的影响；本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、在预测公司总股本时，以预案公告日的总股本989,113,721股为基础，2022年的股本变动情况仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑可能发生的股票股利分配、股权激励、股份回购等其他因素导致股本发生的变化；
5、本次发行股数为100,000,000股，且不考虑发行费用的影响。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
6、公司2021年实现归属于上市公司股东的净利润为51,824.54万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为35,566.79万元。
假设公司2022年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2021年持平、增长10%、下降10%；
7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
8、2022年12月31日归属于上市公司股东净资产=2022年年初归属于上市公司股东净资产+2022年归属于上市公司股东净利润假设数+本次募集资金假设数；
9、上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响，存在不确定性；投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
注：上述测算未考虑库存股的影响。
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、加权平均净资产收益率将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。
三、董事会关于选择本次融资的必要性和合理性的说明
本次非公开发行股票募集资金投资项目经过公司董事会谨慎和充分论证，有利于公司把握产业发展机遇，提升核心竞争力，落实公司发展战略，巩固公司行业地位，优化资本结构，增强抗风险能力及盈利能力，增强公司的可持续发展能力。本次发行的必要性和合理性详见《非公开发行A股股票募集资金项目可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将全部用于“年产15,000吨高性能稀土永磁材料智能制造项目”，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在永磁材料行业拥有专业人才和优秀的管理团队，为公司的长远发展提供了良好的保障。同时，公司注重员工培养，建立了较为完善的培训制度，持续为公司培养、输送优质人才。公司充足的人才储备可以保障募集资金投资项目的顺利开展。
2、技术储备
公司积极贯彻技术创新发展战略，设立了“磁性材料研究院”，开展对稀土永磁材料核心关键技术的基础研究。公司已掌握了调控重稀土元素在磁体中分布的晶界扩散技术；磁体中重稀土减量化控制技术；超薄小产品的高精度、高材料利用率的加工技术；持续开展工序自动化及环境友好表面防护技术的提升。产品综合性能达到国际同类产品先进水平。
截至本预案披露日，公司已先后承担5项国家科技部863计划项目、6项国家火炬计划项目、3项国家重点新产品计划及1项重大科技成果转化项目。公司还曾牵头或参与完成了9项国家标准的起草工作，目前正牵头或参与3项国家标准及1项行业标准的起草工作。公司曾先后2次获得国家科技进步二等奖、1次浙江省科学技术进步二等奖、2次“中国专利奖优秀奖”的殊荣。此外，公司的硬盘音圈电机磁体获工信部颁发的“国家制造业单项冠军”。
公司专门设立磁性材料研究院，是国家级企业技术中心和省级重点企业研究院，专职研发人员拥有丰富的行业背景和应用研发经验，为本次募集资金项目的实施提供了可靠的技术保障。
3、市场储备
多年来，公司累积了丰富的行业经验客户资源，行业地位领先，公司一直致力与行业细分市场龙头企业合作，在国际市场享有声誉，在新能源汽车、消费电子、风力发电领域取得重要进展。
丰富的客户资源保证了公司的产能消化，能帮助公司新产品快速建立市场优势，减少市场风险，有利于公司良性循环发展，为本次募集资金项目的实施提供了可靠的保障。
五、本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
目前，公司已按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金实行专户存储、严格审批、专款专用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。公司将严格按照相关法律法规的规定和《募集资金管理控制办法》的要求，对募集资金的使用进行充分论证，有效防范风险，提高募集资金使用效率，保证募集资金的合理合法使用。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本，增强盈利能力
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
（三）加快募投项目实施进度，形成新的盈利增长点
本次募集资金投资项目是对公司高性能钕铁硼业务的进一步拓展，符合国家产业政策导向和公司经营发展战略。本次发行募集资金到位后，公司将合理安排项目的投资建设，力争加快对募集资金投资项目实施，形成新的盈利增长点，争取尽快投产并实现预期效益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划，强化了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证了利润分配政策的连续性和稳定性。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（六）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
综上，本次发行完成后，公司将聚焦主业，提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人相关承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至宁波韵升本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司董事、高级管理人员相关承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司董 事 会
2022年8月26日
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2022一061
宁波韵升股份有限公司
第十届董事会第十一次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
宁波韵升股份有限公司于2022年8月24日向全体董事发出了以通讯方式召开第十届董事会第十一次会议的通知，于2022年8月25日以通讯方式召开第十届董事会第十一次会议。本次会议应参加董事7人，实际参加董事7人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经审议，本次会议经表决一致通过全部议案并形成如下决议：
1、审议通过了《关于豁免公司第十届董事会第十一次会议通知期限的议案》
与会董事同意豁免公司第十届董事会第十一次会议的通知期限，并于2022年8月25日召开第十届董事会第十一次会议。
2、审议通过了《关于二次调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》（详见公司同日披露的2022-063号公告）
关联董事竺晓东回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权、1票回避表决。
根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，本议案无需提交股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》（详见公司同日披露的2022-064号公告）
关联董事竺晓东回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权、1票回避表决。
根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，本议案无需提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金项目可行性分析报告（二次修订稿）的议案》（详见公司同日披露的2022-064号公告）
关联董事竺晓东回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权、1票回避表决。
根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，本议案无需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》（详见公司同日披露的2022-065号公告）
关联董事竺晓东回避表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权、1票回避表决。
根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董 事 会
2022年8月26日
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2022一062
宁波韵升股份有限公司
第十届监事会第十一次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
宁波韵升股份有限公司于2022年8月24日向全体监事发出了以通讯方式召开第十届监事会第十一次会议的通知，于2022年8月25日以通讯方式召开第十届监事会第十一次会议。本次会议应参加监事5人，实际参加监事5人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经过审议，本次会议经表决一致通过如下议案并形成决议：
1、审议通过了《关于豁免公司第十届监事会第十一次会议通知期限的议案》
与会监事同意豁免公司第十届监事会第十一次会议的通知期限，并于2022年8月25日召开第十届监事会第十一次会议。
2、审议通过了《关于二次调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》（详见公司同日披露的2022-063号公告）
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
3、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》（详见公司同日披露的2022-064号公告）
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
4、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金项目可行性分析报告（二次修订稿）的议案》（详见公司同日披露的2022-064号公告）
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
5、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》（详见公司同日披露的2022-065号公告）
表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
监 事 会
2022年8月26日
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 公告编号：2022-064
宁波韵升股份有限公司
关于非公开发行A股股票预案及相关文件
二次修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年8月25日，宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第十一次会议，对公司2022年度非公开发行A股股票方案等相关内容进行了调整。会议审议通过了《关于宁波韵升股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等议案。本次非公开发行A股股票预案及相关文件修订的主要内容如下：
一、非公开发行A股股票预案主要修订情况
■
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《宁波韵升股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。
二、募集资金使用可行性分析报告主要修订情况
■
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《宁波韵升股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金项目可行性分析报告（二次修订稿）》。
三、关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施主要修订情况
■
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于宁波韵升股份有限公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）》。
根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，以上修订内容无需提交股东大会审议。本次发行需经证券监管部门核准后方可实施。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董 事 会
2022年8月26日
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 公告编号：2022-063
宁波韵升股份有限公司
关于二次调整公司2022年度
非公开发行A股股票方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年2月23日，宁波韵升股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“宁波韵升”、“上市公司”）召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等议案。
2022年3月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，对公司2022年度非公开发行事项涉及的相关议案进行了审议，并授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜。
2022年8月2日，公司召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等议案。
2022年8月25日，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于二次调整公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》等议案。
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规规定及相关监管要求，结合公司实际情况，对本次非公开发行股票的募集资金总额进行调整，具体情况如下：
调整前：
“扣减本次非公开发行的首次董事会决议日前六个月至本次发行前向苏州中新兴富数智创业投资合伙企业（有限合伙）缴纳的1,500.00万元出资后，本次非公开发行股票募集资金总额从不超过108,000.00万元（含本数）调减至不超过106,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
■
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。”
调整后：
“扣减本次非公开发行的首次董事会决议日前六个月至本次发行前向苏州中新兴富数智创业投资合伙企业（有限合伙）缴纳的1,500.00万元出资，以及拟缴纳的2,000.00万元出资后，本次非公开发行股票募集资金总额从首次公告预案不超过108,000.00万元（含本数）调减至不超过104,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
■
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。”
除上述调整外，公司本次非公开发行股票方案的其他内容保持不变。调整后的非公开发行A股股票方案（二次修订稿）详见附件《宁波韵升股份有限公司2022年度非公开发行A股股票方案（二次修订稿）》。
根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次调整发行方案无需提交公司股东大会审议。本次发行尚需经证券监管部门核准后方可实施。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董 事 会
2022年8月26日
附件：宁波韵升股份有限公司2022年度非公开发行A股股票方案（二次修订稿）
附件：
宁波韵升股份有限公司
2022年度非公开发行A股股票方案（二次修订稿）
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为1.00元。
2、发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在取得中国证监会发行核准后的12个月内择机发行。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括韵升科技在内不超过35名特定对象，其中，韵升科技拟以现金方式认购本次非公开发行股票实际发行数量的35%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。
除韵升科技外的其他发行对象范围为：包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人等不超过34名。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除韵升科技外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量（“发行底价”）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。韵升科技不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，韵升科技将不参与认购。
5、发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出。按照本预案公告日公司总股本测算，本次非公开发行股份的数量不超过296,734,116股（含296,734,116股），最终发行数量上限由中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定与实际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
如果公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行数量上限将进行相应调整。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，韵升科技认购本次发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。因本次发行取得的公司股票在限售期届满后减持还须遵守《公司法》、《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行完成后至限售期届满之日止，发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
7、募集资金用途
扣减本次非公开发行的首次董事会决议日前六个月至本次发行前向苏州中新兴富数智创业投资合伙企业（有限合伙）缴纳的1,500.00万元出资，以及拟缴纳的2,000.00万元出资后，本次非公开发行股票募集资金总额从首次公告预案不超过108,000.00万元（含本数）调减至不超过104,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
■
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
8、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
10、决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
