恒生电子股份有限公司
(上接218版)
证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号：2022-059
恒生电子股份有限公司
关于控股子公司恒生聚源增资收购控股子公司
上海丹渥的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“公司”）控股子公司上海恒生聚源数据服务有限公司（以下简称“恒生聚源”）拟以增资的方式收购公司控股子公司上海丹渥智能科技有限公司（以下简称“上海丹渥”）100%的股权。具体交易方式为上海丹渥的股东以其持有上海丹渥的股权（以下简称“增资股权”）对恒生聚源进行增资，上海丹渥的股东以每2.6461股上海丹渥的股权认购恒生聚源1股的股权。本次交易完成后，上海丹渥将成为恒生聚源全资子公司，恒生聚源仍为公司控股子公司。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，恒生聚源的股东上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“上海云鑫”）、宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云汉投资”）以及上海丹渥的股东上海理钧信息科技中心（有限合伙）（以下简称“上海理钧”）构成公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 除本次关联交易外，过去12个月内公司与上海理钧、上海云鑫均未发生关联交易；与云汉投资发生的关联交易金额合计为63,805.42万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定，本次交易属于公司董事会的决策事项，不需要提交股东大会表决。本次交易已经公司第八届第四次董事会审议通过，7名关联董事回避表决，4名独立董事发表独立意见。
● 风险提示：截至本公告日，各方尚未签署增资协议，如后续未能按照各方约定签署增资协议，或未按照交易协议的约定进行认缴出资的缴付，可能会导致总交易金额发生变化及交易失败的风险。
一、关联交易概述
为了打通数据与终端的上下游协同能力，更好地服务客户。公司控股子公司恒生聚源拟以增资的方式收购公司控股子公司上海丹渥100%的股权，具体方式为上海丹渥的股东以其持有的上海丹渥100%的股权对恒生聚源进行增资，上海丹渥的股东以每2.6461股上海丹渥的股权认购恒生聚源1股的股权。恒生聚源原股东放弃优先认购权。
以2022年6月30日为评估基准日，上海丹渥100%股权评估值为人民币9,717万元，恒生聚源100%股权评估值为人民币14.2691亿元。经各方协商一致，共同确认上海丹渥100%股权的价值为人民币9,717万元，恒生聚源按照15:1的相对估值收购上海丹渥的股权。
恒生聚源原股东中，云汉投资、上海云鑫为公司关联方，上海丹渥原股东中上海理钧为公司关联方，本次交易新增公司与关联方共同投资，关联交易金额为人民币7,018.5891万元。
本次增资前，恒生聚源、上海丹渥的股权结构如下：
恒生聚源
■
上海丹渥
■
本次交易后，上海丹渥将成为恒生聚源全资子公司，恒生聚源仍为公司控股子公司，恒生聚源及上海丹渥股权结构如下：
■■
除本次关联交易外，过去12个月内公司与上海理钧、上海云鑫均未发生关联交易；与云汉投资发生的关联交易金额合计为63,805.42万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定，本次交易属于公司董事会的决策事项，不需要提交股东大会表决。本次交易已经公司第八届第四次董事会审议通过，7名关联董事回避表决，4名独立董事发表独立意见。
二、关联方介绍
1、宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业
统一社会信用代码：91330201309011293K
执行事务合伙人：杭州云晖投资管理有限公司
注册地址：浙江省宁波高新区院士路66号创业大厦2号楼4-365室
关联关系：云汉投资为恒生电子控股子公司杭州云晖投资管理有限公司与公司关联自然人共同投资的员工持股平台。截至目前，公司关联自然人包括董事刘曙峰先生、彭政纲先生、范径武先生，监事长蒋建圣先生，职工代表监事谢丽娟女士及10位高级管理人员直接或间接持有云汉投资的份额，因而云汉投资构成恒生电子的关联法人。
2、上海云鑫创业投资有限公司
统一社会信用代码：913101010878127993
法定代表人：纪纲
注册资本：145178.2336 万元人民币
性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2014年2月11日
经营范围：创业投资、实业投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询、商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：上海云鑫为蚂蚁科技集团股份有限公司（以下简称“蚂蚁集团”）全资子公司，蚂蚁集团间接持有公司 20.72%的股份，同时公司董事纪纲先生、韩歆毅先生分别担任上海云鑫的董事长及董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上海云鑫构成恒生电子的关联法人。
3、上海理钧信息科技中心(有限合伙)
统一社会信用代码：91310230MA1JY8XA5W
执行事务合伙人：曲菲
注册地址：上海市崇明区长兴镇潘园公路152号1537室(上海泰和经济发展区)
关联关系：公司高级管理人员白硕先生持股上海理钧65%，为上海理钧持股比例最高的合伙人，因而上海理钧构成恒生电子的关联法人。
三、关联交易标的情况
公司名称：上海丹渥智能科技有限公司
统一社会信用代码：91310113MA1GN1G97R
法定代表人：白硕
注册资本：人民币2,161万元
成立时间：2018年10月11日
注册地址：上海市宝山区沪太路6395号1_2层B区1284室
主要业务：上海丹渥系以金融领域知识图谱与NLP为主要应用方向的科技公司，主要负责产品的研发。
截至2022年6月30日，上海丹渥的财务数据（未经审计）情况为：
■
四、关联交易的主要内容与定价依据
1、交易协议的主要内容：
本次关联交易涉及的交易协议尚未签署，拟签署协议的基本内容如下：
各增资方将合计以持有上海丹渥的股权认购目标公司新增的人民币八百一十六万六千六百六十五元（RMB8,166,665）的出资（以下简称“新增出资”）.各方参考北方亚事出具的编号为北方亚事评报字[2022]第01-712号《评估报告》，共同确认增资股权的价值为人民币九千七百一十七万元（￥97,170,000）。
目标公司的原股东特此明确同意针对本次增资扩股放弃其对新增出资的优先认购权。
目标公司应当在交割日后三十（30）个工作日内完成本次增资扩股相关的工商变更以及其他相关登记或备案事宜（包括但不限于目标公司经修改的章程的备案）。
如果任何一方违反本协议，致使其他方、其关联方、管理人员、董事、代理人或雇员承担或支付任何费用或花销、责任或蒙受任何损失或损害，违约方应就上述任何费用、花销、责任、损失或损害（包括但不限于因违约导致目标公司价值降低给目标公司股东造成的损失）赔偿被赔偿人，为其进行抗辩并使其不受损害。
2、定价情况及依据：
本次关联交易定价为上海丹渥的股东以每2.6461股上海丹渥的股权认购恒生聚源1股的股权。根据评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）出具的评估报告，以收益法对恒生聚源和上海丹渥截至基准日2022年6月30日的股东权益的市场价值进行了评估。上海丹渥评估值为人民币9,717万元，恒生聚源评估值为人民币14.2691亿元，经各方协商一致恒生聚源按照15:1的相对估值增资收购上海丹渥的股权，定价符合公开、公正、公平的原则。
五、关联交易的目的、对上市公司的影响及风险提示
本次恒生聚源收购上海丹渥的股权有助于共享整合两家控股子公司的资产、业务、人员、财务等各项资源，完善建设公司主营业务领域，提高市场竞争力；有利于优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率。
风险提示：截至本公告日，各方尚未签署增资协议，如后续未能按照各方约定签署增资协议，或未按照交易协议的约定进行认缴出资的缴付，可能会导致总交易金额发生变化及交易失败的风险。
六、最近一年历史关联交易
除本次关联交易外，过去12个月内公司与上海理钧、上海云鑫均未发生关联交易。
与云汉投资发生的关联交易金额合计为63,805.42万元，具体的交易情况为：
1、恒生电子对控股子公司杭州云赢网络科技有限公司（以下简称“云赢网络”）进行增资，云汉投资放弃同比例增资。本次交易构成关联交易，关联交易金额为人民币63,000万元。公司于2021年11月26日、2021年12月14日召开第七届第二十一次董事会及2021年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于增资控股子公司云赢网络的关联交易议案》，具体内容详见公司2021-056号、2021-059号、2021-062号公告。
2、恒生电子收购云汉投资持有的控股子公司商智神州（杭州）科技有限公司3.2217%的股权。本次交易构成关联交易，关联交易金额为人民币805.42万元。公司于2022年3月29日召开第七届第二十三次董事会，审议通过了《关于收购控股子公司商智神州股权暨关联交易的议案》。
七、关联交易应当履行的审议程序
公司于2022年8月24日召开第八届第四次董事会，审议通过了《关于控股子公司恒生聚源增资收购控股子公司上海丹渥的关联交易议案》，同意4票，反对0票，弃权0票。刘曙峰、范径武、彭政纲、韩歆毅、纪纲、朱超、余斌回避表决。
公司的4名独立董事事先听取了公司管理层关于本议案的汇报，并事先审阅了公司递交的本议案及相关材料，认为符合法律法规和公司《章程》和制度的规定，同意将本议案提交公司第八届第四次董事会议审议。
独立董事发表独立意见如下：
我们认为：恒生聚源收购上海丹渥，有助于共享整合两家控股子公司的资产、业务、人员、财务等各项资源，优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率。本次交易价格参考第三方机构出的评估报告，经友好协商确定，符合公正、公开、公平的原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。关联交易决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。
公司董事会审计委员会意见如下：
恒生聚源收购上海丹渥，有助于共享整合两家控股子公司的资产、业务、人员、财务等各项资源，优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率。本次交易价格参考第三方机构出的评估报告，经友好协商确定，符合公正、公开、公平的原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。
八、备查文件目录
1、公司第八届第四次董事会会议决议；
2、独立董事意见；
3、审计委员会意见。
特此公告。
恒生电子股份有限公司
2022年8月26日
证券代码：600570 证券简称：恒生电子 公告编号：2022-060
恒生电子股份有限公司
关于召开2022年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年9月13日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年9月13日 14 点 00分
召开地点：杭州市滨江区江南大道3588号恒生大厦会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年9月13日
至2022年9月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
独立董事周淳女士作为征集人，就公司于2022年9月13日召开的2022年第三次临时股东大会审议的2022年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。详情请见公司于2022年8月26日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的相关公告。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
公司第八届董事会第四次会议已经审议通过了议案 1-3，相关公告于2022年8月26日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：议案1、议案2、议案3
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2、议案3
应回避表决的关联股东名称：应回避表决的关联股东名称：审议议案 1、议案 2、议案 3 时，股权激励计划的相关股东应当回避表决。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2022年9月8日（周四）上午 9：00 至 11：30，下午 1：30至 4：00
2、登记地点：公司董事会办公室
3、登记方式：社会公众股股东持股东账户及个人身份证；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证到公司办公室办理登记。股东也可用信函或邮件方式登记。
六、其他事项
1、本次会议会期半天，出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；
2、会议联系地址：杭州市滨江区江南大道 3588 号恒生大厦董事会办公室
联系人：朱女士、顾先生
电 话：0571－28829702
邮 箱：investor@hundsun.com
邮 编：310053
特此公告。
恒生电子股份有限公司董事会
2022年8月26日
授权委托书
恒生电子股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月13日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
