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2022年

8月26日

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金陵华软科技股份有限公司

2022-08-26 来源:上海证券报

证券代码:002453 证券简称:华软科技 公告编号:2022-078

2022年半年度报告摘要

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

3、公司股东数量及持股情况

单位:股

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

公司决定出售供应链管理板块主要子公司倍升互联(北京)科技有限公司及其下属公司,未来将专注于化工业务。

2021年12月3日公司与舞福科技集团有限公司签署了《重大资产出售意向协议》,公司拟向舞福科技出售所持有的倍升互联(北京)科技有限公司53.33%股权。2022年6月29日公司召开第五届董事会第三十四次会议,审议通过了《关于〈金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》及本次重组相关议案,并披露了《金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》等相关文件;同日公司与舞福科技及倍升互联签署了附生效条件的《股权转让协议》。公司于2022年7月12日收到深圳证券交易所下发的《关于对金陵华软科技股份有限公司的重组问询函》(非许可类重组问询函〔2022〕第11号)。公司会同中介机构对《问询函》所列问题进行了逐项落实并于2022年8月3日回复说明,同时按照《问询函》要求对《重组报告书》等文件进行了修订和补充,于2022年8月4日披露了《金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》等相关文件。具体详见2022年8月4日公司披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》等相关文件。2022年8月19日公司召开了2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于〈金陵华软科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》及本次重组相关议案。

经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,北京奥得赛化学有限公司(简称“奥得赛化学”)2021年实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为4342.33万元,未实现其2021年度的业绩承诺10,675万元。公司于2022年4月25日召开了第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于奥得赛化学2021年度业绩承诺完成情况及致歉的议案》。鉴于奥得赛化学未实现2021年度业绩承诺,根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》关于业绩补偿金额及股份的计算方式的约定 ,本次业绩承诺方补偿金额合计285,989,795.87元。公司将根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》与补偿义务人沟通确认相应补偿方案,并将另行召开董事会审议及临时股东大会审议补偿方案。相应补偿方案经股东大会审议通过后,公司将督促业绩承诺方履行补偿义务,并依照相关法律、法规及规范性文件的要求,办理业绩补偿股份回购与注销的具体事宜、履行减资手续并进行相应的修改章程及办理工商变更手续等。具体详见2022年4月26日公司披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于奥得赛化学2021年度业绩承诺完成情况及致歉的公告》(公告编号:2022-029)。

关于公司报告期经营情况的具体介绍,请见公司2022年半年度报告全文第三节“管理层讨论与分析”。

证券代码:002453 证券简称:华软科技 公告编号:2022-079

金陵华软科技股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

金陵华软科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三次会议(以下简称“会议”)通知于2022年8月20日以传真、专人送达、邮件等方式发出,会议于2022年8月25日在苏州苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事7名,实到董事7名。公司部分监事及高管人员列席了会议。会议由翟辉董事长主持。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》《公司章程》等有关规定。经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决,通过以下决议:

一、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过了《2022年半年度报告及摘要》

董事会经审核后认为:公司2022年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规,《公司章程》等规章制度的要求;报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况;不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司于2022年8月26日披露在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的《2022年半年度报告及摘要》。

二、会议以0票同意,0票反对,0票弃权,审议了《关于购买董监高责任险的议案》

为进一步完善公司风险管理体系,保障公司和广大投资者权益,促进公司董事、监事及高级管理人员积极充分行使权利和履行职责,公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

公司全体董事回避表决,直接提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2022年8月26日披露在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的《关于购买董监高责任险的公告》。

三、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过了《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2022]15号)和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定,金陵华软科技股份有限公司(以下简称“华软科技”或“本公司”)董事会编制了截至2022年6月30日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司于2022年8月26日披露在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

四、会议以4票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过了《关于第六届董事会独立董事津贴的议案》

根据公司的规范运作的实际情况以及独立董事的工作量,结合相类似上市公司独立董事的津贴水平,董事会同意公司第六届董事会独立董事津贴标准为15万元/年(税前)。公司独立董事履职期间发生的交通和住宿等费用由公司据实报销。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

独立董事王新安、李永军、刘彦山对该议案回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过了审议并通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》

根据《公司法》《公司章程》等规定,结合公司实际情况及同行业、所在地区薪酬水平等,经薪酬与考核委员会提议,董事会同意第六届高级管理人员薪酬实行年薪制,依据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》执行,由基本年薪和绩效年薪构成,基本年薪结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定,绩效年薪根据其年度目标完成情况、岗位绩效考核、公司年度经营情况等综合考核结果确定。基本年薪分十二个月逐月平均发放;绩效年薪在会计年度结束后根据考核结果发放。

鉴于存在2名高级管理人员出任公司董事的情况,因此本议案的实施期限为股东大会审议通过后至新的薪酬方案审批通过。

关联董事张杰先生、张旻逸先生回避表决。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定,并结合公司实际情况,董事会同意对《公司章程》中的相应条款进行修改。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2022年8月26日披露在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的《关于修订〈公司章程〉的公告》。

七、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过了《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》

根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,结合公司实际情况,董事会同意对《对外担保管理制度》的修订。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2022年8月26日披露在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的《对外担保管理制度》。

八、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过了《关于修订〈重大经营决策程序规则〉的议案》

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》和《公司章程》的规定,结合公司实际情况,董事会同意对《重大经营决策程序规则》的修订。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2022年8月26日披露在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的《重大经营决策程序规则》。

九、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过了《关于提请召开2022年第五次临时股东大会的议案》

董事会决定于2022年9月13日召开公司2022年第五次临时股东大会审议相关议案。

具体内容详见公司于2022年8月26日披露在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的《关于召开2022年第五次临时股东大会通知的公告》。

特此公告。

金陵华软科技股份有限公司董事会

二〇二二年八月二十六日

证券代码:002453 证券简称:华软科技 公告编号:2022-080

金陵华软科技股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

金陵华软科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第二次会议(以下简称“会议”)通知于2022年8月20日向全体监事发出,会议于2022年8月25日在苏州苏站路1588号世界贸易中心B座21层公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到监事3名,实到监事3名。会议由监事会主席田玉昆主持。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《公司法》《公司章程》等有关规定。经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决,通过以下决议:

一、会议以3票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过了《2022年半年度报告及摘要》

监事会经审核后认为:公司2022年半年度报告及其摘要的编制和审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》等规章制度的要求;报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况;不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司于2022年8月26日披露在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的《2022年半年度报告及摘要》。

二、会议以0票同意,0票反对,0票弃权,审议了《关于购买董监高责任险的议案》

为进一步完善公司风险管理体系,保障公司和广大投资者权益,促进公司董事、监事及高级管理人员积极充分行使权利和履行职责,公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员购买责任保险。

公司全体监事回避表决,直接提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司于2022年8月26日披露在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的《关于购买董监高责任险的公告》。

三、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,审议并通过了《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

经审核监事会认为:公司关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的编制符合相关法律、法规的规定,真实、客观反映了公司2022年半年度募集资金的存放和使用情况,公司2022年半年度募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

具体内容详见公司于2022年8月26日披露在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

特此公告。

金陵华软科技股份有限公司监事会

二〇二二年八月二十六日