共达电声股份有限公司

证券代码：002655 证券简称：共达电声 公告编号：2022-050

共达电声股份有限公司

2022年半年度报告摘要

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

无

证券代码：002655证券简称：共达电声 公告编号：2022-046

共达电声股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2022年8月25日下午以现场（公司会议室）与网络相结合的方式召开，本次会议已于2022年8月15日以专人送达及电子邮件的方式向公司全体董事发出了通知。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长梁龙先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等的有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议，表决通过了以下议案：

1、《2022年半年度报告（全文及摘要）》

全文详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年半年度报告全文》。

摘要详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《2022年半年度报告摘要》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

2、《关于政府有偿收回公司部分土地使用权的议案》

潍坊市自然资源和规划局坊子分局根据用地规划相关安排，拟有偿收回公司合法拥有的、位于潍县南路以西共达电声以北的17,071平方米国有建设用地（不动产权证号为“鲁（2019）潍坊市坊子区不动产权第0078036号”）。山东立德信房地产土地评估有限公司对该土地进行评估，评估总地价为563.343万元。

根据法律法规及《共达电声股份有限公司章程》的相关规定，本议案无需提交股东大会审议；本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

具体详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《共达电声股份有限公司关于政府有偿收回公司部分土地使用权的公告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

3、《关于公司对外投资暨关联交易的议案》

为满足公司战略发展需求，公司拟以人民币1,639.8352万元自有资金收购上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”）控股的上海树固电子科技有限公司（以下简称 “树固电子”）54.9550%股权，以人民币6.86万元自有资金收购韦尔股份子公司韦尔半导体香港有限公司控股的香港树伟朋电子科技有限公司（以下简称“香港树伟朋”）100%股权。收购完成后，公司将拥有树固电子54.9550%的股权，拥有香港树伟朋100%的股权，成为上述两家公司的控股股东。鉴于韦尔股份持有公司控股股东无锡韦感10.4247%股权，且过去12个月内无锡韦感曾系韦尔股份的控股子公司，因此本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。

具体详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《共达电声股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

由于本议案涉及关联交易，关联董事梁龙、万蔡辛回避表决。

4、《关于聘任公司董事会秘书的议案》

根据董事会提名委员会提名，聘任张常善先生担任公司董事会秘书，任期与本届董事会一致。张常善先生已经取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

具体详见公司于同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《共达电声股份有限公司关于聘任董事会秘书的公告》。

三、备查文件

1、共达电声股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议

2、共达电声股份有限公司第五届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见

3、共达电声股份有限公司第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

特此公告。

共达电声股份有限公司董事会

二〇二二年八月二十五日

证券代码：002655证券简称：共达电声 公告编号：2022-047

共达电声股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）于2022年8月25日下午以现场会议的方式召开，本次会议已于2022年8月15日以专人送达及电子邮件的方式向公司全体监事发出了通知。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席赵成龙先生主持，公司高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和《共达电声股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事经过认真审议，表决通过了以下议案：

1、《2022年半年度报告（全文及摘要）》

监事会认为：董事会编制公司 2022 年半年度报告全文及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

2、《关于政府有偿收回公司部分土地使用权的议案》

监事会认为，本次政府土地收回事项有利于盘活公司现有资产，优化资产结构，符合公司的战略规划与长远发展目标，不会对公司正常经营产生不利影响。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

3、《关于公司对外投资暨关联交易的议案》

监事会认为,董事会在审议相关议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形.

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

三、备查文件

共达电声股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议

特此公告。

共达电声股份有限公司监事会

二〇二二年八月二十五日

证券代码：002655证券简称：共达电声 公告编号：2022-049

共达电声股份有限公司

关于对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

根据公司发展战略规划，共达电声股份有限公司（以下简称“共达电声”、“公司”）于2022年8月25日与关联方上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”）签署了《股权转让协议》、与韦尔股份全资子公司韦尔半导体香港有限公司（以下简称“韦尔香港”）签署了《股份购买协议》。公司以人民币1,639.8352万元自有资金收购韦尔股份持有的上海树固电子科技有限公司（以下简称“树固电子”）54.9550%股权；以人民币6.86万元自有资金收购韦尔香港持有的香港树伟朋电子科技有限公司（以下简称“香港树伟朋”）100%股权，成为上述两家公司的控股股东。

上述关联交易事项已经公司第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十二次会议审议通过，关联董事梁龙、万蔡辛回避表决。独立董事对本次关联交易发表了同意的事前认可意见和独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《共达电声股份有限公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。本次交易尚需政府相关部门完成登记备案等手续，因此实施结果尚存在不确定性。

二、交易对手方介绍

（一）上海韦尔半导体股份有限公司

1、基本情况

法定代表人：王崧

统一社会信用代码：9131000066244468X3

成立日期：2007年05月15日

注册资本： 87690.9204万人民币

类型：其他股份有限公司(上市)

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢C楼7层

经营范围：集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

实际控制人：虞仁荣

2、截至2022年6月30日前十大股东信息

■

3、主要财务数据

单位：人民币万元

■

4、与上市公司的关联关系

韦尔股份持有公司控股股东无锡韦感10.4247%股权，且过去12个月内无锡韦感曾系韦尔股份的控股子公司。

5、履约能力分析

韦尔股份不属于失信被执行人，韦尔股份依法存续且经营正常，财务状况较好，具备良好的履约能力。

（二）韦尔半导体香港有限公司

1、基本情况：

公司编号：1264118

成立日期：2008年8月12日

注册资本：154,400,000元港币

类型：有限责任公司

注册地址：中国香港九龙湾宏照道17号康大电业大厦7楼A1室

经营范围：经销集成电路进出口产品

实际控制人：虞仁荣

2、股东信息

■

3、主要财务数据

单位：港币万元

■

4、与上市公司的关联关系

韦尔香港为公司关联方韦尔股份持股100%的法人股东控制的企业。

5、履约能力分析

韦尔香港不属于失信被执行人，韦尔香港依法存续且经营正常，财务状况较好，具备良好的履约能力。

三、投资标的基本情况

（一）上海树固电子科技有限公司

1、出资方式：自有资金；

2、基本情况

法定代表人：竺素燕

统一社会信用代码：91310117MA1J22QY65

成立日期：2017年04月05日

注册资本：666万元人民币

类型：有限责任公司

注册地址：上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路668号202室-144

经营范围：一般项目：从事电子科技、光电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子产品、电子元器件、光电子器件、仪器仪表、照明器材、计算机软硬件及辅助设备、汽摩配件、机电设备、通讯器材、新型膜材料、黏胶制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，第一类医疗器械批发，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

3.本次投资前后，树固电子的股权结构变动如下：

■

注：本次交易完成后股权结构具体以投资完成后在市场监督管理部门登记的信息为准。

4.树固电子公司主要的财务数据

单位：人民币万元

■

5、树固电子的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；经查询，树固电子不属于失信被执行人。

6、树固电子股权不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，不涉及查封、冻结等司法措施，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。

（二）香港树伟朋电子科技有限公司

1、出资方式：自有资金；

2、基本情况

公司编号：2508154

成立日期：2017年03月24日

注册资本：10000元港币

类型：有限责任公司

董事：竺素燕

注册地址：中国香港九龙湾宏照道17号康大电业大厦7楼A1室

经营范围：电子元器件代理及销售。

3.本次投资前后，香港树伟朋的股权结构变动如下：

■

注：本次交易完成后股权结构具体以投资完成后在公司注册地主管登记的信息为准。

4.香港树伟朋公司主要的财务数据：

单位：港币万元

■

5、香港树伟朋的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；经查询，香港树伟朋不属于失信被执行人。

6、香港树伟朋股权不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，不涉及查封、冻结等司法措施，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。

四、关联交易的定价政策及定价依据

（一）根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《共达电声股份有限公司拟股权收购涉及的上海树固电子科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2022]第S143号），以2022年6月30日作为基准日，对树固电子的股东全部权益价值采用了资产基础法和收益法两种方法进行评估，评估情况如下：

1.资产基础法评估结果

采用资产基础法评估的树固电子于评估基准日2022年6月30日的评估结论如下：

总资产账面价值8,082.45万元，评估值8,107.11万元，评估增值24.66万元，增值率0.31%。

总负债账面价值7,083.47万元，评估值7,083.47万元，评估无增减值变化。

净资产账面价值998.97万元，评估值1,023.63万元，评估增值24.66万元，增值率2.47%。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2022年6月30日 金额单位：人民币万元

■

即：采用资产基础法评估的树固电子股东全部权益于评估基准日2022年6月30日的市场价值为：1,023.63万元。

树固电子股东权益账面价值998.97万元，评估值1,023.63万元，评估增值24.66万元，增值率2.47%。评估增减值主要原因为：

■

2.收益法评估结果

采用收益法评估的树固电子股东全部权益于评估基准日2022年6月30日的市场价值为2,983.96万元，相对于评估基准日所有者权益账面值998.97万元，评估增值1,984.99万元，增值率为198.70%。

3.资产基础法和收益法所得评估结果的差异及其原因和评估结论的确定

(1)评估结果差异分析

本次评估收益法评估结果较资产基础法评估结果高1,960.33万元，差异率191.51%。两种评估方法差异的原因主要是：

①资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

②收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。这种获利能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，通常包括宏观经济、政府政策以及资产、人力资源的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，两种评估方法对应的评估结果产生差异。

(2)评估结果的选取

树固电子自成立以来一直从事电子元件的分销，且专注于汽车智能座舱领域。公司已取得LGD、Lextar、Sunon等多家原厂代理权，且拥有经验丰富的销售团队；公司经过多年的积累，已经形成了稳定的客户群体以及快速响应的服务能力。同时，随着电子元件分销行业下游市场需求多元，汽车电子、物联网以及人工智能等新技术的应用，将带来庞大的半导体市场需求，电子元器件分销行业将直接受益，进入新一轮的上升周期。

综上所述，鉴于本次被评估单位核心资产为拥有的原厂授权、客户资源、存货管理与交付能力以及人才队伍，公司的收入及利润的产生均主要依赖于上述资产，将会为公司带来较大的收益，而资产基础法评估的途径无法完全反映公司所拥有的上述核心资产价值。

公司认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。对于被评估单位而言，资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的整体获利能力的可能性；而收益法能够更加充分、全面地反映被评估单位的价值。因此以收益法评估结果作为本次评估的最终结论。

综上所述，公司认为，在树固电子持续经营和评估报告载明的评估目的、价值类型和评估假设条件下，树固电子股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币2,983.96万元(大写：人民币贰仟玖佰捌拾叁万玖仟陆佰圆整)。

（二）根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《共达电声股份有限公司拟股权收购涉及的香港树伟朋电子科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2022]第S144号），以2022年6月30日作为基准日，对香港树伟朋的股东全部权益价值采用了资产基础法方法进行评估，评估情况如下：

总资产账面价值8.54万港元，评估值8.54万港元，评估无增减值。

总负债账面价值0.52万港元，评估值0.52万港元，评估无增减值。

净资产账面价值8.02万港元，评估值8.02万港元，评估无增减值。

资产评估结果汇总表

评估基准日：2022年6月30日 金额单位：港币万元

■

综上所述，公司认为，除评估报告所载明的特别事项说明外，在香港树伟朋持续经营和本报告载明的评估目的、价值类型和评估假设条件下，香港树伟朋股东全部权益于评估基准日的市场价值为港币：8.02万元，折合人民币为6.86万元(大写：人民币陆万捌仟陆佰整)。

综上，公司本次关联交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

五、对外投资合同的主要内容

（一）公司（受让方）与韦尔股份（转让方）的股权转让协议：

第一条 股权转让

1.1截至本协议签署之日，公司的股权结构如下表：

■

1.2 转让方同意出售而受让方同意购买标的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利。股权转让后公司股权结构变更如下：

■

第二条 股权转让价格及价款的支付方式

根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《鹏信资评报字[2022]第S143号资产评估报告》，截至2022年6月30日公司评估值为2,983.96万元(大写：人民币贰仟玖佰捌拾叁万玖仟陆佰元整)。结合前述评估情况，双方确认公司总估值为人民币2,983.96万元(大写：人民币贰仟玖佰捌拾叁万玖仟陆佰元整)，鉴于转让方向受让方转让对公司54.9550%股权，因此标的股权的评估价为人民币1,639.835218万元（大写：人民币壹仟陆佰叁拾玖万捌仟叁佰伍拾贰元壹角捌分整）。双方一致同意，标的股权的转让价为人民币1,639.8352万元（大写：人民币壹仟陆佰叁拾玖万捌仟叁佰伍拾贰元整），受让方同意以此价格受让该股权。

第三条 交割及过渡期损益归属

3.1各方在本协议签订之日起五个工作日内共同办理完毕标的股权过户的相关工商变更登记。各方应签署和/或提供与股权转让有关的所有必须的文件，同时保证这些文件的真实性和有效性。各方对此应相互给与积极配合或协助。

3.2自标的股权过户的相关工商变更登记完成之日（“交割日”），受让方按其持股比例享有或承担股东权利义务。

3.3评估基准日至交割日期间，标的股权的损益由转让方承担。

第四条 税费

4.1 本协议项下股权转让所涉之政府主管部门收取的税费，应由各方各自按照中国法律法规的规定依法承担。

4.2 本协议的谈判、签订及制作所涉及之律师费用、财务顾问费用等一切费用，均应由各方各自依法承担。

4.3 为避免争议，本协议任何一方就股权转让依据中国法律规定应缴纳的税费均应由该方自行承担，如果他方被强制替任何一方缴纳该等应由该方缴纳的税费，则他方应有权向本应承担相关税费的任何一方进行追偿，包括由此产生的所有利息和罚金。

第五条 其他

5.1 协议成立及生效

本协议自各方签署(盖章) 且购买方履行其内部审批决策程序之日起生效，各方即应按照本协议的有关约定严格履行义务。

（二）公司（购买方）与韦尔香港（转让方）的股份购买协议

第一条 股份的买卖

根据本协议的所有条款和条件，在交割时，转让方应将股份出售、转让和交付给购买方，购买方应按照本协议约定的对价从转让方购买股份，该股份应不存在任何权利限制和/或权利负担。

第二条 购买价格

2.1 对价。根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《鹏信资评报字[2022]第S144 号资产评估报告》，截至2022年6月30日公司评估值为6.86 万元（大写：人民币陆万捌仟陆佰元整）。双方同意根据公司前述估值协商确认对价。根据本协议的条款和条件，购买方向转让方支付6.86万元（大写：人民币陆万捌仟陆佰元整）（“购买价款”）用于购买标的股份。

2.2 付款。购买方应在交割日（定义如下）后十五（15）天内向转让方以电汇方式支付购买价款。

2.3 转让税费的支付。与完成本协议交易有关的所有转让费、材料费、销售费、使用费、盖章费、登记费和其他类似税费，以及所有记录费用和其他费用，应由一方根据适用法律承担。

2.4 过渡性损益。在签署日至交割日（“过渡期”）期间内，公司的所有损益均由购买方承担。

第三条 交割

股份买卖（“交割”）应在双方书面约定的地点进行，时间为本协议项下的境外直接投资事宜已经相关主管部门批准/备案且所有涉及公司注册地股权转让登记变更（包括但不限于成员和董事的登记、股东证书）完成之日或双方另行书面约定的时间（“交割日期”）。

第四条 其他

4.1 协议成立及生效

本协议自双方正式签署(盖章)之日起成立，并在以下条件均成就之日起生效，各方即应按照本协议的有关约定严格履行义务：

（1）购买方履行其内部审批决策程序；

（2）本协议项下的境外直接投资事宜已经相关主管部门批准/备案。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的及对公司的影响

本次交易完成后，公司将持有树固电子54.9550%的股权、香港树伟朋100%的股权。树固电子自成立以来一直从事电子元件的分销，且专注于汽车智能座舱领域。树固电子取得了LGD、Lextar、Sunon等多家原厂代理权，且拥有经验丰富的销售团队，并且经过多年的积累，已经形成了稳定的客户群体以及快速响应的服务能力。同时，随着电子元件分销行业下游市场需求多元，汽车电子、物联网以及人工智能等新技术的应用，将带来庞大的半导体市场需求，电子元器件分销行业将直接受益，进入新一轮的上升周期。基于以上原因，公司收购上述两家公司股权后可以进一步拓展公司的产业布局，增强公司的市场竞争力和风险抵御能力，助力公司实现中长期战略目标，实现公司健康、可持续发展。

上述对外投资的资金来源为公司自有资金。本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不构成重大资产重组，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。本次投资对公司实现投资收益并获得相关业务拓展机会有着积极的意义，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

2、存在的风险

标的公司拥有具备深厚行业经验与技术积累的核心团队，客户资源稳定。但其在未来实际经营中仍可能面临宏观经济、行业政策、市场及经营管理等方面的不确定因素，进而导致其业务发展及经营业绩存在不确定性。公司将密切关注其经营状况，充分利用自身能力和客户资源优势，力争获得良好的投资回报。

七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日，公司与该关联方已发生的各类关联交易总金额为0元（不含本次）。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、关于本次关联交易的事前认可意见

本次对外投资暨关联交易中，各方遵循平等自愿的合作原则，不存在利用关联方关系损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规及《共达电声股份有限公司章程》的相关规定。公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，该机构及其经办评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。我们同意提交公司第五届董事会第十二次会议审议，关联董事应当回避表决。

2、关于本次关联交易的独立意见

本次投资是出于公司整体发展战略及业务需要考虑，有利于公司整合各方资源，配合公司技术战略的实施。本次投资的交易价格以具备从业资格的独立第三方出具的资产评估数据为依据并遵循市场原则确定，定价公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该事项时，关联董事回避表决，相关审议程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本次公司对外投资暨关联交易的事项。

九、备查文件

1、共达电声股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议

2、共达电声股份有限公司第五届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见

3、共达电声股份有限公司第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

4、共达电声股份有限公司拟股权收购涉及的上海树固电子科技有限公司股东全部权益资产评估报告（鹏信资评报字[2022]第S143号）

5、共达电声股份有限公司拟股权收购涉及的香港树伟朋电子科技有限公司股东全部权益资产评估报告（鹏信资评报字[2022]第S144号）

6、关联交易情况概述表

共达电声股份有限公司董事会

二〇二二年八月二十五日

证券代码：002655证券简称：共达电声 公告编号：2022-052

共达电声股份有限公司

关于聘任董事会秘书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议（以下简称“会议”）于2022年8月25日召开。会议审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任张常善先生担任公司董事会秘书职务（简历附后），其任期与本届董事会一致。张常善先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

公司董事会秘书张常善先生的联系方式：

电话：0536-2283009

传真：0536-2283006

邮箱：gettop@gettopacoustic.com

地址：潍坊市坊子区凤山路68号

邮编：261200

特此公告。

共达电声股份有限公司董事会

二〇二二年八月二十五日

附件：

张常善先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权；对外经贸大学工商管理硕士；具有超二十五年财务管理经验；1996年至2013年加入海尔集团，曾任财务部长、财务总监等职务；2014年至2021年加入力诺集团，曾任集团副总裁，二级集团董事长等职务；是山东省国际税收研究会第五届理事、2019年济南历城‘历城领头雁’优秀企业家。现任公司董事、副总经理。

张常善先生与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。通过公司股权激励计划被授予限制性股票42万股。

张常善先生不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。同时，公司已在最高人民法院网查询，张常善先生不属于“失信被执行人”。

张常善先生已经取得深圳证券交所颁发的董事会秘书资格证书。

证券代码：002655证券简称：共达电声 公告编号：2022-048

共达电声股份有限公司

关于政府有偿收回公司部分土地使用权的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

潍坊市自然资源和规划局坊子分局根据用地规划相关安排，拟有偿收回公司合法拥有的、位于潍县南路以西共达电声以北的17,071平方米国有建设用地（不动产权证号为“鲁（2019）潍坊市坊子区不动产权第0078036号”）。公司于2022年8月25日召开了第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于政府有偿收回公司部分土地使用权的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司与潍坊市自然资源和规划局坊子分局签署了《收回土地协议书》，与潍坊市坊子区人民政府签署了《土地补偿协议》。

根据法律法规及《共达电声股份有限公司章程》的相关规定，本议案无需提交股东大会审议；本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

潍坊市坊子区人民政府、潍坊市自然资源和规划局坊子分局系国家政府行政机关，具备履约能力，与公司不存在关联关系，也不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为公司合法拥有的、位于潍县南路以西共达电声以北的国有土地的使用权，不动产权证号为鲁（2019）潍坊市坊子区不动产权第0078036号，证载使用面积为17071.00平方米，容积率为0，土地用途为工业用地。截至2022年6月30日，被有偿收回的土地账面原值559.2459万元，累计摊销39.7925万元，土地账面净值为519.4534万元。

截止本公告日，上述拟收回土地使用权不存在质押和涉及该资产的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大事项，也不存在妨碍权属转移的其他事项。

四、交易标的定价依据

根据“鲁立德信土评报字[2022]（估）字第A008号”《土地估价报告》，山东立德信房地产土地评估有限公司以2022年6月17日为估价基准日对该土地进行评估，采用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估，评估总地价为563.343万元。

五、交易协议的主要内容

（一）潍坊市坊子区人民政府（甲方）与共达电声股份有限公司（乙方）签署的《土地补偿协议》主要内容如下：

1、补偿方式

本次收回的土地补偿费使用货币补偿。

2、补偿价格确定

根据山东立德信房地产土地评估有限公司评估价格及坊子区人

民政府会议纪要（专题·2022·第29号），土地补偿款由坊子区人民政府负责补偿到位。

乙方及时签订土地收回协议（土地收回协议由区自然资源和规划分局与乙方签订）。

3、补偿金额

根据山东立德信房地产土地评估有限公司评估价格土地补偿费为563.343万元。

乙方将土地有关证件交给甲方，配合甲方办理有关证件手续，甲方于本协议生效之日起3个月内一次性支付给乙方土地补偿款。

（二）潍坊市自然资源和规划局坊子分局（甲方）与共达电声股份有限公司（乙方）签署的《收回土地协议书》主要内容如下：

1、原共达电声股份有限公司使用的国有建设用地总面积17，071平方米，不动产证号为鲁（2019）潍坊市坊子区不动产权第0078036号,土地用途为工业用地。

2、依据市坊子区人民政府会议纪要内容（专题.2022.第29号）及相关法律法规文件，甲方将该宗地国有建设用地使用权收回。土地补偿费由潍坊市坊子区人民政府负责补偿。

3、根据乙方与潍坊市坊子区人民政府签订的补偿协议书，乙方同意甲方收回以上地块国有建设用地使用权。

4、乙方承诺该地块无抵押、查封、租赁等事项，凡本协议签订前与以上地块有关的法律、经济问题皆由乙方承担责任，与甲方无关。

六、本次交易对公司的影响

1、本次政府土地收回事项有利于盘活公司现有资产，优化资产结构，增加公司现金流563.343万元，预计增加公司2022年税前利润约43.890万元，税后利润约37.306万元，符合公司的战略规划与长远发展目标，不会对公司正常经营产生重大不利影响。公司将按照《企业会计准则》和有关政策的规定对上述补偿款进行相应的会计处理，本次收回具体会计处理及对公司业绩的影响以经会计师事务所审计的结果为准。

2、本次交易的土地补偿费由潍坊市坊子区人民政府支付，系国家政府行政机关，款项收回不存在风险。

特此公告。

共达电声股份有限公司

董事会

二〇二二年八月二十五日