四川科伦药业股份有限公司
2022年员工持股计划（草案）摘要

证券简称：科伦药业 证券代码：002422

四川科伦药业股份有限公司

2022年员工持股计划（草案）摘要

二〇二二年八月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示

（一）四川科伦药业股份有限公司（以下简称“科伦药业”或“公司”）2022年员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

（二）本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

（三）有关本员工持股计划的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。若员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

（四）股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响，因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

（五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

（一）《四川科伦药业股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定编制。

（二）为配合公司中长期发展战略规划，建立和完善员工、股东的利益共享机制，公司推出本员工持股计划。

（三）本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

（四）本员工持股计划的持有人范围为公司（含控股子公司）的核心员工，主要为科伦药物研究院的核心员工，总人数不超过121人，具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际参与情况确定。

（五）本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的科伦药业A股普通股股票（以下简称“标的股票”）。

（六）本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使除表决权以外的股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

（七）本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，购买价格为0元/股。

本员工持股计划拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票规模不超过321万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的0.23%。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（八）公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

（九）本员工持股计划存续期为不超过36个月，所获标的股票的锁定期分别为12个月、24个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

本员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前1个月，对员工持股计划进行展期，如本员工持股计划持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

（十）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

（十一）公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（十二）本员工持股计划持有人将放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。本员工持股计划持有人包括公司（含控股子公司）核心员工总人数不超过121人，以上人员与本员工持股计划存在关联关系。除上述人员外，本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人，与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。

（十三）本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

释义

在本计划中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

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注：本计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本员工持股计划。

持有人自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

（一）实现公司长期发展目标，将业绩目标与长期激励紧密结合，促进公司持续、健康、长远的发展；

（二）进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的发展活力，吸引、激励、留用对公司未来发展有重要影响的核心员工；

（三）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划参加对象的确定标准

（一）参加对象确定的法律依据

本员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合实际情况确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。所有参加对象均需在公司（含控股子公司）任职，领取报酬并签订劳动合同或聘用合同。

（二）参加对象确定的职务依据

本员工持股计划的参加对象应为与公司（含控股子公司）签署劳动合同或聘用合同的核心员工，主要为科伦药物研究院的核心员工。

除本员工持股计划草案“十一、员工持股计划的资产构成及权益处置办法”之“（三）存续期内持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法”另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司控股子公司具有劳动关系或劳务关系。

（三）参加对象的范围

本员工持股计划的参加对象总人数不超过121人，具体参加人数根据员工实际参与情况确定。

四、员工持股计划的资金来源及规模、参加对象及份额分配

（一）资金来源、规模

本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为0元/股，参与对象无需出资。

本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份对应1股标的股票，本员工持股计划的份数上限为321万份。

（二）参加对象及份额分配

参加本员工持股计划的公司核心员工认购总份额不超过321万份，占公司总股本的比例为0.23%。具体如下表所示：

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注：最终参与本员工持股计划的人数及股份数量以员工实际参与情况确定。

如出现员工放弃认购，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，员工持股计划管理委员会可根据员工实际参与情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划草案出具法律意见。

五、员工持股计划的股票来源、规模及购买价格

（一）股票来源

本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的科伦药业A股普通股股票，拟受让股票总数不超过321万股。

（1）公司于2021年1月20日召开第六届董事会第三十七次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》（2021-011）；2021年1月27日披露《关于公司股份回购完成暨股份变动的公告》（2021-016），该次回购股份实际购买公司股票5,223,800股，约占截至该公告披露日公司股本总额的0.3631%，实际支付资金总额为人民币9,999.60万元。该次回购股份的最高成交价格为19.52元/股，最低成交价格为18.45元/股。该次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，截至本次员工持股计划草案披露日，已使用5,207,099股，剩余16,701股未使用；

（2）公司于2021年7月21日召开第七届董事会第一次会议审议通过《关于回购公司股份方案的议案》（2021-124）；2021年7月24日披露《关于公司股份回购完成暨股份变动的公告》（2021-131），截至2021年7月23日，该次回购计划实施完毕。该次回购股份实际购买公司股票3,194,000股，约占截至该公告日公司股本总额的0.2241%，实际支付资金总额为人民币5,999.31万元。该次回购股份的最高成交价格为19.03元/股，最低成交价格为18.56元/股。该次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，截至本次员工持股计划草案披露日，该次回购的3,194,000股全部可用于本次员工持股计划。

综上，本次员工持股计划的股份来源于2021年1月27日披露的《关于公司股份回购完成暨股份变动的公告》（2021-016）、2021年7月24日披露的《关于公司股份回购完成暨股份变动的公告》（2021-131）中回购的股票。

（二）股票规模

本员工持股计划经公司股东大会审议批准后6个月内将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的标的股票，涉及标的股票数量不超过321万股，约占本员工持股计划草案披露公告日公司股本总额的0.23%。本员工持股计划最终受让标的股票的数量以实际执行情况为准，公司将根据规定及时履行信息披露义务。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（三）购买价格及定价依据

本员工持股计划受让公司回购股份的价格为0元/股。定价依据如下：

1、近年来，公司所在医药制造业竞争加剧，特别是人才竞争激烈。在现有现金薪酬体系的基础上，公司需要进一步建立健全长效激励机制，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，应对人才流失风险，提高员工的凝聚力和公司的核心竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。

该定价是基于公司历次实施员工激励的授予价格和激励效果经验总结，并参考了相关政策和部分上市公司案例，而形成的与行业竞争环境、公司实际情况相匹配的可行、有效的方式。

2、随着我国药品集中采购从试点阶段进入到制度化、常态化、规范化的实施阶段。药品集中采购促使药品价格回归合理，我国医药工业行业产业结构将加速升级，创新能力突出、生产工艺先进、成本控制领先、药品疗效良好的医药企业在升级过程将具有更大的竞争优势。

公司以科伦药物研究院为主的仿制药研发体系，陆续启动了300余项仿制及一致性评价产品的研究，2017年至2022年7月15日实现了106项产品的获批，进一步夯实了在中国输液市场的行业领先地位，建立起了在肿瘤、肠外营养、细菌感染、体液平衡、麻醉镇痛及男性专科等疾病领域的产品集群优势，开始进入心脑血管、糖尿病、造影、乙肝等疾病领域并在逐步强化。科伦药业能够取得持续的进步，离不开公司核心员工，特别是科伦药物研究院核心管理层及核心研发团队的付出。在外部趋于复杂的环境下，通过绑定核心员工能够更好地实现公司未来的发展目标。

因此，此次公司重点激励子公司（科伦药物研究院）的核心管理层及核心研发/技术骨干，同时设置了合理的锁定期，并建立了严密的考核体系，在公司层面、子公司层面和个人层面均设置了业绩考核目标，能够兼顾挑战性与针对性，充分传达公司对于未来业绩增长的愿景，并能够对持有人的表现做出较为准确和全面的评价。

3、本员工持股计划兼顾了公司、员工的承受能力和激励效果。本员工持股计划的定价充分考虑了员工薪酬水平等综合因素，能够匹配员工整体收入水平并起到较好的激励作用；同时兼顾了公司对股份支付费用的承受能力，不会对公司日常生产经营活动和员工经济情况造成不利影响，能有效保证员工持股计划的顺利实施。

综上，公司认为，为了推动公司可持续、高质量发展，在依法合规的基础上，受让价格的合理确定，能够提升员工的工作热情以及责任感和归属感，从而推动公司发展目标得到可靠地实现。因此，在以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，确定本次员工持股计划受让公司回购股份的价格为0元/股，以此作为员工持股计划股票购买价格具有合理性与科学性。

六、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上有效表决权同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上有效表决权同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

4、公司将在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。

（二）员工持股计划的锁定期

1、本员工持股计划的锁定期分别为12个月、24个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期内，本员工持股计划不得买卖公司股票。

为有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司发展，锁定期届满后，本员工持股计划项下所持有的标的股票分批解锁，具体如下：

（1）第一批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月后，解锁比例为本员工持股计划项下所持有的标的股票总数的50%。

（2）第二批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满24个月后，解锁比例为本员工持股计划项下所持有的标的股票总数的50%。

本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票（若减持时相关规定发生变更则适用变更后的规定）：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

七、员工持股计划的考核标准

为体现激励与约束对等，有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司发展以更好的实现激励效果，本员工持股计划设定公司层面、子公司层面和个人层面的业绩考核指标，以达到业绩考核指标作为本员工持股计划解锁的条件。

（一）公司层面业绩考核要求

本计划考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。业绩考核目标如下：

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注：上述“归属于上市公司股东的净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本员工持股计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。

（二）子公司层面业绩考核要求

当前国内医药行业竞争激烈，国际形势风云变幻，中国医药研发面临着发展的新机遇与新挑战。进一步聚焦优势管线，聚焦高端仿制、复杂仿制、改良创新及创新的布局，是科伦药物研究院拓展未来高质量发展的必经之路。科伦药物研究院在持续深化改革、减员增效的基础上，结合项目研发进展、业务推进情况、整体研发资源及行业对标等综合考虑，制定了2022-2023年的业绩考核目标，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升研发项目的高效产出以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和目标的实现，为公司提供持续不断的研发产品，为股东带来更高效、更持久的回报。具体考核目标如下：

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注：上述“科伦药物研究院”指四川科伦药物研究院有限公司及其子公司。

（三）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核结果共有B+及以上、B、C三档，届时根据以下考核评级表中对应的个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量，具体如下：

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各解锁期内，若公司层面及子公司层面满足相应业绩考核要求的，个人当期解锁标的股票权益数量=目标解锁数量×个人绩效考核系数。

（四）考核结果的应用

1、本员工持股计划存续期内，当公司层面及子公司层面业绩考核达标，在锁定期届满后，由管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售对应解锁部分的标的股票（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份），并选择在合适的时点，以出售对应解锁部分标的股票所获现金资产为限分配给持有人。由管理委员会根据公司董事会薪酬与考核委员会对持有人对应考核年度的绩效考核评定结果，对持有人可参与收益部分分配的份额进行调整。对于持有人当年度份额不可解锁的部分，由管理委员会收回；管理委员会有权将该部分标的股票权益重新分配，或由公司择机出售，出售所得收益部分归属于公司。

2、本员工持股计划存续期内，当公司层面或子公司层面业绩考核不达标，在锁定期届满后，由管理委员会根据持有人会议的授权，择机出售对应未能解锁部分的标的股票（包括该部分股份因参与送转、配股等事宜而新增的股份），以出售对应未能解锁部分标的股票所获现金资产为限，归属于公司。

八、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

九、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利（不含表决权），维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。

十、公司与持有人的权利和义务

（一）公司的权利和义务

1、公司的权利

（1）按照本员工持股计划草案相关规定对持有人权益进行处置；

（2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

2、公司的义务

（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；

（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

（二）持有人的权利和义务

1、持有人的权利

（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务

（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

（3） 依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；

（4）遵守《员工持股计划管理办法》；

（5） 本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得退出、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

（6）在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；

（7）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

（8）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

十一、员工持股计划的资产构成及权益处置办法

（一）员工持股计划资产构成

1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款和银行利息；

3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

（二）存续期内持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、持股计划项下标的股票锁定期满后，由持股计划管理委员会确定标的股票的处置方式。锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员会在该期持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。

3、在存续期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

4、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

（三）存续期内持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法

1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于抵质押、担保、收益权转让、偿还债务或作其他类似处置。

2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作变更；未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格。管理委员会将其持有的未解锁的回购股份权益强制收回，并有权将该部分权益重新分配；或由管理委员会根据本员工持股计划解锁安排择机出售，出售后的资金归属于公司：

（1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司员工持股计划的人员；

（2）持有人退休的；

（3）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人与该子公司保持劳动关系或劳务关系的；

（4）持有人因公司裁员等原因被动离职的；

（5）持有人合同到期且不再续约的，或主动辞职的；

（6）持有人出现降职或免职的；

（7）持有人非因工受伤丧失劳动能力而离职的；

（8）持有人若因其他原因身故的，退还的金额由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收；

（9）持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；

（10）持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或者持有人因前述原因导致公司与持有人解除劳动关系或劳务关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

4、存续期内，发生如下情形之一的，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行：

（1）持有人发生职务变更，但仍在本公司或本公司控股子公司任职（包括升职或平级调动）；

（2）持有人退休返聘。

5、存续期内，发生如下情形之一的由管理委员会决定持有人所持有的权益是否完全按照情形发生前的程序进行，或对已解锁部分不作变更，未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格。管理委员会将其持有的未解锁的回购股份权益强制收回的，有权将该部分权益重新分配；由管理委员会根据本员工持股计划解锁安排择机出售的，出售后的资金归属于公司：

（1）持有人因工受伤丧失劳动能力而离职的；

（2）持有人若因执行职务以外的身故的，权益结算的金额由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

6、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持股计划份额或份额权益的归属条件的情况，届时由公司管理委员会另行决议。

（四）员工持股计划存续期满后所持有股份的处置办法、损益分配方法

本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并以持有人所持份额为基准进行分配。

十二、员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不参加本次员工持股计划，本次员工持股计划或本次员工持股计划持有人未与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。公司本次员工持股计划由公司自行管理，员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。本员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，享有除表决权以外的其他股东权利，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不能通过本次员工持股计划扩大其能够支配的公司股份表决权数量，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

十三、员工持股计划的会计处理、对经营业绩的影响

（一）会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司于2022年10月初将标的股票321万股过户至本员工持股计划名下，单位权益工具的公允价值以董事会审议本员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价21.54元/股作为参照，经预测算，公司应确认会计成本为6,914.34万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊计入相关费用和资本公积，则2022年至2024年本员工持股计划费用摊销情况测算如下：

单位：万元

■

注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（二）对公司经营业绩的影响

实施本员工持股计划所产生的股份支付费用对相关会计年度净利润有所影响，但影响程度较小。此外，本员工持股计划的实施对公司发展产生正向作用，能够有效激发公司员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本员工持股计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。

十四、员工持股计划的变更、终止的情形及决策程序

（一）员工持股计划的变更

1、变更情形

（1）本员工持股计划的资金来源；

（2）本员工持股计划的持有人出资上限；

（3）本员工持股计划的股票来源；

（4）本员工持股计划的管理模式；

（5）相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其他需要变更本员工持股计划的情形。

2、决策程序

本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上有效表决权同意并报董事会审议通过后，本计划方可变更实施。

（二）员工持股计划的终止

1、终止情形

（1）本员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止；

（2）本员工持股计划的锁定期届满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售或转出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止；

（3）实施本员工持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文件相冲突；

（4）相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其它需要终止本员工持股计划的情形。

2、决策程序

本员工持股计划存续期内，在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上有效表决权同意并报董事会审议通过后，本计划即可终止实施。

十五、员工持股计划履行的程序

（一）公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；

（二）董事会审议通过本员工持股计划草案，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见；

（三）监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见；

（四）董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、独立董事意见及监事会意见等；

（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书；

（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开关于审议本员工持股计划的股东大会前公告法律意见书；

（七）召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，本员工持股计划即可以实施；

（八）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项；

（九）公司实施本员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；

（十）其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。

十六、员工持股计划的风险防范及隔离措施

（一）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

（二）本员工持股计划以及相应的《员工持股计划管理办法》均对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，相关风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本员工持股计划的规定，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免公司其他股东与员工持股计划持有人之间产生潜在的利益冲突。

（三）本员工持股计划存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。

十七、其他重要事项

（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不代表持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系或劳务关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。

（二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

（三）本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

四川科伦药业股份有限公司

董事会

2022年8月26日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2022-125

债券代码：127058 债券简称：科伦转债

四川科伦药业股份有限公司

第七届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第七届董事会第十六次会议通知于2022年8月23日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第七届董事会第十六次会议于2022年8月25日以通讯的方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人，全体董事以通讯方式出席会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就以下议案进行了审议与表决，形成了如下决议：

一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈四川科伦药业股份有限公司2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

为配合公司中长期发展战略规划，建立和完善公司、股东和员工之间的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司拟实施员工持股计划并制定了《四川科伦药业股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》（以下简称“《公司2022年员工持股计划（草案）》”）及其摘要。

独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了核查意见，具体内容见公司2022年8月26日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2022年员工持股计划（草案）》及其摘要，《独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》及《第七届监事会第十一次会议决议公告》。

《公司2022年员工持股计划（草案）摘要》及《第七届董事会第十六次会议决议公告》同时刊登在 2022 年8月26日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈四川科伦药业股份有限公司2022年员工持股计划管理办法〉的议案》

为规范公司2022年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，确保本员工持股计划有效落实，公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》，制定了《四川科伦药业股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》。

独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了核查意见，具体内容见公司2022年8月26日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《四川科伦药业股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》，《独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》及《第七届监事会第十一次会议决议公告》。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

三、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划有关事项的议案》

为保证公司2022年员工持股计划的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人员全权办理本员工持股计划相关事宜，包括但不限于以下事项：

1．授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

2．授权董事会根据股东大会决议实施本员工持股计划；

3．授权董事会决定本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划等事项；

4．授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

5．本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对本员工持股计划作出相应调整；

6．授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定、解锁以及分配的全部事宜；

7．授权董事会决定本员工持股计划是否参与公司配股、增发、可转债等融资事项；

8．授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；

9．授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。上述授权事项，除法律、法规、规范性文件、本次员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

四、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

公司将于2022年9月13日召开公司2022年第一次临时股东大会。具体内容见公司2022年8月26日刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

备查文件：

1．经公司董事签字确认的公司第七届董事会第十六次会议决议；

2．独立董事关于第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2022年8月26日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2022-126

债券代码：127058 债券简称：科伦转债

四川科伦药业股份有限公司

第七届监事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第七届监事会第十一次会议通知于2022年8月23日以电话和电子邮件方式送达全体监事。第七届监事会第十一次会议于2022年8月25日以通讯方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事以通讯方式出席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

本次会议由公司监事会主席万鹏先生主持，与会监事就以下议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈四川科伦药业股份有限公司2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：公司董事会提出的《四川科伦药业股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》（以下简称“《公司2022年员工持股计划（草案）》”）及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。公司实施本次员工持股计划有利于促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。

具体内容见公司2022年8月26日在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2022年员工持股计划（草案）》及其摘要。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈四川科伦药业股份有限公司2022年员工持股计划管理办法〉的议案》

经审核，监事会认为：公司制定《四川科伦药业股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》（以下简称“《公司2022年员工持股计划管理办法》”）的内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，旨在保证本次员工持股计划的顺利实施，确保本次员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

具体内容见公司2022年8月26日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2022年员工持股计划管理办法》。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

备查文件：

1．经公司监事签字确认的公司第七届监事会第十一次会议决议。

四川科伦药业股份有限公司监事会

2022年8月26日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2022-127

债券代码：127058 债券简称：科伦转债

四川科伦药业股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议于2022年8月25日召开，审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，会议决议于2022年9月13日召开公司2022年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

2．股东大会的召集人：公司董事会

3．本次股东大会会议的召开合法、合规，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

4．会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2022年9月13日下午15：00

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年9月13日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年9月13日9:15-15:00期间任意时间。

5．会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6．会议的股权登记日：2022年9月5日

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

截止本次股权登记日2022年9月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东本人如果不能出席本次会议，可以书面形式委托代理人代为出席会议并行使表决权（授权委托书见附件2），该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师及公司董事会邀请的其他人员。

8．现场会议召开地点：四川科伦药业股份有限公司（成都市青羊区百花西路36号）

二、会议审议事项

本次股东大会提案编码表

■

说明：

（1）上述需经董事会或监事会审议的议案已经公司第七届董事会第十五次会议、第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过，详细内容见公司在2022年7月29日、2022年8月26日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告文件。

（2）根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

（3）本次年度股东大会的议案1、2、3、4为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（4）独立董事候选人的任职资格和独立性已经深交所备案审核无异议。本次股东大会仅选举一名独立董事，故不适用累积投票制。

三、本次股东大会现场出席会议登记办法

1．会议登记时间：2022年9月6日、7日

上午9:00–11:30，下午1:30–4:30

2．登记地点：成都市青羊区百花西路36号科伦药业董事会办公室

3．登记方法：现场登记或通过信函、电子邮件、传真方式登记

（1）自然人股东持本人身份证、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函、电子邮件或传真方式登记，不接受电话登记。（须在2022年9月7日上午12：00前送达或传真至公司，并请注明“股东大会”字样。）

4．会议联系方式

会议联系人：黄新、沈姗姗

联系电话：028-82860678

联系传真：028-86132515

联系邮箱：kelun@kelun.com

联系地址/邮寄地址（邮编：610071）：成都市青羊区百花西路36号科伦药业董事会办公室

5．出席本次现场会议的股东或其代理人食宿及交通费用自理。

6．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

1．提议召开本次股东大会的董事会决议。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2022年8月26日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称

投票代码：362422 投票简称：科伦投票

2. 填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4.对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2022年9月13日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年9月13日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2022年9月13日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权 先生/女士代表本人（单位）出席四川科伦药业股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

代理人应对下列议案进行审议并按指示代为行使表决权。

■

委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人股票账户：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 委托人（单位）签字（盖章）：

授权委托日期：

注：1.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

2.特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准；对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

3.本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。