湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

证券代码：002113 证券简称：ST天润 公告编号：2022-054

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“ST天润 ”或“公司”）于2022年8月22日收到深圳证券交易所下发的《关于对湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第333号）（以下简称“关注函”），收到关注函后，公司及时组织相关人员对关注函中的问题进行了认真的核查及落实，现就相关问题回复如下：

近期你公司股票交易存在异常,2022年8月15日来连续多个交易日涨停。根据你公司2022年8月18日披露的《关于股票交易异常波动的公告》，你公司子公司中润新能源科技发展（广州）有限公司与成都市锦江区白鹭湾新经济总部功能区管理委员会签订了相关投资服务的框架性协议，涉及网络预约出租汽车服务等内容。我部对此高度关注，请你公司董事会对以下事项进行认真核查并做出书面说明：

1、请补充披露相关框架协议的具体内容，包含业务开展计划、网络预约出租汽车服务的具体经营模式及依据该协议你公司在该业务中拟从事的实际业务、协议参与方的具体合作方式、具体出资额及出资金额来源、出资时间安排及相关经营主体开业进度等，并详细论证说明此次投资事项对公司经营业绩是否具备实质性影响。

【回复】：关于公司子公司中润新能源科技发展（广州）有限公司（以下简称“中润新能源”）与成都市锦江区白鹭湾新经济总部功能区管理委员会签署的框架协议，其主要内容为成都市锦江区白鹭湾新经济总部功能区管理委员会为中润新能源在锦江区新设立公司、工商注册、税务登记办理等方面提供政务服务及相应的政策支持。

中润新能源与成都市锦江区白鹭湾新经济总部功能区管理委员会签署的协议为合作意向的框架性协议，并未商定具体出资额及出资时间安排等事项，具体合作方式、合作服务内容等还需后续协商，具有不确定性。目前预计相关事项不会对公司当期业绩产生重大实质性影响，如相关事项达到公司董事会、股东大会审议标准或信息披露标准的，公司将严格按照相关法规的要求履行相应的审议程序和披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

2、根据你公司相关公告，你公司货币资金余额1.76亿元，截至7月31日你公司经诉讼判决应承担的违规担保余额的本金部分为7.21亿元，同时你公司涉及诉讼的数量及金额较大，数次被法院列为失信被执行人、限制高消费企业，持有的现金及资产多次被强制执行。请结合上述情况说明你公司及子公司是否具备履行协议的资金和能力等情况，如不具备，请进行充分风险提示并说明你公司及相关方是否存在蹭热点、炒作股价等情形。请独立董事核查并发表明确意见。

【回复】：公司子公司中润新能源与成都市锦江区白鹭湾新经济总部功能区管理委员会签署的投资服务协议属于双方合作意愿的框架性、意向性、初步的约定，并未商定具体投资金额，目前尚无法准确预测本协议对公司本年度财务状况、经营成果的影响。

公司近日发布了《关于股票交易异常波动的公告》，在公告中就相关投资项目已进行了对应的风险提示。

针对多笔违规担保诉讼，公司由于违规担保诉讼所致，货币资金多次被法院强制执行划转，目前被冻结的银行账户共计10个，公司持有的全资子公司北京虹软协创通讯技术有限公司、岳阳天润农业生产资料有限公司、上海点点乐信息科技有限公司以及控股子公司广州市邀邀林健康科技有限公司股权已被法院冻结。截至7月31日公司经诉讼判决后公司应承担的违规担保余额的本金部分为 72,111.60 万元，控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性资金占用5,299.49万元。截至2022年一季度报告公司货币资金余额17,642.90万元。随着违规担保诉讼的执行，公司货币资金不足以承担担保金额，公司资金流动性将存在进一步恶化风险进而影响公司生产运营。

本次框架协议为双方就目前所达成的合作共识进行书面确认的文件，不为双方创设具体的权利义务，双方后续是否签订正式合作合同取决于各自的实际业务需求。

独立董事回复：经核查，公司下属子公司中润新能源与成都市锦江区白鹭湾新经济总部功能区管理委员会签署的投资服务协议为双方战略合作框架协议，仅涉及项目规划及未来战略方向，且公司并未主动披露或作出实质承诺。就目前实际情况看，此协议所涉及的公司发展和能否达到预期目标，受制于各种因素，未来如何细化合同条款、如何落地操作都存在较多的不确定性。我们认为该框架协议并不会对近期业绩造成影响，请广大投资者注意投资风险。

3、经查阅，你公司2022年2月出资设立中润新能源科技发展（广州）有限公司（以下简称“中润新能源”），中润新能源注册资本为3000万元。

（1）请你公司说明相关注册资本是否已足额出资，并结合对中润新能源投资的金额说明未披露该事项是否违反信息披露的及时性原则，是否构成信息披露违规。

【回复】：中润新能源成立于2022年2月9日，成立之时公司尚未披露2021年年报，按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2020年修订）第九章中交易的披露标准来判断，公司2020年经审计的净资产为381,045,809.63元，中润新能源注册资本3,000万元，公司认缴金额未达到公司净资产的10%以上，未达到交易中对外投资的披露标准。公司暂未足额缴纳注册资本，且目前注册资本变更的程序正在进行中，公司变更后的的注册资本为600万元，未达到披露标准，不违反信息披露的及时性原则，不构成信息披露违规。

（2）根据你公司定期报告，你公司主营业务为互联网游戏、互联网广告及电商平台销售，同中润新能源经营范围存在较大差异。请说明你公司是否具备相关行业的技术积累及人才储备，大幅跨界设立子公司的合理性，截至目前中润新能源的业务开展情况和经营业绩，以及对你公司的实际影响。

【回复】：中润新能源除当前正在探索网约车业务外，暂无其他业务。暂无自身技术积累，目前使用第三方技术服务作为平台载体，正在积极的招募行业内人员，目前相关事项并未对公司主营业务造成实质性影响。后续如有进展，公司将严格按照相关法规的要求履行相应的审议程序和披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

4、请核查你公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖你公司股票的行为，是否存在减持计划，是否存在涉嫌内幕交易的情形。

【回复】：经核查，公司在任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖公司股票的行为，不存在涉嫌内幕交易的情形。截止目前，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员递交的书面减持计划，但不排除上述人员根据自身实际情况，通过证券交易所集中竞价交易方式或者大宗交易方式减持其所持有公司股份的可能性。如公司相关人员未来计划减持公司股票，公司将根据相关法律法规的要求履行相应的披露义务。

5、自2019年3月你公司因违规对外担保而被实施其他风险警示以来，你公司多次出现资金占用、违规担保等违规情形，且至今仍未解决。请说明你公司及董事会为消除其他风险警示情形是否勤勉尽责，采取必要措施，控股股东及关联方是否制定切实可行的解决计划和解决期限。

【回复】：截止目前，经诉讼判决后公司应承担的违规担保余额的本金部分为72,111.60万元。公司目前所有违规担保涉及的诉讼情况如下表：

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公司董事会正在积极与控股股东及其关联方沟通并催讨，公司证券部门每月定期向公司董监高汇报相关情况，并按照法律法规的规定及时履行信息披露义务。公司董事会严格对相关内控制度的执行，防止违规担保和非经营性资金占用的情况再度发生，加强了公司董事、监事、管理层和公司实际控制人及控股股东相关人员关于《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所相关法规的学习培训，强化控股股东及相关方责任和守法合规意识，并督促其严格遵守。

公司已聘请了广东法制盛邦律师事务所通过诉讼方式维护公司的合法权益，消除违规担保对公司的影响，正在积极与相关法院、银行沟通，同时积极督促控股股东解决违规担保、银行账户被冻结及资金被划转事宜，公司正在积极督促控股股东制定切实有效的解决方案，通过采取包括不限于股权转让和资产重组等多种形式积极筹措资金，同时与债权人积极协商提前解除担保等有效措施妥善解决违规对外担保等问题。目前控股股东并未明确给出解除资金占用、违规担保的期限，敬请广大投资者注意投资风险！

特此公告！

湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

二〇二二年八月二十五日