通化葡萄酒股份有限公司
详式权益变动报告书

上市公司名称：通化葡萄酒股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：ST 通葡

股票代码：600365

信息披露义务人：安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）

住所/通讯地址：浙江省湖州市安吉县灵峰街道灵岩路 236 号 1 幢 204 室-25

一致行动人1：吴玉华

住所/通讯地址：北京市西城区西直门外大街 2 号

一致行动人 2：陈晓琦

住所/通讯地址：北京市通州区京洲园 205 号楼 3 至 4 层 1-302

股份变动性质：表决权委托

签署日期：2022 年 8 月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人及一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一一权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号一一上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规及部门的有关规定编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在通化葡萄酒股份有限公司中拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式在通化葡萄酒股份有限公司中拥有权益。

三、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准。其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人及一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人-安吉众虹

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（二）一致行动人

1、吴玉华

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2、陈晓琦

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（三）一致行动人最近五年任职情况

1、吴玉华最近五年任职情况

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2、陈晓琦最近五年任职情况

■

二、信息披露义务人及其一致行动人股权及控制关系

（一）信息披露义务人及其一致行动人的股权控制架构

■

（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人基本情况

吴玉华、陈晓琦各自持有安吉众虹50%的股权，共同持有安吉众虹100%的股权。2021年3 月17日，吴玉华、陈晓琦签署《一致行动协议》。 吴玉华、陈晓琦为安吉众虹控股股东、实际控制人。

（三）信息披露义务人合伙人情况

■

（四）信息披露义务人合伙人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人合伙人情况参见本节“一、信息披露义务人及一致行动人基本情况”之“（二）一致行动人”。

（五）信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

1、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署之日，安吉众虹未控制其他企业。

2、信息披露义务人一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

（1）吴玉华所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

■

（二）陈晓琦所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

■

三、信息披露义务人及其控股股东的主要业务及最近三年财务状况

（一）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

安吉众虹系 2021 年 2 月成立的合伙企业，成立至今未满三年，尚无实际业务经营。

（二）信息披露义务人一致行动人主要业务及财务状况的简要说明

信息披露义务人一致行动人为吴玉华、陈晓琦，均为自然人，不涉及主要业务及财务状况。

四、信息披露义务人及一致行动人最近五年合法合规经营情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉或者仲裁。

五、信息披露义务人主要负责人及一致行动人基本情况

信息披露义务人主要负责人及一致行动人基本情况详见本节“一、信息披露义务人及一致行动人基本情况”之“（二）一致行动人”。

六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司以及金融机构中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形

截至本报告书签署之日，吴玉华、陈晓琦、安吉众虹共同持有通葡股份5.65%的股份，除上述情况外，安吉众虹不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

吴玉华持有已发行股份 5%以上的新三板挂牌公司 1 家，具体情况如下：

■

截至本报告签署日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情形。

吴玉华持有5%股份以上保理公司2家，具体情况如下：

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第三节 持股目的

一、本次权益变动目的

为了更好地支持上市公司业务持续稳定发展，提高上市公司的资产质量，增加上市公司的盈利能力，促进上市公司长期、健康、可持续发展，上市公司控股股东吉祥嘉德决定将自己所持有的43,093,236股股份委托信息披露义务人安吉众虹行使表决权。

二、信息披露义务人及一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增持通葡股份的股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人没有在未来12个月内继续增持通葡股份的明确计划。如果根据后续实际情况需要增持上市公司股份，信息披露义务人及一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”

信息披露义务人安吉众虹及其及一致行动人吴玉华、陈晓琦承诺，安吉众虹、吴玉华、陈晓琦在本次权益变动完成后18个月内不减持。

若信息披露义务人所持有的上市公司股份变动幅度达到信息披露义务标准，将严格按照《证券法》、《收购管理办法》、《上市规则》及 15 号准则、16 号准则等相关法律、法规的要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，信息披露义务人安吉众虹持有上市公司20,018,700股股份，占上市公司总股本4.71%，信息披露义务人一致行动人吴玉华、陈晓琦各持有上市公司200万股股份，占上市公司总股本0.47%，吴玉华、陈晓琦及安吉众虹合计持有上市公司24,018,700股股份，占上市公司总股本5.65%。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司20,018,700股股份，受托行使上市公司43,093,236股股份表决权，信息披露义务人安吉众虹及其一致行动人吴玉华、陈晓琦合计控制上市公司67,111,936股股份表决权，占上市公司总股本15.78%，成为可支配上市公司表决权比例最高的股东及控股股东，上市公司实际控制人变更为吴玉华、陈晓琦。

二、本次权益变动的主要内容

2022年8月25日，委托方吉祥嘉德出具《授权书》，将其持有的通化葡萄酒股份有限公司4,309.32万股股份（占上市公司总股本的10.13%）的股东所享有的表决权，包括提议召开和出席股东大会、提出股东提案和董事监事候选人并投票选举、参与股东大会会议讨论并行使表决权，授予安吉众虹行使。

三、表决权委托授权书

2022年8月25日，吉祥嘉德出具《授权书》，具体内容如下：

“吉林省吉祥嘉德投资有限公司（以下简称“本公司”），特此授予安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）（统一社会信用代码91330523MA2JJ1GH5L）（以下简称“被委托人”）全面代理权，全权委托被委托人作为代理人，以本公司的名义行使本公司作为持有通化葡萄酒股份有限公司4,309.32万股股份的股东所享有的表决权，包括提议召开和出席股东大会、提出股东提案和董事监事候选人并投票选举、参与股东大会会议讨论并行使表决权。

本公司确认，本授权书的有效期至本公司和被委托人双方协商一致同意解除本委托关系之日止。”

四、本次权益变动涉及的股份权利限制情况

截至本报告书签署日，委托方及其一致行动人所持上市公司股票的权利限制情况如下：

股份冻结基本情况：

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股份质押基本情况：

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五、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间

2022年8月25日，吉祥嘉德召开股东会，同意将其持有通化葡萄酒股份有限公司4,309.32万股股份（占上市公司总股本的10.13%）的股东所享有的表决权，包括提议召开和出席股东大会、提出股东提案和董事监事候选人并投票选举、参与股东大会会议讨论并行使表决权，授予安吉众虹行使，并于同日签署《授权书》。

吉祥嘉德所持有的上市公司股份存在质押、冻结情况，如因股票质押违约，导致其所持上市公司股份被被动减持或被司法强制执行等，则信息披露义务人持有的上市公司股份表决权比例可能变化。

根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”

安吉众虹及其实际控制人吴玉华、陈晓琦承诺，安吉众虹、吴玉华、陈晓琦在本次权益变动完成后18个月内不减持。

第五节 资金来源

本次权益变动方式为表决权委托导致的权益变动，不涉及资金交易。

第六节 后续计划

一、未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人无任何改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的具体计划或者具体方案。

若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，需对上市公司主营业务进行调整并明确提出有关计划或建议，信息披露义务人及一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

二、未来 12 月内与上市公司或其子公司有关的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人无对上市公司的资产、负债进行调整或者采取其他类似的重大决策的具体计划或具体方案。

若今后信息披露义务人及一致行动人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划，公司将会根据生产经营需要审慎确定后续调整方案。

若今后信息披露义务人及一致行动人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程进行修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在修改上市公司章程的具体计划或安排。

若今后信息披露义务人及一致行动人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的具体计划。

若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在对上市公司分红政策调整的具体计划。

若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。

若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次交易完成后，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关的法律法规及上市公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。

本次权益变动前，上市公司具有独立的经营能力，在采购、生产、销售及知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立；本次权益变动后，为了确保上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面继续保持独立，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，信息披露义务人及一致行动人承诺如下：

（一）人员独立

保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不超越董事会和股东大会违法干预上市公司上述人事任免；采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业兼任除董事、监事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于承诺人。

（二）资产完整

保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，并独立于承诺人；保证承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

（三）机构独立

保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司与承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开。

（四）业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；保证除合法行使控股股东的权利外，不干预上市公司的经营业务活动；尽量减少与上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。

（五）财务独立

保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财务决策，承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业不干预上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业兼职及领取报酬。

上述承诺于承诺人控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效，且不可变更或撤销。如因违反该等承诺给上市公司造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

截至本权益变动之日，信息披露义务人及一致行动人所控制的企业与上市公司及其下属控股子公司之间不存在同业竞争。

为避免未来可能出现的同业竞争情况，信息披露义务人及一致行动人承诺如下：

“（一）本人及本人控制的企业未经营与上市公司及其控股子公司相同或类似的业务，亦未以任何形式从事与上市公司及其控股子公司的主营业务构成或可能构成竞争关系的业务或活动。

（二）作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本人及本人控制的企业将不经营与上市公司及其控股子公司的主营业务相同或类似的业务，不以任何形式从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成竞争关系的业务或活动。

（三）本人/本公司保证不利用上市公司控股股东/实际控制人的地位从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。本人及本人控制的企业如果有任何商业机会可从事、参与或入股可能与上市公司经营业务构成竞争的业务，本人将及时通知上市公司，提供无差异的机会给上市公司进行选择，并尽最大努力促使上市公司具备开展该等业务机会的条件。

（四）本人/本公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章及上市公司《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

（五）上述承诺于本人直接或间接控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效，且不可变更或撤销。如因违反该等承诺给上市公司造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。”

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，除本报告书第八节所列事项外，信息披露义务人及一致行动人及相关关联方与上市公司不存在交易。

上市公司已建立了关于关联交易的相关规范管理制度，未来关联交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、上市公司《公司章程》及其他相关法律法规的规定前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为减少和规范与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人及一致行动人承诺如下：

“本次权益变动完成后承诺人将采取如下措施减少和规范关联交易：

（1）尽量减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；

（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；

（3）关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；

（5）保证不利用关联交易非法占用、转移上市公司的资金、利润、资产，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

上述承诺于承诺人控制上市公司且上市公司保持上市地位期间持续有效，且不可变更或撤销。如因违反该等承诺给上市公司造成损失的，本承诺人将承担相应的赔偿责任。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、前 24 个月内的重大交易情况

2020 年至今，一致行动人吴玉华控制的深圳市前海现在商业保理有限公司为上市公司全资子公司北京九润源电子商务有限公司提供保理融资服务，一致行动人吴玉华为上市公司全资子公司北京酒街网电子商务有限公司、一致行动人陈晓琦为上市公司全资子公司北京九润源电子商务有限公司提供资金担保，信息披露义务人安吉众虹为上市公司全资子公司北京九润源电子商务有限公司提供资金拆借，具体情况如下：

（一）保理融资

单位：元

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（二）资金担保

单位：元

■

（三）资金拆借

单位：元

■

2020 年度的与前海保理的关联交易经上市公司第七届董事会第二十一次会议及 2019 年年度股东大会审议通过，2021年度的与前海保理的关联交易经上市公司第七届董事会第三十二次会议及 2020年年度股东大会审议通过，2022年1-7月的与前海保理的关联交易经上市公司第八届董事会第八次会议及 2021年年度股东大会审议通过。上述交易均已履行了相关决策程序、信息披露义务，定价公允。

2021年9月29日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司及下属子公司接受关联方担保和借款的议案》并及时进行了信息披露，为支持公司经营发展，公司关联方吴玉华、陈晓琦拟分别为公司及下属子公司提供担保，担保金额不超过2,000万元。公司及下属子公司无需对该项担保提供任何抵押或反担保；为支持公司经营发展，公司关联方吴玉华、陈晓琦、安吉众虹拟为公司及下属子公司提供不超过人民币2,000万元的无息借款，借款期限为1年，额度循环使用。

截至2022年7月末，吴玉华为公司提供担保余额为3,571,428.50元，陈晓琦为公司提供担保余额为3,428,600.00元，安吉众虹与公司之间的借款余额为0。

除上述交易外，本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及一致行动人与上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生以下重大交易：

1、与上市公司及其子公司进行过合计金额高于人民币 3,000 万元的资产交易或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；

2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5 万元以上的交易；

3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；

截至本《权益变动报告书》签署日，除已经披露的交易及安排外，信息披露义务人及一致行动人无对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人及一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况

截至本报告书签署之日，经自查，信息披露义务人及一致行动人及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日前 6 个月，不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

截至本报告书签署之日，经自查，本次权益变动事实发生之日前 6 个月，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过上交所交易系统买卖上市公司股份的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

安吉众虹系 2021 年2 月成立的合伙企业，成立至今未满3年，尚无实际业务经营。

吴玉华、陈晓琦为自然人，不涉及财务数据。

第十一节 其他重要事项

一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据有关法律法规应当披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、信息披露义务人及一致行动人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人营业执照；

2、一致行动人身份证明文件；

3、安吉众虹执行事务合伙人身份证明文件；

4、吉祥嘉德出具的《授权书》；

5、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件备置地点

上述备查文件备置于上海证券交易所及上市公司住所，以备查阅。

附表

详式权益变动报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：

2022年 月 日

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：

吴玉华

2022年 月 日

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：

陈晓琦

2022年 月 日

信息披露义务人：安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：

年 月 日

一致行动人：

吴玉华

年 月 日

一致行动人：

陈晓琦

年 月 日

通化葡萄酒股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：通化葡萄酒股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：ST 通葡

股票代码：600365

信息披露义务人：吉林省吉祥嘉德投资有限公司

住所/通讯地址：长春市解放大路 2228 号

一致行动人名称： 尹兵

住所/通讯地址：长春市解放大路 2228 号

股份变动性质：表决权委托

签署日期：2022 年8 月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人及一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号一一权益变动报告书》及其他相关的法律、法规及部门的有关规定编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在通化葡萄酒股份有限公司中拥有权益的股份。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式在通化葡萄酒股份有限公司中拥有权益。

三、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准。其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人及一致行动人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人的基本情况

1、信息披露义务人一一吉祥嘉德

■

2、一致行动人一一尹兵

■

3、信息披露义务人及其一致行动人股权及控制关系

■

尹兵持有吉祥大酒店 100%的股权，并通过吉祥大酒店持有吉祥嘉德 72.12% 的股权。

二、信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形

截至本报告书签署之日，除持有的通葡股份外，信息披露义务人吉祥嘉德、一致行动人尹兵先生不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。

第三节 持股目的

一、本次权益变动目的

为了更好地支持上市公司业务持续稳定发展，提高上市公司的资产质量，增加上市公司的盈利能力，促进上市公司长期、健康、可持续发展，信息披露义务人吉祥嘉德决定将自己所持有的43,093,236股股份委托安吉众虹行使表决权。

二、信息披露义务人及一致行动人未来 12 个月内股份变动计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人未来 12 个月没有增持股份的计划。信息披露义务人及一致行动人在未来12个月内不排除继续减少其拥有的上市公司股份的可能。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人及一致行动人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司43,093,236股股份，占上市公司总股本的10.13%，其一致行动人直接持有22,689,972股股份，占上市公司总股本的5.33%。

2022年8月25日，信息披露义务人吉祥嘉德出具《授权书》，信息披露义务人将其直接持有的43,093,236股股份表决权委托给安吉众虹行使。

二、本次权益变动的主要内容

2022年8月25日，信息披露义务人吉祥嘉德出具《授权书》，将其持有的通化葡萄酒股份有限公司4,309.32万股股份（占上市公司总股本的10.13%）的股东所享有的表决权，包括提议召开和出席股东大会、提出股东提案和董事监事候选人并投票选举、参与股东大会会议讨论并行使表决权，授予安吉众虹行使。

三、表决权委托授权书

2022年8月25日，吉祥嘉德出具《授权书》，具体内容如下：

“吉林省吉祥嘉德投资有限公司（以下简称“本公司”），特此授予安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）（统一社会信用代码91330523MA2JJ1GH5L）（以下简称“被委托人”）全面代理权，全权委托被委托人作为代理人，以本公司的名义行使本公司作为持有通化葡萄酒股份有限公司4,309.32万股股份的股东所享有的表决权，包括提议召开和出席股东大会、提出股东提案和董事监事候选人并投票选举、参与股东大会会议讨论并行使表决权。

本公司确认，本授权书的有效期至本公司和被委托人双方协商一致同意解除本委托关系之日止。”

四、信息披露义务人及一致行动人的股份权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人所持上市公司股票的权利限制情况如下：

股份冻结基本情况：

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股份质押基本情况：

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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人及一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人在本次权益变动事实发生之日前 6 个月，不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

第六节 其他重要事项

一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据有关法律法规应当披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人及一致行动人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人、一致行动人的身份证明文件或营业执照；

2、吉祥嘉德法定代表人身份证明文件；

3、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件置备于通葡股份董事会办公室，以供投资者查阅。

附表

简式权益变动报告书

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：吉林省吉祥嘉德投资有限公司

法定代表人：

2022年 月 日

信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：

尹 兵

2022年 月 日

信息披露义务人：吉林省吉祥嘉德投资有限公司

法定代表人：

2022年 月 日

一致行动人：

尹 兵

2022年 月 日

证券代码：600365 证券简称：ST通葡 公告编号：临2022-041

通化葡萄酒股份有限公司

关于股东权益变动暨实际控制人

拟发生变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动属于表决权委托，不触及要约收购

● 本次权益变动会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

● 公司对义源铜业等、大东工贸、江苏翰迅及南通泓谦的违规担保等损害公司利益的事项，已经通过达成和解、诉讼、仲裁以及吴玉华、陈晓琦向公司存放足额资金等方式保障上市公司利益不受损失；未来，公司如果因上述“违规担保等损害公司利益事项”，在充分考虑前述解除违规担保、承担损失的措施外给公司造成损害的，吴玉华、陈晓琦承诺由其承担相关损失。

一、本次权益变动基本情况

2022年8月25日，委托方吉林省吉祥嘉德投资有限公司（以下简称“吉祥嘉德”）出具《授权书》，将其持有的通化葡萄酒股份有限公司4,309.32万股股份（占上市公司总股本的10.13%）的股东所享有的表决权，包括提议召开和出席股东大会、提出股东提案和董事监事候选人并投票选举、参与股东大会会议讨论并行使表决权，授予安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉众虹”）行使。

本次权益变动完成后，安吉众虹将直接持有上市公司20,018,700股股份，受托行使上市公司43,093,236股股份表决权，一致行动人吴玉华、陈晓琦各自直接持有上市公司2,000,000股股份，安吉众虹及其一致行动人吴玉华、陈晓琦合计控制上市公司67,111,936股股份表决权，占上市公司总股本15.78%，成为可支配上市公司表决权比例最高的股东及控股股东，上市公司实际控制人变更为吴玉华、陈晓琦。

二、所涉及后续事项

1、本次权益变动前公司股份结构关系如下：

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2、本次权益变动后公司股份结构关系如下：

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本次权益变动完成后导致公司实际控制人发生变化，公司实际控制人将由尹兵变更为吴玉华、陈晓琦。

本次权益变动完成后导致公司控股股东发生变化，公司控股股东将由吉林省吉祥嘉德投资有限公司变更为安吉众虹。

上述权益变动的相关情况详见公司同日披露的《通化葡萄酒股份有限公司详式权益变动报告书》、《通化葡萄酒股份有限公司简式权益变动报告书》，敬请投资者注意与此次控股股东和实际控制人发生变动的相关事项。

三、违规担保进展情况

本次权益变动前，针对南通泓谦向仲裁机关申请对公司的仲裁，为了保护公司利益不受损失，吴玉华、陈晓琦已按承诺将通化葡萄酒股份有限公司对吴玉华、陈晓琦所控制公司的欠款以及新存入通化葡萄酒股份有限公司账户的资金专门用于保障公司利益不受损失；公司对义源铜业等、大东工贸、江苏翰迅及南通泓谦的违规担保等损害公司利益的事项，已经通过达成和解、诉讼、仲裁以及吴玉华、陈晓琦向公司存放足额资金等方式保障上市公司利益不受损失；未来，公司如果因上述“违规担保等损害公司利益事项”，在充分考虑前述解除违规担保、承担损失的措施外给公司造成损害的，吴玉华、陈晓琦承诺由其承担相关损失。

特此公告。

通化葡萄酒股份有限公司董事会

2022年8月26日