普冉半导体（上海）股份有限公司

公司代码：688766 公司简称：普冉股份

2022年半年度报告摘要

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2重大风险提示

公司已在本报告中详细阐述经营过程中可能面临的风险及应对措施，有关内容详见第三节“管理层讨论与分析”，敬请投资者注意阅读。

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3公司全体董事出席董事会会议。

1.4本半年度报告未经审计。

1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2022年半年度利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.04元（含税）。以公司截至本公告披露日的总股本50,720,207股为基数测算，合计拟派发现金红利10,346,922.23元（含税）。本次公司现金分红金额占2022年半年度归属于上市公司股东净利润的比例为10.01%。

如在公司第一届董事会第二十四次董事会决议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司将维持每股分配比例不变，相应调整拟分配的利润总额，并另行公告具体调整情况。

上述2022年半年度利润分配预案已经公司第一届董事会第二十四次会议及第一届监事会第二十次会议审议通过，公司独立董事发表明确同意的意见，尚待公司2022年第三次临时股东大会审议。

1.6是否存在公司治理特殊安排等重要事项

□适用 √不适用

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

公司股票简况

■

公司存托凭证简况

□适用 √不适用

联系人和联系方式

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4前十名境内存托凭证持有人情况表

□适用 √不适用

2.5截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

□适用 √不适用

2.6截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.7控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.8在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2022-031

普冉半导体（上海）股份有限公司

关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2022年08月25日，普冉半导体（上海）股份有限公司（以下称“公司”）召开了第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，使用不超过11亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过12个月，自2022年09月01日起至2023年08月31日止。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由财务部负责组织实施。

独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限 公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确的核查意见。

本次事项无需提交股东大会审议。

一、募集资金基本情况

经据中国证券监督管理委员会于2021年06月22日出具的《关于同意普冉半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2111号），公司获准向社会公开发行人民币普通股905.7180万股，每股发行价格为人民币148.90元，本次发行募集资金总额为134,861.41万元，扣除不含税发行费用人民币10,306.87万元后，实际募集资金净额为人民币124,554.54万元，上述资金已全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年08月16日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10839号）。详细情况请参见公司已于2021年08月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并由公司与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

截至2022年06月30日公司募投项目及募集资金使用情况详见公司于2022年08月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司2022年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-032）。

二、募集资金投资项目情况

根据《普冉半导体（上海）股份有限公司科创板首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

单位：万元

■

根据公司于2022年07月15日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，公司拟使用28,262.83万元（含利息及现金管理收益）超募资金投资建设“基于存储芯片的衍生芯片开发及产业化”项目。具体情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》（公告编号：2022-022）。

公司募投项目的可行性及必要性经过充分论证，相关募投项目情况及募集资金用途已在公司《招股说明书》及上述公告中进行了详细披露，未发生重大变化，也不存在变更募集资金项目或募集资金项目的实施存在重大困难的情况。上述募投项目的实施有助于不断完善和提升公司芯片产品的设计、研发、销售等全面化的业务体系水平。

截至第一届董事会第二十四次会议召开当日，公司的募投项目正按照既定计划积极推进，后续公司将严格按照《招股说明书》及上述公告中披露的募投项目规划持续、尽快投入募集资金，确保募投项目的顺利实施，提升公司整体竞争力。

由于募集资金投资项目建设及投入需要一定周期，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是根据募集资金项目的投资进度安排，在确保不影响募集资金投资项目的建设进程的前提下开展的，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常进行，也并非长时间的资金闲置。

三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

（一）投资目的

公司募投项目正在积极推进当中，基于募集资金需分阶段分项目逐步投入募投项目，故后续按计划暂未投入使用的募集资金将在短期内出现部分闲置的情况。为提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。

（二）投资额度及期限

在保证募集资金投资项目建设和使用，同时根据公司当前的资金使用状况并考虑保持充足的流动性的情况下，公司拟使用不超过人民币11亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，现金管理单日最高余额不超过人民币11亿元（含本数），使用期限不超过12个月。在前述额度及决议有效期限内，资金可以滚动使用。

（三）投资产品品种

为控制风险，理财产品发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或信托公司等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于结构性存款、协议存单、通知存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。

（四）决议有效期

有效期不超过12个月，自2022年09月01日起至2023年08月31日止。

（五）实施方式

在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等法律文书。公司的具体投资活动由公司财务部门负责组织实施。

上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时履行信息披露义务。

（六）信息披露

公司将依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。

（七）现金管理收益分配

公司现金管理所得收益归公司所有，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。

四、对公司日常经营的影响

公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资项目的开展和建设进程以及募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正常发展。同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

五、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

（二）风险控制措施

1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理业务。

2、公司内审部负责对现金管理的使用与保管情况进行审计与监督，定期审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等。

3、公司财务部安排专人及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况， 一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制风险。

4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目资金需求和募集资金安全的前提下进行的，其决策的内容和审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关文件的规定。公司对暂时闲置募集资金适时进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金的正常使用，亦不会对公司的生产经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，公司独立董事同意公司在不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，使用额度不超过11亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。

（二）监事会意见

公司监事会认为，公司使用不超过11亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，决策程序符合相关规定，也有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用闲置募集资金进行现金管理不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，公司监事会同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

（三）保荐机构意见

普冉股份本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事均发表了同意意见，本次事项无需提交股东大会审议，已履行必要的程序，符合有关法律法规、规范性文件和公司相关制度的规定。

综上，中信证券对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

七、上网公告附件

（一）《普冉半导体（上海）股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；

（二）《中信证券股份有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告。

普冉半导体（上海）股份有限公司董事会

2022年08月26日

证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2022-032

普冉半导体（上海）股份有限公司

2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）就2022年半年度（以下又称“报告期”）募集资金存放与使用情况专项报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准普冉半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2111号）核准，普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）9,057,180.00股，发行价格为148.90元/股，募集资金总额为1,348,614,102.00元，扣除承销商保荐及承销费用人民币84,733,678.48元，减除其他与发行权益性证券直接相关的外部费用人民币18,335,059.91元（包括：审计费及验资费8,000,000.00元、律师费4,800,000.00元、用于本次发行的信息披露费用4,745,283.02元、发行手续费及材料制作费等789,776.89元），募集资金净额为人民币1,245,545,363.61元。

上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2021]第ZF10839号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）募集资金本年度使用金额及余额

截至2022年06月30日，本公司募集资金实际使用情况为：

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和上海证券交易所上市公司募集资金管理办法等有关规定要求制定了《普冉半导体（上海）股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。

本公司已与保荐人中信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金的管理情况

1、截至2022年06月30日，募集资金存放专项账户的余额如下：

单位：人民币元

■

2、截至2022年06月30日，募集资金用于现金管理的情况如下：

单位：人民币元

■

三、报告期内募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（本文简称“募投项目”）的资金使用情况

本公司2022年半年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

截至2021年9月10日止，公司已利用自筹资金对募集资金投资项目累计投入69,467,414.60元，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了信会师报字[2021]第ZF10910号《募集资金置换专项鉴证报告》。募集资金到位后，公司已于2021年11月置换先期投入69,467,414.60元。本次置换已经公司2021年10月29日召开的了第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十四次会议通过。具体内容详见公司于2021年10月30日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：2021-018）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，本公司不存在用闲置募集资金补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司于2021年9月19日召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，拟使用额度不超过人民币12.45亿（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限不超过董事会、监事会审议通过之日起12个月。具体内容详见公司于2021年09月22日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-001）。

截至2022年06月30日，公司已使用闲置募集资金进行现金管理914,445,859.19元，未超过公司董事会对使用闲置募集资金进行现金管理的授权额度，具体如下：

■

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2021年09月19日，公司召开了第一届董事会第十四次次会议和第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币2.7亿元用于永久补充流动资金，占超募资金总额90,009.34万元的比例为29.9969%。本次部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不影响募集资金投资项目的正常实施，旨在满足公司流动资金的需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。公司承诺：每12个月内累计用于永久补充流动资金的超募资金不超过超募资金总额的30%；本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求；在本次永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了明确的核查意见。该事项经2021年10月08日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2021年09月22日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-002）。

2021年12月26日，公司分别召开了公司第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项并退回相关超募资金的议案》，根据公司最新的战略安排，综合考虑公司当前的资金使用状况后，公司拟取消此前使用部分超募资金永久补充流动资金事项，并将上述用于永久补充流动资金的超募资金退回至募集资金专户进行专户储存与三方监管，同时终止公司此前作出的补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助的承诺。本次取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项未对公司流动资金及募集资金使用产生不利影响。公司承诺：本次取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项后的12个月内不再使用超募资金永久补充流动资金。公司独立董事对此发表了一致同意的独立意见，保荐机构中信证券股份有限公司亦出具了无异议的核查意见。该事项经2022年01月12日召开的公司2022年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2021年12月28日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于取消使用部分超募资金永久补充流动资金事项并退回相关超募资金的公告》（公告编号：2021-026）。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司于2022年06月29日召开了第一届董事会第二十三次会议及第一届监事会第十九次会议，审议通过《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用超募资金28,262.83万元（含利息及现金管理收益）用于投资建设基于存储芯片的衍生芯片开发及产业化项目。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》（公告编号：2022-022）。

2022年07月15日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设新项目的议案》。详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《普冉半导体（上海）股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-028）。

公司已与上海银行股份有限公司金桥支行、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

（七）节余募集资金使用情况

报告期内，不存在募集资金节余的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，本公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

特此公告。

普冉半导体（上海）股份有限公司董事会

2022年08月26日

附表1：募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表

编制单位：普冉半导体（上海）股份有限公司 2022年半年度

单位：元

■

注1：项目处于建设期，故本年度尚未实现效益。

注2：项目处于建设期，故本年度尚未实现效益。

注3：项目尚未开始，故本年度尚未实现效益。

证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2022-033

普冉半导体（上海）股份有限公司

关于2022年半年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.204元（含税）；

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确；

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况；

● 本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

一、利润分配方案内容

截至2022年06月30日，公司期末可供分配利润为410,018,798.82元（未经审计）。经董事会决议，2022年半年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.04元（含税）。以公司截至本公告披露日的总股本50,720,207股为基数测算，合计拟派发现金红利10,346,922.23元（含税）。本次公司现金分红金额占2022年半年度归属于上市公司股东净利润的比例为10.01%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司将维持每股分配比例不变，相应调整拟分配的利润总额，并另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议程序

（一）董事会审议程序

公司于2022年08月25日召开的第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2022年半年度利润分配预案的议案》。

公司董事会认为：本次利润分配方案符合《公司法》和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关法规及《公司章程》的有关规定，具备合法性、合规性、合理性。本次利润分配充分考虑了公司目前实际经营情况和资金发展需要，为了更好地维护全体股东的长远利益。

综上，公司董事会同意2022年半年度利润分配预案的相关事项，并同意将该方案提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司2022年半年度利润分配预案符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则指引第1号一一规范运作》、《公司章程》及相关审议程序的规定，是基于公司实际经营情况和经营业务需要，兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展的基础上制定，符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。利润分配预案的审议及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意将该项议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

综上，公司全体独立董事同意公司2022年半年度利润分配预案相关事项，并同意将该议案提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

（三）监事会意见

公司监事会认为：公司2022年半年度利润分配方案符合公司当前的实际情况，符合公司持续发展的资金需求，是公司在综合分析经营环境和监管政策等因素的基础上制定，充分考虑目前及未来的业务发展等情况，在保障公司长远发展的基础上，以更好地回报投资者。公司利润分配预案严格执行了《公司章程》等相关分红政策的规定，分红标准和比例清晰明确，审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

综上，监事会同意公司根据实际经营需要,同意公司关于2022年半年度利润分配预案的相关事项。

三、相关风险提示

（一）现金分红对公司每股收益、现金流状况及生产经营的影响分析

本次利润分配方案综合考虑了公司发展阶段及未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营，有助于公司长期发展。

（二）其他风险说明

本次利润分配方案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

普冉半导体（上海）股份有限公司董事会

2022年08月26日

证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2022-034

普冉半导体（上海）股份有限公司

关于第一届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

普冉半导体（上海）股份有限公司(以下简称“公司”)第一届监事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）于2022年08月25日以现场及通讯方式召开。会议通知于2022年08月15日以电子邮件的方式发出。全体监事均出席线上会议，本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议由监事会主席陈涛先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》《普冉半导体（上海）股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，表决形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，形成决议如下：

（一）审议通过了《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

监事会认为：公司使用不超过11亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，决策程序符合相关规定，也有利于提高闲置募集资金的存放收益，公司使用闲置募集资金进行现金管理不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，公司监事会同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-031）。

（二）审议通过了《关于公司〈2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

监事会认为：公司《2022年半度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确的反映了公司2022年半度募集资金存放与实际使用情况，符合相关规定。

综上，监事会会同意出具并披露公司《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-032）。

（三）审议通过了《关于公司2022年半年度利润分配预案的议案》

公司2022年半年度利润分配预案为：公司本次拟向全体股东每10股派发现金红利2.04元（含税）。以公司截至本公告披露日的总股本50,720,207股为基数测算，合计拟派发现金红利10,346,922.23元（含税）。本次公司现金分红金额占2022年半年度归属于上市公司股东净利润的比例为10.01%。

监事会认为：公司2022年半年度利润分配方案符合公司当前的实际情况，符合公司持续发展的资金需求，是公司在综合分析经营环境和监管政策等因素的基础上制定，充分考虑目前及未来的业务发展等情况，在保障公司长远发展的基础上，以更好地回报投资者。公司利润分配预案严格执行了《公司章程》等相关分红政策的规定，分红标准和比例清晰明确，审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

综上，监事会同意公司根据实际经营需要,同意公司关于2022年半年度利润分配预案的相关事项。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于2022年半年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-033）。

（四）审议通过了《关于公司〈2022年半年度报告〉及其摘要的议案》

监事会认为：公司2022年半年度报告的内容、格式及编制和审议程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司的各项规定，所包含的信息能从各方面客观、真实、公允地反映出公司2022年半年度的经营管理和财务状况等事项，所披露的信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

综上，监事会同意公司出具并披露公司《2022年半年度报告》及其摘要。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司2022年半年度报告》及《普冉半导体（上海）股份有限公司2022年半年度报告摘要》。

特此公告。

普冉半导体（上海）股份有限公司监事会

2022年08月26日

证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2022-035

普冉半导体（上海）股份有限公司

关于公司控股股东、实际控制人、董事长

提议公司回购股份的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年08月15日收到公司控股股东、实际控制人、董事长王楠先生《关于提议普冉半导体（上海）股份有限公司回购公司股份的函》。王楠先生提议公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，具体内容如下：

一、提议人的基本情况及提议时间

1、提议人：公司控股股东、实际控制人、董事长王楠先生

2、提议时间：2022年08月15日

二、提议人提议回购股份的原因和目的

王楠先生基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密的合力推进公司的长远、稳定、持续发展，公司拟以超募资金通过集中竞价交易方式实施股份回购方案，回购股份后续拟在未来适宜时机全部用于员工持股及/或股权激励计划。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

三、提议的内容

1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；

2、回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股及/或股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

3、回购股份的方式：集中竞价交易方式；

4、回购股份的价格：不超过240元/股（含）（不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）；

5、回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币3,500万元（含），不超过人民币7,000万元（含）；

6、回购资金来源：公司首次公开发行超募资金；

7、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；

8、回购股份的数量及占公司总股本的比例：以公司目前总股本5,072.0207万股为基础，按照本次回购金额上限人民币7,000万元，回购价格上限240元/股进行测算，本次回购数量约为29.17万股，回购股份比例占公司总股本的0.58%按照本次回购金额下限人民币3,500万元，回购价格上限240元/股进行测算，本次回购数量约为14.58万股，回购股份比例占公司总股本的0.29%。

四、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况

提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。

五、提议人在回购期间的增减持计划

提议人在回购期间暂无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

六、提议人的承诺

提议人王楠先生承诺：将积极推动公司尽快推进回购股份事项，并将在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。

七、公司董事会对股份回购提议的意见及后续安排

2022年08月25日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案，独立董事发表了明确同意的独立意见。详细内容请见公司于2022年08月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-036）。

特此公告。

普冉半导体（上海）股份有限公司董事会

2022年08月26日

证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2022-036

普冉半导体（上海）股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，主要内容如下：

1、拟回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股及/或股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

2、回购资金总额：回购资金总额不低于人民币3,500万元（含），不超过人民币7,000万元（含）；

3、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；

4、回购价格：不超过240元/股（含）；该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

● 回购资金来源：公司首次公开发行超募资金

● 相关股东是否存在减持计划：

1、公司董事陈凯回复其在未来3个月、6个月存在减持可能，若未来拟实施股份减持计划，将按相关规定及承诺事项及时向公司董事会书面告知并配合履行信息披露义务。除此以外，公司控股股东、实际控制人、董事长暨回购提议人、其余董事、监事、高级管理人员在未来3个月、6个月均无减持其直接持有公司股份的计划；

2、除上述人员外的其他持股5%以上的股东：

1）公司股东深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）、杭州早月投资合伙企业（有限合伙）、杭州晓月投资合伙企业（有限合伙）回复其在未来3个月、6个月存在减持可能，若未来拟实施股票减持，将按相关规定及承诺事项及时向公司董事会书面告知并配合履行信息披露义务；

2）公司股东上海志颀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、嘉兴揽月投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴得月投资合伙企业（有限合伙）回复其持有公司的股份在未来3个月、6个月内均处于限售锁定期，不存在减持公司股票的可能。

● 相关风险提示：

1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；

2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生等原因，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规则变更或终止本次回购方案的风险；

3、本次回购股份拟用于实施员工持股及/或股权激励计划，可能存在因员工持股及/或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，则存在已回购未授出股份被注销的风险；

4、若回购实施期间，监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据新的相关规则调整回购相关条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

(一)2022年08月25日，公司召开第一届第二十四次董事会会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该项议案，独立董事发表了明确同意的独立意见。

(二)本次回购股份方案提交股东大会审议情况

根据《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十六条规定授权，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

(三)2022年08月15日，公司控股股东、实际控制人、董事长王楠先生向公司董事会提议回购公司股份。提议公司以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。详细内容请见公司于2022年08月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人、董事长提议公司回购股份的公告》（公告编号：2022-035）。

上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）公司本次回购股份的目的

基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密的合力推进公司的长远、稳定、持续发展，公司拟以超募资金通过集中竞价交易方式实施股份回购方案，回购股份后续拟在未来适宜时机全部用于员工持股及/或股权激励计划。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

（二）拟回购股份的方式

通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（三）回购期限

1、本次回购实施期限为自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：

（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、公司在以下窗口期不得回购股票：

（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

回购资金总额：不低于人民币3,500万元（含），不超过人民币7,000万元（含）；

回购股份数量：按照本次拟回购金额上限人民币7,000万元，回购价格上限240元/股进行测算，回购数量约为29.17万股，回购股份比例约占公司总股本的0.58%；按照本次拟回购金额下限人民币3,500万元，回购价格上限240元/股进行测算，回购数量约为14.58万股，回购股份比例约占公司总股本的0.29%。

■

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

（五）本次回购的价格

本次回购的价格不超过240元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）本次回购的资金

本次回购资金总额为不低于人民币3,500万元（含），不超过人民币7,000万元（含），资金来源为公司首次公开发行的超募资金。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

按照本次拟回购金额下限人民币3,500万元（含）和上限人民币7,000万元（含），回购价格上限240元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股及/或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

■

注1：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准；

注2：上述股本结构未考虑回购期限内限售股解禁的情况；

注3：本次回购前股权结构考虑了部分限售股股东通过转通融方式借出的情况，以本次事项相关的董事会召开前一日日终的股权结构为准。

（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、本次股份回购方案对公司日常经营影响较小，截至2022年06月30日（未经审计），公司总资产220,311.11万元，归属于上市公司股东的净资产201,721.05万元，货币资金128,058.75万元。按照本次回购资金上限7,000万元测算，分别占上述财务数据的3.18%、3.47%、5.47%。根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司未来的经营及研发规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。同时，本次回购股份将用于公司员工持股及/或股权激励计划，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升未来公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。

2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2022年06月30日（未经审计），公司整体资产负债率为8.44%，流动负债合计17,149.57万元，非流动负债合计1,440.48万元，本次回购股份资金来源于公司超募资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。

3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司拟用于本次回购的资金来源为公司超募资金，公司有能力支付回购价款，拟回购金额对公司偿债能力不会产生重大影响，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位，本次股份回购具有可行性。

3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效的将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，公司独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性和可行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次回购股份方案。

（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

公司董监高、控股股东、实际控制人（以下简称“相关人员”）在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；前述相关人员除公司董事陈凯在回购期间存在增减持计划的可能，其余人员在回购期间暂无增减持计划，如后续上述人员有相关增减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

公司分别向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划，具体回复情况如下：

1、公司董事陈凯回复其在未来3个月、6个月存在减持可能，若未来拟实施股份减持计划，将按相关规定及承诺事项及时向公司董事会书面告知并配合履行信息披露义务。除此以外，公司控股股东、实际控制人、董事长暨回购提议人、其余董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月均无减持其直接持有公司股份的计划；

2、除上述人员外的其他持股5%以上的股东：

1）公司股东深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）、杭州早月投资合伙企业（有限合伙）、杭州晓月投资合伙企业（有限合伙）回复其在未来3个月、6个月存在减持可能，若未来拟实施股票减持，将按相关规定及承诺事项及时向公司董事会书面告知并配合履行信息披露义务；

2）公司股东上海志颀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、嘉兴揽月投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴得月投资合伙企业（有限合伙）回复其持有公司的股份在未来3个月、6个月内均处于限售锁定期，不存在减持公司股票的可能。

如上述股东后续有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

（十二）提议人提议回购的相关情况

提议人王楠先生系公司控股股东、实际控制人、董事长。提议人于2022年08月15日向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，同时为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密的合力推进公司的长远、稳定、持续发展。

提议人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况。

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