(上接342版)
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【回复】
一、商誉账面原值
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二、商誉减值准备
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三、商誉减值测试过程
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（续）
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I、广东康爱多数字健康科技有限公司
对于收购广东康爱多数字健康科技有限公司（以下简称“康爱多”）形成的商誉，将主营业务经营性资产认定为一个资产组。本公司委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）(以下简称“北方亚事”）为公司收购康爱多产生的商誉进行减值测试提供价值参考。北方亚事对康爱多包含商誉的经营性资产组的可回收价值采用预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用后的净额孰高进行了评估，并于2022年5月15日出具北方亚事评报字[2022]第01-431号评估报告。
在预计未来现金流量的现值时，依据批准的五年期预算以及预测期以后的现金流量与预测期最后一年现金流量一致，并选取对比公司进行分析计算的方法估算加权平均资金成本，采用能够反映特定风险的税前利率14.45%作为折现率对包含商誉的资产组进行减值测试。
（一）资产组的公允价值减处置费用
《企业会计准则讲解第9章一一资产减值》中描述：资产的公允价值减去处置费用后的净额，通常反映的是资产如果被出售或者处置时可以收回的净现金收入。其中，资产的公允价值是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换的金额；处置费用是指可以直接归属于资产处置的增量成本，包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等，但是财务费用和所得税费用等不包括在内。
企业在估计资产的公允价值减去处置费用后的净额时，应当按照下列顺序进行：
首先，应当根据公平交易中资产的销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定资产的公允价值减去处置费用后的净额。这是估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的最佳方法，企业应当优先采用这一方法。但是在实务中，企业的资产往往都是内部持续使用的，取得资产的销售协议价格并不容易，需要采用其他方法估计资产的公允价值减去处置费用后的净额。
其次，在资产不存在销售协议但存在活跃市场的情况下，应当根据该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定。资产的市场价格通常应当按照资产的买方出价确定。但是如果难以获得资产在估计日的买方出价的，企业可以以资产最近的交易价格作为其公允价值减去处置费用后的净额的估计基础，其前提是资产的交易日和估计日之间，有关经济、市场环境等没有发生重大变化。
再次，在既不存在资产销售协议又不存在资产活跃市场的情况下，企业应当以可获取的最佳信息为基础，根据在资产负债表日假定处置该资产，熟悉情况的交易双方自愿进行公平交易愿意提供的交易价格减去资产处置费用后的金额，作为估计资产的公允价值减去处置费用后的净额。在实务中，该金额可以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。
1、评估方法简介
根据《以财务报告为目的的评估指南》第十九条第三款：当不存在相关活跃市场或者缺乏相关市场信息时，资产评估专业人员可以根据企业以市场参与者的身份，对单项资产或者资产组的运营作出合理性决策，并适当地考虑相关资产或者资产组内资产有效配置、改良或重置前提下提交的预测资料，参照企业价值评估的基本思路及方法，分析及计算单项资产或者资产组的公允价值。
本次评估采用收益法对广东康爱多数字健康科技有限公司主营业务资产组的公允价值进行测算。
收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值或资产组价值可以用企业或资产组未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型（DCF），该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
运用收益法，即运用现金流的折现法通常分为如下四个步骤：
（1）预期未来一段有限时间的正常经营净现金流量；
（2）采用适当折现率将现金流折成现值，折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；
（3）确定该有限时间段后（永续期）的资本性支出；
（4）将现金流现值相加，确定资产组的市场价值。
收益法的基本计算原理可由下式推导出：
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其中：
R：为期望投资回报率；
P0：为期初投资市场价值；
P1：为一年后投资的市场价值；
DCF1：为第一年年内的经营性现金收益。
由上述公式我们可以得出下式：
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上述公式的含义是期初投资的市场价值等于第一年持有投资的经营现金收益的现值加期末投资市场价值的现值。
将上式进一步推广可以得到下列一般公式：
或：
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上式实际上是收益法评估的基本公式，该基本公式可以解释为期初投资的市场价值等于存续持有期间经营现金收益的现值和加上期末终值的现值。n为经营年限，本次评估假设资产组收益期为永续。
根据准则的规定，评估专业人员还可以根据企业以市场参与者的身份，对单项资产或者资产组的运营作出合理性决策，在评价管理层提交的产能升级、产品结构调整等措施合理性的基础上，利用盈利预测资料计算出经营性资产价值，然后减去营运资金，得到委估资产组公允价值。
1）主要公式
A=P-W （1）
式中：
A：资产组公允价值；
W：基准日营运资金；
P：经营性资产价值。
（2）
式中：
DCFi：评估对象未来第i年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
g：永续增长率。
2）收益指标
本次评估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为：
DCF=净利润＋折旧摊销＋利息支出×（1-所得税税率）－资本性支出-营运资金追加额
3）收益期的确定
由于评估基准日资产组经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设资产组评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
4）预测期的确定
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计资产组于2026年达到稳定经营状态，故预测期截止到2026年底。
2、收益预测说明
本次评估预测是在分析企业历史数据的基础上确定基期数据，然后遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策及地区的宏观经济状况，考虑企业的发展规划、经营计划及所面临的市场环境和未来的发展前景等因素。依据企业提供的未来收益预测，经过综合分析研究编制的。评估是在充分考虑公司现实基础和发展潜力的基础上，并在上述各项假设和前提下的分析预测。分别预测如下：
（1）主营业务收入预测
康爱多近年销售收入情况如下：
主营收入历史情况表
金额单位：人民币万元
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从上表来看，近年两年受疫情影响康爱多的营业收入呈现下降的趋势，根据评估人员向企业财务管理人员、市场负责人员以及其他高层管理了解的情况，2021年度及未来年度收入预测的基本情况如下：
1、根据2021年康爱多股权出售的相关情况，2021年下半年康爱多管理层进行改组，部分管理人员离职或更换，部分业务部门解散或无力运营；结束股权出售后康爱多整体进行改组，员工缩减为原来的三分之一左右；
2、受新冠疫情影响，部分药品的销售受到限制，且新冠疫情的管控政策在未来年度预期为长期影响；
根据上述情况，康爱多管理层做出的主要预测方向如下：
1、放弃T+网上药店、A+网上药店、零星零售业务、解散大良分店、解散肤康智慧业务组，并在未来年度不再进行预测；
2、暂停E+网上药店、批发业务，在未来年度恢复经营规模后再继续进行经营，且不会再额外增加相关人员（作为衍生业务）；
3、其余业务量根据2021年度下半年实际实现情况结合企业目前经营状况进行预测；
根据上述原则及行业趋势预测未来收入如下：
主营收入预测表
金额单位：人民币万元
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（2）主营业务成本预测
1）历史年度营业成本如下：
营业成本历史情况表
金额单位：人民币万元
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各业务各年的成本率如下：
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从上表来看，各业务的毛利率总体稳定，考虑到2021年疫情的影响，行业经营状况会受到不同程序的影响，预测时，按照2017年-2021年的平均成本率预测未来营业成本如下：
主营成本预测表
金额单位：人民币万元
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（3）税金及附加预测
税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、印花税。税金及附加按照企业历史平均税率进行预测。
税金及附加预测结果见下表：
税金及附加预测表
金额单位：人民币万元
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（4）销售费用预测
销售费用主要核算内容为工资、福利费、网络推广费、快递费、平台扣费等费用。
（1）与营业收入不相关的费用，如租赁费、折旧，按照相关的合同、会计政策等进行合理预测；
（2）与人员相关的费用，如工资、社保费、公积金等，在上一年的基础上按照一定的增长比例进行预测；
（3）对金额比较小的如办公费、快递费、汽车费等，按照一定的金额进行预测。
企业未来年度销售费用预测如下：
销售费用预测表
金额单位：人民币万元
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（5）管理费用预测
管理费用主要核算内容为工资、住房公积金、福利费、工会经费、折旧费等费用。
（1）与营业收入相关的费用，如中介服务费，参考历史上相关费用占营业收入的比例进行预测；
（2）与营业收入不相关的费用，如租赁费、折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销，按照相关的合同、会计政策等进行合理预测；
（3）与人员相关的费用，如工资、社保费、公积金等，在上一年的基础上按照一定的增长比例进行预测；
（4）对金额比较小的如办公费、差旅费、服务费等，按照一定的金额进行预测：
管理费用预测表
金额单位：人民币万元
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（6）研发费用预测
研发费用主要核算内容为薪酬、技术服务费等费用，具体研发费用预测如下：
研发费用预测表
金额单位：人民币万元
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（7）财务费用预测
财务费用包括利息收入、汇兑损益、银行手续费等。
由于已经假定汇率不会发生大幅度波动，因此，不对汇兑损益进行预测。银行手续费按照其占营业收入的一定比例进行预测。
财务费用预测如下：
财务费用预测表
单位：人民币万元
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（8）营业外收支的预测
企业历史年度的营业外收支为偶尔发生的，因此预测年度不进行预测。
（9）年固定资产折旧及无形资产摊销额的预测
预测期固定资产折旧摊销为电子设备等，无形资产为企业已资本化入账的网购平台系统等，具体测算过程如下：
折旧及摊销预测表
金额单位：人民币万元
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（10）所得税费用的预测
资产组范围内各运营主体，包括适用不同税率的公司，其中母公司为高新技术企业（2021年获得认证），适用税率为15%，其余公司为普通公司，适用税率为25%，本次评估，考虑到目前康爱多业务资产组处于业务萎缩后重整状态，无法保证母公司康爱多高新技术企业的持续认证，故本次评估采用25%作为所得税税率进行预测，预测结果如下：
所得税费用预测
金额单位：人民币万元
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（11）营运资金增加额的预测
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收款项)等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，提供他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，获取商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算时假定其保持基准日余额持续稳定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金(最低现金保有量为1个月的付现成本)、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金
其中：
营运资金=最低现金保有量＋存货＋应收款项－应付款项
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付款项周转率
根据康爱多主营业务资产组的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的最低现金保有量、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额，营运资金增加额预测如下：
未来年度营运资金增加额的预测
金额单位：人民币万元
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（12）资本性支出
企业的资本性支出主要由两部分组成：存量资产的正常更新支出(重置支出)、增量资产的资本性支出(扩大性支出)。
未来年度资本性支出由存量资产的正常更新支出构成，未来年度固定资产更新支出依据基准日企业固定资产规模预测。存量资产的更新支出：存量资产的正常更新支出，按估算的重置成本除以经济耐用年限按平均年资本性支出考虑。
资本性支出的预测结果详见下表：
资本性支出预测表
金额单位：人民币万元
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3、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算广东康爱多数字健康科技有限公司主营业务资产组期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及目标资本结构估算广东康爱多数字健康科技有限公司主营业务资产组的期望投资回报率，并以此作为折现率。
（1）对比公司的选取
在本次评估中对比公司的选择标准如下：
● 对比公司近年为盈利公司；
● 对比公司必须为至少有两年上市历史；
● 对比公司在沪深交易所发行人民币A股；
● 对比公司所从事的行业或其主营业务为医药零售及批发业务。
根据上述四项原则，我们选取了3家上市公司作为对比公司，为国药一致、太安堂及老百姓。
（2）加权平均资金成本的确定（WACC）
WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和税后债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
1）股权回报率的确定
为了确定股权回报率，我们利用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
Re= Rf + β×ERP + Rs
其中：
Re 一一股权回报率
Rf 一一无风险回报率
β 一一风险系数
ERP一一市场风险超额回报率
Rs 一一公司特有风险超额回报率
分析CAPM 我们采用以下几步：
第一步：确定无风险收益率
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
无风险报酬率Rf反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。本次选取到期日距评估基准日10年以上的国债到期收益率3.74%（中位数）作为无风险收益率。
第二步：确定股权风险收益率
MRP（Market Risk premium）为市场风险溢价，指股票资产与无风险资产之间的收益差额，通常指证券市场典型指数成份股平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分（Rm-Rf1）。沪深300指数比较符合国际通行规则，其300只成份股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，评估人员借助wind资讯专业数据库对我国沪深300各成份股的平均收益率进行了测算分析，测算结果为17年（2005年－2021年）的市场平均收益率（对数收益率Rm）为11.66%，对应17年（2005年－2021年）无风险报酬率平均值（Rf1）为3.97%，则本次评估中的市场风险溢价（Rm-Rf1）取7.69%。
第三步：确定可比公司相对于股票市场风险系数β（Levered Beta）。
β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β 值为1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
目前中国国内Wind资讯公司是一家从事β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估我们选取Wind资讯公司公布的β计算器计算的β值。（指数选取沪深300指数）。对比公司剔除资本结构因素的β见下表：
可比上市公司β查询表
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经计算，可比上市公司剔除资本结构因素的β(Unlevered β)平均值为0.6392。
第四步：确定目标资本结构比率
我们采用可比公司的平均资本结构，计算过程如下：
D/(E+D)= 17.58%
E/(E+D)= 82.42%
第五步：估算在上述确定的资本结构比率下的Levered Beta
我们将目标资本结构比率代入到如下公式中，计算康爱多业务资产组的Levered Beta：
Levered Beta = Unlevered Beta×[1+（1-T）D/E]
式中： D：债权价值；
E：股权价值；
T：适用所得税率（25%）；
经计算，康爱多业务资产组含资本结构因素的Levered Beta等于：
β=0.6392×[1+(1-25%)×17.58%/82.42%]=0.7415
第六步： 估算特有风险收益率Rs
(1)由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，与参照企业(上市公司)相比，企业为非上市公司，流通性较低。
(2)该公司未来的收入和利润增长更多地依赖于市场的整体情况，具有一定的不确定性。
基于上述几个方面的因素，本次评估中对企业特定风险调整系数Rc取值3.10%。
第七步：计算现行股权收益率
将恰当的数据代入CAPM 公式中，我们就可以计算出股权期望回报率。
Re= Rf + β×MRP + Rs=3.74%+0.7415×7.69%+3.10%=12.54%
2）债权回报率的确定
在中国对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。
目前，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到的。评估基准日，有效的一年期LPR是3.80%则，我们采用的债权年期望回报率为3.80%。
3）总资本加权平均回报率的确定
股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率，权重为目标资本结构。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
其中：
WACC= 加权平均总资本回报率；
E= 股权价值；
Re= 股本期望回报率；
D= 付息债权价值；
Rd= 债权期望回报率；
T= 企业所得税率；
WACC=12.54%×82.42%+3.80%×17.58%×(1-25%)=10.84%
根据上述计算结果，我们以10.84%作为折现率r。
4、经营性资产价值的确定
预测期内各年净现金流按照年末流入流出考虑，将收益期内各年的净现金流按照折现率折到2021年12月31日现值，从而得出经营性资产的价值。
未来各年度经营性现金流预测表
金额单位：人民币万元
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5、资产组公允价值的确定
资产组公允价值=经营性资产价值-期初营运资金
= 35,505.41 - 28,371.42
= 7,133.99（万元）
6、处置费用的确定
处置费用确认为产交所费用0.2%、相关税费0.05%、其他不可预见费0.05%、中介费用为60万元，经计算所得共计113.50万元。
处置费用=税费+产权交易费用+中介服务费+其他不可预见费
=3.57+14.27+60.00+35.67
=113.50（万元）
7、资产组公允价值减处置费用的评估结果
根据前面的计算结果，可以得到资产组公允价值减处置费用的结果如下：
资产组公允价值减处置费用=资产组公允价值-处置费用
=7,133.99-113.50
=7,020.48（万元）
（二）资产组的预计未来现金流量的现值
1、评估方法简介
现金流量的现值（即收益法）是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值或资产组价值可以用企业或资产组未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。
运用收益法，即运用现金流的折现法通常分为如下四个步骤：
（1）预期未来一段有限时间的正常经营净现金流量；
（2）采用适当折现率将现金流折成现值，折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；
（3）确定该有限时间段后（永续期）的资本性支出；
（4）将现金流现值相加，确定资产组的市场价值。
根据可收回金额类型定义的要求，资产组预计未来净现金流量现值应该采用资产组在现有管理层经营管理下，在未来资产寿命期内可以产生的经营现金流量的现值。
预计未来现金流量应当以企业管理层批准的最近财务预算或者预测数据为基础,通常最长不得超过5年，除非企业管理层能够证明更长的期间是合理的。
由于资产组主要固定资产为电子设备，并且单台电子设备占固定资产的比例较小，单台或者部分设备的更新不影响企业的日常生产经营，故本评估报告假设资产组评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
资产组现金流量折现值=明确的预测期期间的资产组现金流量现值+明确的预测期之后的资产组现金流量现值
预测期内每年资产组现金流量=息税折旧摊销前利润 (EBITDA)-资本性支出-净营运资本变动
明确的预测期之后的资产组现金流量=预测期内最后一年息税折旧摊销前利润 (EBITDA)-永续期资本性支出
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估折现率选取税前加权平均资本成本(WACCBT)：
式中：Re：权益资本成本
Rd：债务资本成本
T：所得税率
E/(D+E)：股权占总资本比率
D/(D+E)：债务占总资本比率
其中：Re= Rf + β×ERP + Rs
Re：股权回报率
Rf：无风险回报率
β：风险系数
ERP：市场风险超额回报率
Rs：公司特有风险超额回报率
2、折现率的确定
根据前述公式：
WACCBT=WACC/(1-T)
=10.84%/(1-25%)
=14.45%
3、预计未来现金流量现值评估结果
预测期内各年净现金流按照年终流入流出考虑，将收益期内各年的净现金流按照加权资本成本折到2021年12月31日现值，从而得出资产组的合并口径未来现金流量现值。
计算结果详见下表：
康爱多主营业务资产组未来现金流量现值计算表
金额单位：人民币万元
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广东康爱多数字健康科技有限公司主营业务资产组未来现金流量的现值合计为6,062.15万元。
经测算，康爱多包含商誉的经营性资产组于2021年12月31日预计未来现金流量的现值为7,020.48万元。同时公允价值减去处置费用后的净额为6,062.15万元。根据孰高原则，因此康爱多包含商誉的经营性资产组于2021年12月31日的可回收金额为7,020.48万元。
2021年12月31日，公司因收购康爱多87.50%股权而确认的商誉账面价值为31,488.39万元，未确认归属于少数股东权益的商誉价值为0.00万元，调整后的商誉账面价值为31,488.39万元。康爱多经营性资产组的账面价值为7,050.66万元，包含商誉的资产组账面价值为38,390.58万元，包含商誉的资产组的可收回金额为7,020.48万元。综上所述，商誉发生减值31,488.39万元，其中分配至母公司的商誉减值损失31,488.39万元。
II、广东宏兴集团股份有限公司
对于收购广东宏兴集团股份有限公司（以下简称“宏兴集团”）形成的商誉，将被评估单位主营业务经营性资产认定为一个资产组。本公司委托中威正信（北京）资产评估有限公司(以下简称“中威正信”）为公司收购宏兴集团产生的商誉进行减值测试提供价值参考。中威正信对宏兴集团包含商誉的经营性资产组的可回收价值采用预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费用后的净额孰高进行了评估，并于2022年5月15日出具中威正信评报字[2022]第17013号评估报告。
在预计未来现金流量的现值时，依据批准的五年期预算以及预测期以后的现金流量与预测期最后一年现金流量一致，并选取对比公司进行分析计算的方法估算加权平均资金成本，采用能够反映特定风险的税前利率13.68%作为折现率对包含商誉的资产组进行减值测试。
一、净现金流量估算
（一）期限确定
国家有关法律法规未对企业的经营期限有所限制，评估人员认为在正常情况下，企业将一直持续经营，因此，商誉及相关资产组预期收益按永续经营计算。其中，第一阶段为2022年至2026年，在此阶段根据商誉及相关资产组的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自2027年起为永续经营，在此阶段商誉及相关资产组将保持稳定的盈利水平。
（二）经管理层批准的未来盈利预测
（1）营业收入及成本的分析和预测
1）历史经营情况分析
商誉及相关资产组历史年度营业收入及营业成本情况见下表：
历史年度营业收入分析表
金额单位：人民币元
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历史年度营业成本分析表
金额单位：人民币元
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2）营业收入预测分析
根据市政府对高铁新城的规划建设，2016年公司在潮州市潮安区潮州高铁新城东山湖现代产业基地投资建设药厂的异地新建项目，以适应企业发展需要。项目建设成功并投产后，产能近10.00亿元，未来将逐步释放产能。2018年公司经历搬迁后，往年客户提前预订的心脑血管药经过近两年的消耗，2019年已恢复到正常水平。2020年和2021年主要受疫情的影响，销售持续下降。被评估单位未来年度会加大力度推广儿科药、妇科药及补益药，以获取新的经济增长点。原因为儿科药中的鹧鸪菜散、妇科药中的千金止带丸入选高新技术产品，补益药中保和丸属于医保目录产品，预计未来用药量会增加，从而增加销售量。
同时，心脑血管药之前入医保的品种，中标价低于出厂价。在国家医保政策调整后，平均单价恢复原有水平，公司营销调整策略，采取终端区隔销售的方式，加大大包装规格的销售占比，提升了平均单价。进而会增加心脑血管药的销售额。
3）营业成本预测分析
从上表可以看出，营业成本与营业收入存在一定的比例关系。在结合行业成本/收入比的分析基础上，合理确定被评估单位各产品大类在预测期的成本/收入比。
心脑血管药-心灵丸是公司拳头产品，也是高新技术产品、医保目录药品，是国家保密处方品种，企业有专利知识产权保护，在临床上深受广大医生和患者好评。2019年公司加大对心脑血管药营销力度，销售额达到了近五年最高。2020年和2021年受医保名录中标价降低和新冠疫情的影响，该产品大类未达到预期的销售目标，预计后续年度的持续推进，产品销量会持续提升。该产品毛利空间低于心脑血管药的其他产品，由于品类中产品占比的差异，故主营业务成本-心脑血管药预测较高，进而对整个成本/收入比也产生较大影响。
根据上述测算方法并结合我们在对历年营业成本进行分析的基础上，我们按照心脑血管药、儿科药等9大产品大类的收入和成本进行了预测。
并且，考虑到被评估单位其他业务的特殊性，本次预测的营业收入和营业成本都是针对于主营业务。
4）综上分析测算，商誉及相关资产组的营业收入和营业成本预测如下表。
营业收入预测表
金额单位：人民币元
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营业成本预测表
金额单位：人民币元
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（2）税金及附加
宏兴集团需缴纳的税金及附加详见下表：
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本次评估根据未来年度业务发展预测额度与以上计税方法估算商誉及相关资产组所处企业各年度的税金及附加数额。商誉及相关资产组所处企业未来年度的税金及附加预测值如下表：
税金及附加预测表
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金额单位：人民币元
（3）销售费用预测
宏兴集团销售费用主要是因为销售而发生的销售推广费、工资薪酬、运杂费和其他销售费用。根据与营业收入相关性分析，对宏兴集团未来销售费用做出预测，具体情况见下表：
销售费用预测表
金额单位：人民币元
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（4）管理费用预测
宏兴集团管理费用主要是管理人员职工薪酬、交通差旅费、邮电通讯费、折旧与摊销、业务招待费等。根据与营业收入相关性分析，对宏兴集团未来管理费用做出预测，具体情况见下表：
管理费用预测表
金额单位：人民币元
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（5）资本性支出、折旧、摊销的预测
资本性支出是指企业以维持正常经营或扩大经营规模在设备、运输车辆等资产方面的投入，主要包括更新资本性支出、扩大经营规模或设备改造的资本性支出等。
由于本次评估是在持续经营前提下预测未来收益，为了维持公司的持续经营能力，需要固定资产进行更新以维持公司的生产经营需要，即更新资本性支出，由于本次预测未来收益期限是按无限期假设考虑的，按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持目前生产经营所必需的更新性投资支出。
金额单位：人民币元
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折旧、摊销预测如下表：
金额单位：人民币元
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2028年开始年度折旧、摊销保持与 2027年水平不变。
（6）预测期营运资金追加额
在不改变资产组当前主营业务条件下，为保持资产组持续经营能力，需要追加营运资金，如正常经营所需保持的最低货币资金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金是指随着经营活动的变化，正常经营所需保持的现金，获取他人的商业信用而占用现金等；同时，在经济活动中提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金需考虑正常经营所需保持的现金 (最低现金保有量)、应收账款、预付账款、应付账款、预收账款等主要因素。根据评估对象经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的预测结果，可得到预测期内各年度的营运资金增加额。
根据企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划，通过对企业历史资产与经营收入和成本费用的分析，以及未来经营期内各年度收入和成本估算的情况，预测企业未来各年度营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
经过上述分析测算，未来各年度营运资金变动额的预测详见下表：
营运资金变动额预测表
金额单位：人民币元
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（7）预计未来现金流量
下表给出了评估对象未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内其他非经常性经营等所产生的损益。
未来经营期内的净现金流量预测
金额单位：元
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二、收益法评估测算
（一）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定资产价值的重要参数。对整体资产评估的折现率，应当能够反映整体资产现金流贡献的风险，包括市场风险、行业风险、经营风险、财务风险以及技术风险。市场风险是对所有企业产生影响的因素引起的风险。行业风险主要指项目所属行业的行业性市场特点、投资开发特点以及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给项目预期收益带来的不确定性。企业的特定风险分为经营风险和财务风险两类。经营风险指由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争给未来预期收益带来的不确定影响，经营风险主要来自市场销售、生产成本、生产技术等方面。财务风险是筹资决策带来的风险，也叫筹资风险，指经营过程中的资金融通、资金调度、资金周转可能出现的不确定性对未来预期收益的影响。
折现率是现金流量风险的函数，风险越大则折现率越大，因此折现率要与现金流量匹配。确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为投资资本现金流量，则折现率采用加权平均资本成本。
通过税前现金流/税前折现率=税后现金流/税后折现率,采用迭代法计算税前折现率。
其中，税后折现率采用WACC的确定，公式如下：
WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×Kd（1-T）
其中： Ke ：权益资本成本；
(下转344版)
