深圳市雷赛智能控制股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：002979 证券简称：雷赛智能 公告编号：2022-055

深圳市雷赛智能控制股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月25日在公司会议室以现场方式召开第四届董事会第十七次会议。本次会议通知于2022年8月18日以书面、电话沟通形式发出。会议应到董事7人，实到7人。会议由董事长李卫平先生主持，监事会成员及有关高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体董事一致同意，形成决议如下：

一、全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性和创造力，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合，促进公司长期、持续、健康发展，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予股票期权。

具体内容详见同日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2022年股票期权激励计划（草案）》及《2022年股票期权激励计划（草案）摘要》。

公司独立董事和监事会就此议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2022年股票期权激励计划的顺利实施，董事会同意根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况制定的《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

本议案须在《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要经公司股东大会审议通过后生效。具体内容详见同日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

公司独立董事和监事会就此议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事宜的议案》

为高效、有序地完成公司本次激励计划的相关事项，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理公司激励计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会确定激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限股票期权数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整；

4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权协议书》；

5、授权董事会对激励对象获授的股票期权行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

8、授权董事会办理尚未行权的股票期权锁定事宜；

9、授权董事会实施激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象按照本次激励计划的规定不得行权的股票期权或到期未行权的股票期权；

10、授权董事会对激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改对计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或需相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

11、授权董事会按照既定的方法和程序，将股票期权总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

12、为激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

13、就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

14、授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外；

15、提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至本次激励计划事项存续期内一直有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步建立、健全激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性和创造力，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合，促进公司长期、持续和健康发展，公司鼓励员工自愿、合法、合规地参与本期员工持股计划，持有公司股票以促进公司的可持续增长，进而为广大投资者带来丰厚的投资回报。根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，特制定了本期员工持股计划草案。

具体内容详见同日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2022年员工持股计划（草案）》及《2022年员工持股计划（草案）摘要》。

公司独立董事和监事会就此议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈2022年员工持股计划管理办法〉的议案》

为规范公司员工持股计划的实施，根据《公司法》《证券法》《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《2022年员工持股计划（草案）》的规定，特制定本期管理办法。

本议案须在《2022年员工持股计划（草案）》及其摘要经公司股东大会审议通过后生效。具体内容详见同日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2022年员工持股计划管理办法》。

公司独立董事和监事会就此议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股激励计划有关事宜的议案》

为保证公司员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理员工持股计划的相关具体，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理本期员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照持股计划草案的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、提前终止持股计划等事项。

2、授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

3、授权董事会办理本期员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

4、授权董事会对《2022年员工持股计划（草案）》作出解释；

5、授权董事会签署与本次员工持股计划相关的合同及相关协议文件。

6、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

7、授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。董事会在适用法律允许范围内进一步授权管理委员会办理前述持股计划相关事宜。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

具体内容详见同日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-058）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、全体董事以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》

公司董事会定于2022年9月13日（星期二）下午14:30在深圳市南山区西丽街道曙光社区智谷研发楼B栋20层召开2022年第三次临时股东大会。

具体内容详见同日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-059）。

九、备查文件：

1、第四届董事会第十七次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

深圳市雷赛智能控制股份有限公司

董事会

2022年8月26日

证券代码：002979 证券简称：雷赛智能 公告编号：2022-056

深圳市雷赛智能控制股份有限公司

第四届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2022年8月25日在公司会议室召开，本次会议通知于2022年8月18日以书面或电话形式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席贺卫利先生主持，公司全体监事出席了会议，符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。经全体监事一致同意，形成决议如下：

一、全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见同日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2022股票期权激励计划（草案）》及《2022年股票期权激励计划（草案）摘要》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

监事会认为公司《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2022年股票期权激励计划的顺利实施，建立股东与公司管理人员及主要骨干人员之间的利益共享与约束机制，不会损害公司及全体股东的利益。全体监事一致同意《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的内容。

具体内容详见同日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于核查公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》

与会监事对公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单进行审核，认为：

1、公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象均为公司（含分子公司，下同）正式在职员工，其中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2、经核查，激励对象不存在下列情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。

3、公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励对象的主体资格合法、有效。

4、公司将在召开股东大会前，通过公司内部公示系统公示激励对象的姓名和岗位，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。

四、全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：公司本次员工持股计划（草案）的内容符合《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司员工持股计划的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司的持续发展。

具体内容详见同日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2022员工持股计划（草案）》及《2022年员工持股计划（草案）摘要》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司〈2022年员工持股计划管理办法〉的议案》

监事会认为公司《2022年员工持股计划管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，管理方法坚持了公平、公正、公开的原则，确保了公司本次员工持股计划的顺利实施和规范运行，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。全体监事一致同意《2022年员工持股计划管理办法》的内容。

具体内容详见同日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《2022年员工持股计划管理办法》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、备查文件：

1、第四届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

深圳市雷赛智能控制股份有限公司

监事会

2022年8月26日

证券代码：002979 证券简称：雷赛智能 公告编码：2022-057

深圳市雷赛智能控制股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事曹军先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年9月13日召开的2022年第三次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述：

一、征集人声明

本人曹军作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就公司拟召开的2022年第三次临时股东大会的相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。

征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

征集人本次征集委托权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律、法规、本公司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：深圳市雷赛智能控制股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：雷赛智能

股票代码：002979

法定代表人：李卫平

董事会秘书：向少华

联系电话：0755-26400242

传真：0755-26906927

联系地址：深圳市南山区西丽街道曙光社区智谷研发楼B栋15-20层

邮编：518055

邮箱：ir@leisai.com

（二）本次征集事项

由征集人针对公司2022年第三次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

1、《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

2、《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事宜的议案》。

三、本次股东大会基本情况

关于本次临时股东大会召开的详细情况，具体内容详见2022年8月26日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-059）。

四、征集人基本情况

1、本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事曹军先生，其基本情况如下：

曹军先生：1966年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，助理经济师，于2017年6月被聘任为公司独立董事。1990年7月-2000年6月任常德浦沅机械厂企管部、宣传部干事，2000年6月-2005年2月任深圳西风信息产业集团有限公司市场总监、总裁办公室主任，2005年3月-2008年2月任深圳市环宇通实业有限公司营销副总经理、总经理，2008年3月-2011年3月任深圳市德歌厨业发展有限公司营销总监、总经理，2012年8月-2019年12月历任广东联建律师事务所任专职律师、合伙人、投融资部主任，2020年1月至今任泰和泰（深圳）律师事务所专职律师。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司的独立董事，出席了公司于2022年8月25日召开的第四届董事会第十七次会议，对《关于公司〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事宜的议案》，均投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集委托投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2022年9月6日收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

（二）征集起止时间：2022年9月7日-2022年9月8日（上午9:30-11:30，下午14:00-17:00）。

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、委托投票股东向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件为：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达：采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

收件人：左诗语

联系电话：0755-26400242

邮寄地址：深圳市南山区西丽街道曙光社区智谷研发楼B栋20层

邮编：518055

邮箱：ir@leisai.com

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”。

4、由见证律师确认有效表决票：公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：曹军

2022年8月26日

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

附件：

深圳市雷赛智能控制股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事关于股权激励征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳市雷赛智能控制股份有限公司独立董事曹军作为本人/本公司的代理人出席深圳市雷赛智能控制股份有限公司2022年第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

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注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。授权委托书复印有效；单位委托须由单位法定代表人签字并加盖单位公章。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持股数量： 委托人股东账号：

委托人联系方式： 委托日期：

本项授权的有效期限：自签署日至公司2022年第三次临时股东大会结束。

证券代码：002979 证券简称：雷赛智能 公告编号：2022-058

深圳市雷赛智能控制股份有限公司

关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月25日召开第四届董事会第十七次会议，审议并通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交股东大会审议，现将具体情况公告如下：

一、关于变更公司注册资本及修订《公司章程》情况

根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，因公司2022年限制性股票激励计划首次授予登记工作已完成，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022年7月18日出具了“容诚验字 [2022]518Z0075号”验资报告，对公司截至2022年7月1日止新增注册资本及股本的实收情况进行了审验：公司已收到田天胜等88名股东缴纳的行权款合计人民币59,700,000.00元，其中新增注册资本7,500,000.00元，人民币52,200,000.00元作为资本公积处理。

本次限制性股票首次授予登记完成数量共计750.00万股，公司总股本由30,160万股变更为30,910万股，公司注册资本由人民币30,160万元变更为人民币30,910万元。同时，公司拟对《公司章程》相关内容进行修订，并提请股东大会授权公司董事会，由董事会转授权经营层就变更后的公司章程等事宜办理相关工商变更登记手续，相关内容最终以工商登记主管部门核准为准。

具体修订条款详见本公告附件《公司章程修订对照表》，修订后的公司章程同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

除以上修订外，公司章程其他条款均保持不变。

二、备查文件

1、第四届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

深圳市雷赛智能控制股份有限公司

董事会

2022年8月26日

附件：《公司章程修订对照表》

■

证券代码：002979 证券简称：雷赛智能 公告编号：2022-059

深圳市雷赛智能控制股份有限公司

关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2022年8月25日审议并通过了《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》，公司董事会决定于2022年9月13日（星期二）以现场表决和网络投票相结合的方式召开公司2022年第三次临时股东大会。现就召开本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年第三次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司第四届董事会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的时间：

（1）现场会议时间：

2022年9月13日（星期二）下午14:30点开始（参加现场会议的股东请于会前15分钟到达开会地点，办理签到手续）。

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2022年9月13日（星期二）即上午9:15至9:25、9:30至11:30、下午13:00至15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2022年9月13日（星期二）上午9:15至下午15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

（3）公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2022年9月6日（星期二）。

7、出席对象：

（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师及其他人员。

8、会议地点：深圳市南山区西丽街道曙光社区智谷研发楼B栋20层会议室。

二、会议审议事项

1、本次股东大会提案编码如下：

■

特别说明：

1、上述议案已经公司第四届董事会第十七次会议和第四监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见2022年8月26日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《公司第四届董事会第十七次会议决议公告》 《公司第四届监事会第十四次会议决议公告》，议案详情内容请见同日公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的其他文件。

本次提交股东大会审议的议案1、议案2、议案3、议案7为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的2/3以上表决通过。相关利害关系股东须对本次提交股东大会审议的议案1-6回避表决。

2、根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》和《公司章程》，本次提交股东大会审议的议案均属于涉及影响中小投资者（指除单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对本次股东大会中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。

3、为保护投资者利益，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿，公司独立董事曹军先生作为征集人已针对上述有关股票期权激励计划的议案1-3向公司全体股东征集表决权，具体内容详见2022年8月26日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。被征集人或其代理人可以对未被征集投票权的议案4-7另行表决，若被征集人或其代理人未另行表决的，视为其放弃对未被征集投票权的议案的表决权利。

三、会议登记等事项

1、登记方式：现场登记、通过电子邮件方式登记；不接受电话登记。

2、登记时间：

（1）现场登记时间：2022年9月13日（星期二）9:00至11:30及13:00至14:15；

（2）电子邮件方式登记时间：2022年9月8日（星期四）16:00之前发送邮件到公司电子邮箱（ir@leisai.com），请根据是否本人出席提交相应的证件手续（详见如下登记所需文件）的扫描件。

3、现场登记地点：深圳市南山区西丽街道曙光社区智谷研发楼B栋20层董事会办公室。

4、登记手续：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书进行登记。

（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和法人股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡进行登记。

（3）拟出席本次会议的股东需凭以上有关证件及经填写的参会股东登记表采取直接送达、电子邮件方式于规定的登记时间内进行确认登记。

（4）会议联系方式：

联系人：左诗语

联系电话：0755-26400242

电子邮箱：ir@leisai.com

5、其他注意事项：

出席会议的股东或股东代理人请务必于2022年9月13日（星期二）下午14:15点前携带相关证件到现场办理签到手续，与会股东及委托代理人食宿及交通费用自理。

四、参与网络投票具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1、第四届董事会第十七次会议决议；

2、第四届监事会第十四次会议决议。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

特此公告。

深圳市雷赛智能控制股份有限公司

董事会

2022年8月26日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362979

2、投票简称：雷赛投票

3、填报表决意见或选举票数。对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案（若有）进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东在对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年9月13日（星期二）的交易时间，即上午9:15至9:25、9:30至11:30、下午13:00至15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票具体时间为2022年9月13日（星期二）上午9:15至下午15:00的任意时间；

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅；

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

深圳市雷赛智能控制股份有限公司：

兹委托__________（先生/女士）代表本人（本单位）出席深圳市雷赛智能控制股份有限公司于2022年9月13日（星期二）召开2022年第三次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案投票：

■

注：以上提案请对“同意”、“反对”、“弃权”三项意见栏中的一项发表意见，并在相应的空格内打“√”，三项委托意见栏均无“√”符号或出现两个以上“√”符号的委托意见均为无效。

委托人名称及签章（法人单位委托须加盖单位公章）：

委托人身份证号或统一社会信用代码：

委托人持股数量和性质：

委托人股东帐号：

受托人姓名（如适用）：

受托人身份证号码（如适用）：

签署日期： 年 月 日，有效期至本次股东大会结束。

证券简称：雷赛智能 证券代码：002979

深圳市雷赛智能控制股份有限公司

2022年员工持股计划

（草案）摘要

二〇二二年八月

声 明

本公司及全体董事、监事保证本期员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

一、《深圳市雷赛智能控制股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》系深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

二、本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本期员工持股计划的情形。

三、本期员工持股计划的参加对象为公司（含分子公司）骨干人员。参加本期持股计划的总人数不超过270人（不含预留份额），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

四、本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、法律行政法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本期员工持股计划拟筹集资金总额不超过4,590.08万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。

五、本期员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户的雷赛智能A股普通股股票，合计不超过256.00万股，约占本期员工持股计划草案公告日公司股本总额30,910.00万股的0.83%。其中，本期员工持股计划首次授予243.80万股，占本期员工持股计划总额的95.23%，预留12.20万股，占本期员工持股计划总额的4.77%。

本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

六、本期员工持股计划的存续期为60个月，自公司首次授予部分最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算。本期员工持股计划首次授予部分标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，最长锁定期为36个月，每期解锁的标的股票比例分别为20%、30%、50%；预留份额若是在2022年三季报披露前授予，则获授预留授予标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起满12个月、 24个月、 36个月，每期解锁的标的股票比例分别为20%、 30%、 50%；预留份额若是在2022年三季报披露后授予，则获授预留授予标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起满12个月、 24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%。各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。

七、本期员工持股计划设立后将由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，并对本期员工持股计划进行日常管理，切实维护员工持股计划持有人的合法权益；《深圳市雷赛智能控制股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行了明确的约定，且已采取了适当的风险防范和隔离措施，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

八、本期员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，保留股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。本期员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

九、公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见；董事会审议通过本期员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，审议本期员工持股计划。独立董事和监事会就本期员工持股计划发表明确意见。本期员工持股计划必须经公司股东大会审议通过后方可实施。

十、公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

十一、本期员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

注：1、相关数据合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入造成；

2、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

释 义

在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

■

一、员工持股计划的目的

公司员工自愿、合法、合规地参与本期员工持股计划，持有公司股票的目的是促进公司的可持续增长，进而为广大投资者带来越来越大的投资回报，因此有必要进一步建立、健全激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性和创造力，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合，促进公司长期、持续和健康发展。根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，特制定了本期员工持股计划草案。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况

（一）员工持股计划参加对象及确定标准

本期员工持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》和中国证监会、深圳证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。

本期员工持股计划的参加对象为公司（含分子公司）的骨干人员。

所有参加对象均须在本期员工持股计划的有效期内，与公司或分子公司具有雇佣或劳务关系。

（二）员工持股计划的持有人情况

参加本期员工持股计划的为公司骨干员工，总人数不超过270人（不含预留份额）。

员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。

持有人所获份额分配情况如下所示：

■

注：最终参加员工持股计划的员工人数、名单及认购份额根据员工实际缴款情况确定。

持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。

为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本期员工持股计划拟预留12.20万股作为预留份额，占本期持股计划份额总数的4.77%。预留份额的认购对象应符合本持股计划规定的要求，并经监事会核实并提交董事会审议通过。预留份额认购时间为股东大会审议通过本期员工持股计划之日起1年内，若本计划在预留份额认购时间期限内仍未有符合条件的员工认购预留份额或该预留份额未完全分配，则剩余预留份额由公司作废。

（三）参加对象的核实

公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等相关法律法规、《公司章程》以及本期员工持股计划的相关规定出具法律意见。

四、员工持股计划的规模、股票来源、资金来源和购买价格

（一）员工持股计划涉及的标的股票规模

本期员工持股计划涉及的标的股票规模不超过256.00万股，占本期员工持股计划草案公告日公司股本总额30,910.00万股的0.83%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

本期员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

本期员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户内的雷赛智能A股普通股股票。

公司于2021年7月19日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份用于后续实施股权激励或员工持股计划。截至2022年6月22日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份493.0157万股，占公司公告时总股本比例的1.30%。最高成交价为29.40元/股，最低成交价为17.11元/股，支付的总金额为127,819,621.47 元（不含交易费用）， 回购均价25.93元/股，公司本期回购股份计划实施完毕，实施情况符合既定的《回购报告书》的要求。

本期员工持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

在董事会决议公告日至本期员工持股计划完成非交易过户日之间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的受让价格做相应的调整。

（三）员工持股计划的资金来源

本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、法律行政法规允许的其他方式。公司不得向员工提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加本期员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本期员工持股计划资金来源不涉及杠杆资金的情形，也不涉及公司提取激励基金的情形。

本期员工持股计划拟筹集资金总额不超过4,590.08万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。本期员工持股计划的份额不超过4,590.08万份。

（四）员工持股计划购买股票价格的确定方法和定价依据

1、购买价格的确定方法

本期员工持股计划（含预留份额）购买标的股票的价格为17.93元/股，为审议本期员工持股计划的董事会召开日公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的88%，即每股20.37元的88%。

2、定价依据

为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分核心员工的激励，可以充分调动激励对象的积极性，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。

在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本期员工持股计划需以合理的成本实现对持有人员合理的激励作用的目的。本期员工持股计划购买公司回购账户股票的价格为审议本期员工持股计划的董事会召开日公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的88%，即每股20.37元的88%。从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。

五、员工持股计划的存续期、锁定期及解锁安排

（一）本期员工持股计划的存续期

1、本期员工持股计划的存续期为60个月，自公司首次授予部分最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划之日起计算。

2、本期员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延长。

3、本期员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本期员工持股计划可提前终止。

（二）本期员工持股计划标的股票的锁定期及解锁安排

1、本期员工持股计划首次授予的份额，通过非交易过户等法律法规许可的方式，自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，具体如下：

第一个解锁期：为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满12个月，解锁股份数量为本期员工持股计划所持标的股票总数的20%；

第二个解锁期：为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数量为本期员工持股计划所持标的股票总数的30%；

第三个解锁期：为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满36个月，解锁股份数量为本期员工持股计划所持标的股票总数的50%；

预留份额在本期员工持股计划规定时间内转让，预留份额若是在2022年三季报披露前授予，则获授预留授予标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁的标的股票比例分别为20%、30%、50%；预留份额若是在2022年三季报披露后授予，则获授预留授予标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告预留授予部分最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%。

2、本期员工持股计划的交易限制

本期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

3、本期员工持股计划锁定期及解锁安排合理合规性说明

本期员工持股计划锁定期及解锁安排设定原则为激励与约束对等。本期员工持股计划受让价格存在部分折价，因此锁定12个月后分三期解锁，解锁比例分别为20%、30%、50%。预留份额若是在2022年三季报披露后授予，则锁定12个月后分两期解锁，解锁比例分别为50%、50%。公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本期员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）员工持股计划的变更

在本期员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（二）员工持股计划的终止

1、本期员工持股计划存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本期员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延长。

3、本期员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的资产均为货币资金时，本期员工持股计划可提前终止。

（三）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

1、本期员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

2、存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

3、锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

4、锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁与相对应股票相同。

5、锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票、将标的股票划转至持有人个人账户或存续期内继续持有相应的标的股票。

6、锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本期员工持股计划所对应的收益进行分配；如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

7、存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

8、锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，原则上暂不作另行分配，待持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配。锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

9、如发生其他未约定事项，持有人所持持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

10、存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议是否参与及具体参与方案。

（四）持有人出现异动情形时，所持股份权益的处置办法

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八、员工持股计划的管理模式

本期员工持股计划由公司自行管理。本期员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

（一）持有人会议

持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

1、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

（4）审议和修订本期员工持股计划管理办法；

（5）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户

（6）授权管理委员会负责及监督员工持股计划的日常管理；

（7）授权管理委员会行使股东权利；

（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

2、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

3、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

4、持有人会议的表决程序

（1）持有人会议应有过半数的持有人出席方可举行。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，采取书面表决方式或举手表决方式。

（2）本期员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

(下转350版)