深圳市雷赛智能控制股份有限公司

(上接349版)

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

5、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

（二）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；

（7）法律、行政法规、部门规章及本期员工持股计划规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）开立并管理本期员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

（3）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

（4）代表全体持有人行使股东权利；

（5）管理员工持股计划利益分配；

（6）按照员工持股计划规定审议确定预留份额、放弃认购份额、因考核未达标、个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案；

（7）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项；

（8）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

（9）办理员工持股计划份额薄记建档、变更和继承登记；

（10）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

（11）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

（12）代表全体持有人签署相关文件；

（13）持有人会议授权的其他职责；

（14）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

12、管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名；

（3）会议议程；

（4）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

（三）股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理本期员工持股计划的设立、变更和终止；

2、授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

3、授权董事会办理本期员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

4、授权董事会对制定、修改员工持股计划管理办法，并作出解释；

5、授权董事会对本期员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事项作出决定；

6、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

7、授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本期员工持股计划实施完毕之日内有效。

（四）员工持股计划的风险防范及隔离措施

1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2、本期员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本期员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。

4、员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

（5）如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

九、员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设以草案公告日前120个交易日收盘价的88%作为标的股票的购买价格，即17.93元/股。假设公司于2022年9月底将标的股票256.00万股过户至本期员工持股计划名下，锁定期满，本期员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本期员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价19.73元/股作为参照，公司应确认总费用预计为438.84万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，则预计2022年-2025年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

单位：万元

■

注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与审议本期员工持股计划草案的股东大会召开当日市价相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本期员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本期员工持股计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

十、本期员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系

（一）本期员工持股计划持有人不包括公司（含分子公司）董事、监事、高级管理人员。本期员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

（二）本期员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，保留股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。本期员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系，具体如下：

1、本期员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

2、本期员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本期员工持股计划的最高权力机构，代表本期员工持股计划行使股东权利；持有人会议选举产生管理委员会，负责本期员工持股计划的日常管理，持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

十一、其他重要事项

（一）公司实施本期员工持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项，按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。

（二）公司董事会与股东大会审议通过本期员工持股计划不构成公司或下属公司对员工聘用期限的承诺，公司或下属公司与持有人的聘用关系仍按公司或下属公司与持有人签订的劳动合同或聘用协议执行。

（三）本期员工持股计划的解释权属于公司董事会，本期员工持股计划尚需提交公司股东大会审议。

深圳市雷赛智能控制股份有限公司

董事会

2022年8月26日

证券简称：雷赛智能 证券代码：002979

深圳市雷赛智能控制股份有限公司

2022年股票期权激励计划

（草案）摘要

二〇二二年八月

声 明

本公司及全体董事、监事保证本期激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本期激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本期激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市雷赛智能控制股份有限公司章程》制订。

二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

三、参与本期激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

四、本期激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

五、本期激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量总计为544.00万份，涉及的股票种类为人民币A股普通股票，约占本期激励计划草案公告日公司股本总额30,910.00万股的1.76%。其中，首次授予股票期权517.80万份，约占本期激励计划拟授出股票期权总数的95.18%，约占本期激励计划草案公告日公司股本总额的1.68%；预留股票期权26.20万份，约占本期激励计划拟授出股票期权总数的4.82%，约占本期激励计划草案公告日公司股本总额的0.08%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

截至本期激励计划草案公告日，公司2022年5月27日实施的《2022年限制性股票激励计划（草案）》尚处于有效期内，公司2022年限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量为800.00万股，加上本次拟授予的股票期权数量544.00万份，有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量合计1,344.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额30,910.00万股的4.35%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本期激励计划草案公告日时公司股本总额的10.00%。本期激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过本期激励计划草案公告日公司股本总额的1.00%。

六、本期激励计划首次授予的激励对象总人数为270人，包括公告本期激励计划草案时在公司（含分子公司）任职的骨干人员。不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。

七、本期激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格为20.37元/股。

在本期激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和/或数量将根据本期激励计划做相应的调整。

八、本期激励计划有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

九、本期激励计划首次授予及在2022年三季报披露之前授予的预留授予的股票期权在授予之日起满12个月后，分3期行权，每期行权的比例分别为20%、30%、50%。

预留授予的股票期权在2022年三季报披露之后授予的，在预留授予之日起满12个月后分2期行权，每期行权的比例分别为50%、50%。

十、公司承诺不为激励对象依本期激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、本期激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十二、自股东大会审议通过本期激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本期激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》中的规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

十三、本期激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

注：1、相关数据合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入造成；

2、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

■

第二章 本期激励计划的目的与原则

为了公司的可持续增长，进而为广大投资者带来越来越大的投资回报，公司有必要进一步建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性和创造力，提高员工的凝聚力和公司核心竞争力，有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合，促进公司长期、持续和健康发展，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定本期激励计划。

第三章 本期激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本期激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本期激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本期激励计划的执行管理机构，负责本期激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本期激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本期激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本期激励计划的监督机构，应当就本期激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本期激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本期激励计划向所有股东征集委托投票权。

四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本期激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本期激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本期激励计划激励对象为公司（含分子公司）骨干人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

二、激励对象的范围

本期激励计划首次授予涉及的激励对象共计270人，包括公告本期激励计划草案时在公司（含分子公司）任职的骨干人员。

本期激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上所有激励对象均须在公司授予股票期权时以及本期激励计划的考核期内与公司或分子公司具有雇佣或劳务关系。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。

激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

三、激励对象的核实

（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象情况，公示期不少于10天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本期激励计划前5日披露监事会对首次授予部分激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 股票期权的来源、数量和分配

一、本期激励计划的股票来源

本期激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

二、授出股票期权的数量

本期激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为544.00万份，约占本期激励计划草案公告日公司股本总额30,910.00万股的1.76%。其中，首次授予股票期权517.80万份，约占本期激励计划拟授出股票期权总数的95.18%，约占本期激励计划草案公告日公司股本总额的1.68%；预留股票期权26.20万份，约占本期激励计划拟授出股票期权总数的4.82%，约占本期激励计划草案公告日公司股本总额的0.08%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

截至本期激励计划草案公告日，公司2022年5月27日实施的《2022年限制性股票激励计划（草案）》尚处于有效期内，公司2022年限制性股票激励计划拟授予的限制性股票数量为800.00万股，加上本次拟授予的股票期权数量544.00万份，有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票数量合计1,344.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额30,910.00万股的4.35%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本期激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%。本期激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本期激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

在本期激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

三、激励对象获授的股票期权分配情况

本期激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注： 1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本期激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本期激励计划草案公告时公司股本总额的10.00%；

2、预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。

第六章 本期激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

一、本期激励计划的有效期

股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

二、本期激励计划的授予日

授予日在本期激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成首次授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并终止实施本期激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》《自律监管指南》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述60日内。预留权益的授予对象应当在本期激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、本期激励计划的等待期

本期激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予之日至股票期权首个可行权日之间的时间段。本期激励计划首次授予及在2022年三季报披露之前授予的预留授予的股票期权分3期行权，对应的等待期分别为12个月、24个月、36个月；本期激励计划预留授予的股票期权在2022年三季报披露之后授予的分2期行权，对应等待期分别为12个月、24个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

四、本期激励计划的可行权日

在本期激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为本期激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

五、本期激励计划授予的股票期权的行权安排

在可行权日内，首次授予的股票期权若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权首次授予之日起满12个月后分3期行权。

依据行权的业绩考核目标设置情况，本期激励计划首次授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

本期激励计划预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下所示：

（一）若预留部分股票期权于2022年三季报披露之前授出，则各期行权间安排如下表所示：

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（二）若预留部分股票期权于2022年三季报披露之后授出，则各期行权间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本期激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

六、本期激励计划的禁售期

本期激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本期激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象在转让其所持有的公司股票时应当符合修改后的相关规定。

第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

一、股票期权的行权价格

本计划授予激励对象的股票期权的行权价格（含预留授予）为每股20.37元，即在满足行权条件的情形下，激励对象获授的每份股票期权可以20.37元的价格购买1股公司股票。

在本期激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本期激励计划中股票期权的数量及行权价格讲做相应的调整。

二、股票期权的行权价格的确定方法

2018年9月15日，中国证券监督管理委员会发布实施的《管理办法》第二十九条规定：“上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；（二）股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本期激励计划授予股票期权（含预留授予）的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（一）本期激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股19.75元；

（二）本期激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股20.37元。

第八章 股票期权的授予与行权条件

一、股票期权的授予条件

同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本期激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本期激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（三）公司层面业绩考核要求

本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

1、根据当前疫情不确定的现状及对未来行业、经济形势的判断，首次授予股票期权的考核年度为2022年-2024年3个会计年度，各年度公司层面业绩考核目标分别如下：

■

预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

（1）若预留部分股票期权于2022年三季报披露之前授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：

■

（2）若预留部分股票期权于2022年三季报披露之后授出，则各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述考核年净利润指标是指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润且剔除本次及其他股权激励计划的股份支付费用和大额资产（包括但不限于股权、固定资产）处置损益，对合并利润表存在影响的数值作为计算依据。

股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本期激励计划规定的比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（四）个人层面绩效考核要求

公司人力资源部将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象行权的比例。

激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×个人层面标准系数。

激励对象的绩效评价结果分为A、B、C三个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：

■

激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权的，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。

三、考核指标的科学性和合理性说明

公司股票期权业绩考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润或营业收入，这两个指标是反映公司经营状况、盈利情况及企业成长的最终体现。净利润增长率是衡量企业盈利能力的成长性指标，是衡量企业资产运营与经营效益的重要指标，反映了企业实现价值最大化的扩张速度。营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力，行业地位及预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标，不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发展的条件。经过合理预测并兼顾本期激励计划的激励作用，公司满足以下两个条件之一，方可行权：（1）以2021年净利润为基数，2022年至2024年净利润增长率分别不低于10%、30%、60%；（2）以2021年营业收入为基数，2022-2024年营业收入增长率分别不低于10%、30%、60%。公司为本期激励计划设定了具有一定科学合理性的考核指标，有利于激发和调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。

除公司层面的业绩考核，公司对个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

第九章 本期激励计划的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法

若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股远光软件股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（四）增发、派息

公司在发生增发新股、派息的情况下，股票期权数量不做调整。

二、股票期权行权价格的调整方法

若在激励对象行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（二）配股

P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股缩股比例；P为调整后的行权价格。

（四）派息

P＝P0–V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

三、本期激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依据本期激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本期激励计划的规定向公司董事会出具专业法律意见书。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

第十章 股票期权的会计处理

按照《企业会计准则第11号-股份支付》等相关规定的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、股票期权公允价值的确定方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2022年8月25日用该模型对首次授予的517.8万份股票期权进行测算，总价值1449.32万元。具体参数选取如下：

1、标的股价：19.73元/股（假设授予日公司收盘价为19.73元/股）

2、有效期分别为：1年、2年、3年（股票期权授予之日至每期行权日的期限）；

3、历史波动率：21.36%、21.35%、22.72%（分别采用深证成指最近1年、2年、3年的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

二、股票期权费用的摊销方法

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本期激励计划的股份支付费用，该等费用将在本期激励计划的实施过程中按行权比例摊销，进行分期确认。由本期激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司2022年10月初首次授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要求，本期激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示（单位：万元）：

■

注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本期激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本期激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本期激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本期激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

预留部分股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。

第十一章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本期激励计划终止实施，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权不得行权。

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立的情形。

（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理。激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本期激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本期激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已行权的股票期权不做变更，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、证监会认定的其他情形。

（二）激励对象发生职务变更

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

2、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（三）激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（四）激励对象成为公司独立董事、监事、或因退休不再返聘等情形而不具备激励对象资格的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象授予的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（七）激励对象所在子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的，已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本期激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第十二章 附则

一、本期激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本期激励计划由公司董事会负责解释。

深圳市雷赛智能控制股份有限公司

董事会

2022年8月26日