上海新朋实业股份有限公司

证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2022-031

上海新朋实业股份有限公司

2022年半年度报告摘要

一、重要提示

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□适用 √不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□适用 √不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□适用 √不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、主要财务数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 √否

■

3、公司股东数量及持股情况

单位：股

■

4、控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

实际控制人报告期内变更

□适用 √不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。

5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

公司报告期无优先股股东持股情况。

6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

三、重要事项

报告期内公司经营情况无重大变化，报告期内未发生对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2022-028

上海新朋实业股份有限公司

第五届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2022年8月25日以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知已于2022年8月8日以电子邮件形式送达。会议由公司董事长宋琳先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《公司2022年半年度报告及报告摘要》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn），《公司2022年半年度报告摘要》同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

2、审议通过《关于上海瀚娱动投资有限公司投资产业基金暨关联交易的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

经公司与合作方充分沟通后，公司全资子公司上海瀚娱动投资有限公司拟以自有资金不超过9,000万元认购上海金浦慕和私募投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）不超过30%比例的基金份额。

关联董事李文君先生回避表决，独立董事发表了事前认可和独立意见。

具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司上海瀚娱动投资有限公司投资产业基金暨关联交易的公告》（2022-029号）

3、审议通过《关于授权公司董事长宋琳先生办理有关本次投资基金所涉及的具体事项的议案》

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，回避1票。

同意授权公司董事长宋琳先生办理有关本次投资基金所涉及的具体事项，包括但不限于对合伙协议内容的微调、协议的签署、实缴出资等相关事宜。

关联董事李文君先生回避表决，独立董事发表了事前认可和独立意见。

4、审议通过《关于全资子公司上海新朋金属制品有限公司设立子公司的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司全资子公司上海新朋金属制品有限公司因业务需要，拟以自有资金5,000万元设立全资子公司上海新朋景耀科技有限公司（暂定名）。

具体内容详见刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司上海新朋金属制品有限公司设立全资子公司的公告》（2022-030号）

三、备查文件

1.第五届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

上海新朋实业股份有限公司董事会

2022年8月27日

证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2022-029

上海新朋实业股份有限公司

关于全资子公司上海瀚娱动投资有限公司

投资产业基金暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月25日以现场结合通讯表决方式召开第五届董事会第二十三次会议，经非关联方董事审议通过，公司全资子公司上海瀚娱动投资有限公司（以下简称“瀚娱动”）以自有资金不超过9,000万元认购上海金浦慕和私募投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“金浦慕和”）不超过30%比例的基金份额的议案。上海金浦新朋投资管理有限公司（以下简称“金浦新朋”）为拟设立基金的管理人。

2、董事李文君先生受新朋股份的委派担任金浦新朋的董事，故金浦新朋为新朋股份的关联法人。本次对外投资事项属于关联双方共同投资，故本次投资为关联投资，公司独立董事已对本次关联投资进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.7条的规定，本次关联投资未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，无需股东大会审议。

本次关联投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，本次交易事项未达到股东大会审议标准，不需公司股东大会审议批准。

4、风险提示：1）截至本公告披露日，上述基金尚处于筹备阶段，合伙协议尚未签署，尚需按规定程序办理工商登记手续并在中国证券投资基金业协会备案，仍存在不确定性；

2）基金在运营过程中存在多种风险，包括但不限于政策风险、市场风险、流动性风险、管理风险、操作及技术风险、预计投资收益未达标及其他等风险，请投资者注意。

一、本次投资设立基金情况概述

1、投资的基本情况

公司自2015年开始涉足投资领域，目前公司已形成制造和投资两个业务版块。截至本公告披露日，公司与金浦新朋共同投资设立的上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海金浦新兴”）已收回全部投资本金，降低了公司在投资领域所面临的投资风险。

为拓展公司产业资源，获取投资收益，公司拟与金浦新朋在生命科学领域展开合作，抓住全国生物医药产业变革与发展的机遇，获得投资收益的同时提升企业整体价值。公司董事会决定全资子公司瀚娱动以自有资金不超过9,000万元作为有限合伙人认购金浦慕和不超过30%的基金份额。

金浦慕和的名称、各基金合伙人的最终出资比例均最终以工商行政管理管理部门核准登记的名称为准。金浦慕和主要投资目的是对生命科学领域及其他行业提供资本支持和重组整合，加快相关产业与资本市场的融合，推进中国产业创新和技术进步

2、本次投资的决策与审批程序

2022年8月25日，公司召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于上海瀚娱动投资有限公司投资产业基金暨关联交易的议案》和《关于授权公司董事长宋琳先生办理有关本次投资基金所涉及的具体事项的议案》，同意公司全资子公司瀚娱动以自有资金出资参与设立私募投资基金，并授权公司指定人员负责本次投资事项所涉及的具体事项，包括但不限于谈判并签署相关协议，以及报批、备案等相关工作。

关联董事李文君先生回避了表决，同时独立董事发表了事先认可和独立意见。

3、关联关系

公司董事李文君先生受公司委派在金浦新朋担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，金浦新朋为公司关联法人，本次对外投资事项属于关联双方共同投资，所以本次交易为关联投资。

二、关联方基本情况

企业名称：上海金浦新朋投资管理有限公司

成立日期：2016年1月8日

注册资本：500万人民币

法定代表人：吕厚军

基金备案：P1033734

企业经营范围：投资管理

最近一年经审计主要财务数据：截至2021年12月31日，金浦新朋总资产2,080.86万元，净资产1,088.58万元，实现营业收入2,314.00万元，净利润810.04万元。

关联关系说明：

公司董事李文君先生受公司委派在金浦新朋担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，金浦新朋为公司关联法人。

经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，金浦新朋不是失信被执行人。

三、其他合作方介绍

1）上海烁焜企业管理中心（有限合伙）

成立日期：2018年6月4日

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海跃如投资管理有限公司

注册资本：1,000万元

注册地址：上海市崇明区新河镇新申路921弄2号L-1区105室（上海富盛经济开发区）

股东结构：上海跃如投资管理有限公司、郑齐华分别出资 200 万元及 800 万元。

其他说明：上海烁焜为基金管理团队持股平台，为新设立基金的普通合伙人。

2）其他合作方

根据和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“和元生物”）于2022年7月13日披露的临时公告（2022-019号），其拟以自有资金不超过9,000万元认购金浦慕和不超过30%的份额。

其他有限合伙人尚未完全确定，由基金管理人金浦新朋负责引入其他合格的有限合伙人，引入的其他有限合伙人如存在与公司发生利益冲突等损害公司利益的情形，公司有权提出异议并要求其改正。

四、拟投资基金基本情况

1、基本情况

基金名称：上海金浦慕和私募投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）

基金类型：有限合伙企业

基金管理人：上海金浦新朋投资管理有限公司。

经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

基金规模：暂定为30,330万元人民币。

基金管理人：上海金浦新朋投资管理有限公司

注册地址：上海市

上述信息最终以工商核准登记为准。

2、拟认缴出资构成情况

■

注：具体认缴份额以基金设立时为准。

3、存续期限

基金投资期为 3 年，与管理及退出期合计 7 年，根据经营需要，经执行事务合伙人批准，投资期或管理及退出期可延长 1 年。

4、投资方式及领域

对生命科学领域及其他行业提供资本支持和重组整合，加快相关产业与资本市场的融合，推进中国产业创新和技术进步，通过对中国境内外相关企业进行适用法律及经营范围所允许的股权及可转换债券的投资，实现资本增值。

五、合伙协议主要内容

1、基金基本情况

基金名称：上海金浦慕和私募投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）。

基金类型：有限合伙企业。

基金总规模：30,330万元。

2、基金管理人：金浦新朋；

3、执行事务合伙人：金浦新朋；

4、投资决策委员会：由7人组成，负责对管理团队提交的投资项目（及其退出）进行审议并做出决议，公司有权提名1名委员。任何项目均需获得投资决策委员会四分之三（含）以上的委员同意，方可投资。执行事务合伙人对投资决策享有最终的决定权；

5、合伙人会议：合伙人年度会议及临时会议做出的决议，须经执行事务合伙人及持有不低于有限合伙权益之75%的有限合伙人一致表决通过。

6、管理费和收益分配机制

■

六、关联交易的定价政策及定价依据

本次投资各方一致同意，各方均以货币方式按同一价格出资设立新的基金，本次投资按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司或公司股东利益的情况。

七、涉及关联交易的其他安排

截至披露日，本次关联投资没有其他安排。

八、设立基金的目的及对公司的影响

1、具备良好的合作基础

金浦投资作为上海市政府旗下的金融投资控股平台与国有资本运营平台，具有较高的知名度和影响力，与其合作能降低投资风险，提高投资的成功率。金浦新朋作为合格基金管理人，基金管理团队均具备多年资本市场从业经历，团队成员分别来自国家级产业基金、国际知名投资银行等机构。公司与金浦投资、金浦新朋在2016年就共同设立了上海金浦新兴，截至本公告披露日，公司投资的上海金浦新兴本金已全部收回，为后续合作打下了良好的基础。

2、拓展生命科学领域产业资源并获取投资收益

通过与金浦投资、金浦新朋的合作，公司能充分利用其各自的专业性，通过专业的投资经验和完善的风险控制体系，提高对投资标的及投资前景分析的专业性，提高决策的科学性，逐渐积累在生命科学领域的行业经验和投资能力，并能有效降低或提前化解公司投资项目前期的决策风险、财务风险、行业风险等各种或有风险。

本次投资可进一步挖掘潜在合作机会，提升公司综合竞争力；同时，能够借助外部投资机构的专业投资能力和资源优势，进一步拓宽公司投资渠道，在合理控制风险的前提下，获取投资回报，为公司及股东创造更多价值。

3、对公司的影响

本次对外投资的实施有利于借鉴外部投资机构的投资并购经验及资源优势，围绕公司既定的战略发展方向，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升公司整体盈利能力，实现公司持续、健康、稳定发展。

本次对外投资由瀚娱动以自有资金投入，短期内对公司的财务状况和经营成果不会产生实质性的影响；长期将有助于改善公司的产业布局，实现多元化发展战略目标，获得更大的经营发展空间，符合维护公司可持续发展的需要和维护股东利益最大化的基本原则。

九、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2022年1月1日至公告披露日，公司从关联人处获得2021年度利润分配金额201.5万元。

十、独立董事的事前认可意见和独立意见

1、独立董事的事前认可意见：

我们认真审阅了公司提交的相关议案，听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。经认真审核，基于独立判断立场，我们认为：本次对外投资有利于进一步优化新朋股份的产业布局，促使新朋股份产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升新朋股份整体盈利能力，实现新朋股份持续、健康、稳定发展。本次投资在各方平等协商一致的基础上进行，投资价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

因此，同意将相关议案提交公司第五届董事会第二十三次会议审议。

2、独立董事的独立意见：

1）本次对外投资有利于进一步优化新朋股份的产业布局，促使新朋股份产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升新朋股份整体盈利能力，实现新朋股份持续、健康、稳定发展。本次投资在各方平等协商一致的基础上进行，投资价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

2）公司本次对外投资事项，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定中关于对外投资和关联交易的相关规定。

3）本次董事会在审议相关议案时，从谨慎性角度考虑，关联董事李文君先生已回避表决，表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

十一、本次投资存在的风险

1、 股权投资存在着战略决策风险、投资目标选择错误的风险；投资实施过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险；投资实施后的整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。

2、股权投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，使公司投资可能面临较长的投资回收期；并且产业投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。

十二、备查文件

1、公司第五届董事会第二十三次会议决议。

2、独立董事关于相关事项的事前认可意见及独立意见。

3、《上海金浦慕和私募投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。

特此公告。

上海新朋实业股份有限公司董事会

2022年8月27日

证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2022-030

上海新朋实业股份有限公司

关于全资子公司上海新朋金属制品有限公司

设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、投资概述

上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月25日召开了第五届董事会第二十三次会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司上海新朋金属制品有限公司设立全资子公司的议案》。同意公司全资子公司上海新朋金属制品有限公司（以下简称“新朋金属”）以自有资金5,000万元投资设立全资子公司上海新朋景耀科技有限公司（暂定名，待核准）。

本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

二、拟设立公司的基本情况

1、公司名称：上海新朋景耀科技有限公司（暂定名，待核准）

2、公司类型：有限责任公司

3、注册资本：5,000万元

4、法定代表人：宋琳

5、拟注册地址：上海市青浦区

6、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用零部件制造；喷涂加工；机械电气设备制造；模具制造。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

上述信息以登记机构最终核准内容为准。

三、投资设立全资子公司的目的、存在的风险和对公司的影响

1、设立全资子公司的目的

本次投资设立全资子公司是为了开拓市场，解决产能瓶颈，提升管理效率。促进子公司实施战略，提升其市场竞争能力，助力其可持续发展。

2、设立全资子公司存在的风险

本次设立全资子公司，尚需登记机构等相关部门审批；同时，全资子公司成立后可能面临宏观环境、行业政策、市场周期变化、经营业绩不及预期等方面的风险因素。

3、设立全资子公司对公司的影响

本次设立全资子公司对新朋金属的长远发展和企业效益将产生积极影响，短期能解决产能瓶颈，长期有利于提升管理效率，符合公司规划和利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、备查文件

1、公司第五届董事会第二十三次会议决议。

特此公告。

上海新朋实业股份有限公司董事会

2022年8月27日