科沃斯机器人股份有限公司
公司代码：603486 公司简称：科沃斯
2022年半年度报告摘要
第一节 重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.4本半年度报告未经审计。
1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
否
第二节 公司基本情况
2.1公司简介
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■
2.2主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3前10名股东持股情况表
单位: 股
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2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2022-066
转债代码：113633 转债简称：科沃转债
科沃斯机器人股份有限公司
关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
科沃斯机器人股份有限公司（以下简称 “公司”）于2022年8月26日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的37名激励对象因离职已不再符合激励条件。根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司将上述激励对象持有的已获授尚未行权的股票期权共计351,900份予以注销。
一、 公司股权激励计划已履行的决策程序
1、2021年10月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2021年10月29日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2021年11月1日至2021年11月10日，公司对首次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年11月11日，公司监事会披露了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021年11月16日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司随即披露了《2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年11月16日，公司召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。
6、2022年4月22日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
7、2022年8月26日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、 本次股票期权注销的原因、依据及数量
根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定“激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日起，其已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税。”公司2021年股票期权与限制性股票激励计划37名激励对象因个人原因离职，该部分人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的351,900份股票期权不得行权并由公司注销。
三、 本次注销部分股票期权对公司的影响
公司本次注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
监事会认为，公司董事会审议的程序符合公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意注销已不再符合激励条件的激励对象共37人已获授但尚未行权的股票期权351,900份。
五、 独立董事意见
公司2021年股票期权与限制性股票激励计划中首次授予的已不再符合激励条件的激励对象共37人，注销其已获授但尚未行权的股票期权351,900份，符合公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，因此，我们同意公司注销该部分股票期权。
六、 法律意见书的结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定；公司本次注销的原因、数量符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。公司尚需履行信息披露义务，并就本次注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。
特此公告。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
2022年8月27日
证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2022-063
转债代码：113633 转债简称：科沃转债
科沃斯机器人股份有限公司
关于2022年半年度募集资金存放
与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所颁布的《上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”或”本公司”）《募集资金管理办法》等相关规定，公司现将2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
1、 2018年首次公开发行股份募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准科沃斯机器人股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕779号）的核准，公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）4,010万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币20.02元，募集资金总额为人民币80,280.20万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币75,102.53万元。该募集资金已于2018年5月22日到位。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2018年5月23日出具了《验资报告》（XYZH/2018XAA20204）。
截至2022年6月30日，本公司2018年首次公开发行的三个募投项目已使用募集资金人民币75,352.40万元，累计收到银行存款利息（含理财收益）扣除银行手续费等的净额为人民币2,481.46万元；本报告期末，募集资金余额人民币2,231.60万元。
2、2021年公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准科沃斯机器人股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】3493号）的核准，科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）获准向社会公开发行面值总额104,000万元可转换公司债券，期限6年。本次发行的募集资金总额为1,040,000,000.00 元，扣除发行费用人民币10,359,811.33元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,029,640,188.67元。上述资金于 2021 年 12 月 6日到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）予以验资并出具《验证报告》（XYZH/2021XAAA20259）。
截至2022年6月30日，本公司2021年公开发行可转换公司债券的三个募投项目已使用募集资金人民币7,572.94万元，累计收到银行存款利息（含理财收益）扣除银行手续费等的净额为人民币1,570.45万元；本报告期末，募集资金余额人民币96,563.37万元（包括用于购买保本型金融机构理财产品的金额58,000.00万元）。
二、募集资金管理情况
为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关法律法规的规定，制定了公司《募集资金管理办法》，以保证募集资金的规范使用。
1、2018年首次公开发行股份募集资金
公司及保荐机构中国国际金融股份有限公司及中国银行股份有限公司苏州吴中支行（以下简称“中国银行”）、中国建设银行股份有限公司苏州分行（以下简称“建设银行”）、中信银行股份有限公司苏州吴中支行（以下简称“中信银行”）与公司全资子公司科沃斯家用机器人有限公司、Ecovacs Robotics Holdings Limited及公司的全资孙公司Ecovacs Europe GmbH、Ecovacs Robotics,Inc.、エコバックスジャパン株式会社已签订募集资金专户存储监管协议，按照协议对募集资金进行管理，以确保募集资金的使用安全，并分别开设募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。
截至2022年6月30日，公司首次公开发行股份募集资金专户余额为22,315,951.01元（含利息收入），分别存储于募集资金专项账户中：
单位：人民币元
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2、2021年公开发行可转换公司债券
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《公开发行可转债募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。
截至2022年6月30日，公司募集资金专户余额为385,633,688.52元（含利息收入），分别存储于募集资金专项账户中：
单位：人民币元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年6月30日，募集资金投资项目的资金使用情况详见附件：募集资金使用情况对照表。
（二）募集资金项目先期投入及置换情况
1、2018年首次公开发行股份募集资金
为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。公司第一届董事会第十次会议和第一届监事会第九次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,公司拟用募集资金9,877.71万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《科沃斯机器人股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（XYZH/2018XAA20225）、中国国际金融股份有限公司出具了《科沃斯机器人股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。截至本报告期，公司已完成上述募集资金置换。
2、2021年公开发行可转换公司债券
2021年公开发行可转换公司债券，自2021年04月23日至2021年12月06日止期间，多智慧场景机器人科技创新项目、添可智能生活电器国际化运营项目在募集资金实际到位之前已由本集团利用自筹资金进行先投入2,739.32万元，其中，多智慧场景机器人科技创新项目以自筹资金预先投入55.78万元；添可智能生活电器国际化运营项目以自筹资金预先投入2,683.54万元。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况
1、2018年首次公开发行股份募集资金
公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响项目正常进行、保证募集资金安全的前提下，拟使用额度不超过人民币1亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高，流动性好，单项产品期限最长不超过12个月的有保本承诺的理财产品或结构性存款，在上述额度内可滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。并授权公司总经理或总经理授权人员在上述额度范围行使投资决策并签署相关文件，由公司财务部门负责具体组织实施。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司监事会、独立董事、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
公司为提高募集资金使用效率，将部分暂时闲置募集资金用于现金管理，截至本报告期末，公司使用闲置募集资金用于购买保本型金融机构理财产品具体情况如下：
单位：人民币元
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2、2021年公开发行可转换公司债券
公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响项目正常进行、保证募集资金安全的前提下，拟使用额度不超过人民币8亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高，流动性好，单项产品期限最长不超过12个月的有保本承诺的理财产品或结构性存款，在上述额度内可滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。并授权公司总经理或总经理授权人员在上述额度范围行使投资决策并签署相关文件，由公司财务部门负责具体组织实施。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。公司监事会、独立董事、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。
公司为提高募集资金使用效率，将部分暂时闲置募集资金用于现金管理，截至本报告期末，公司使用闲置募集资金用于购买保本型金融机构理财产品具体情况如下：
单位：人民币元
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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）结余募集资金使用情况
不适用。
（八）募集资金使用的其他情况
不适用。
四、变更募投项目的资金使用情况
1、2018年首次公开发行股份募集资金
公司2019年4月26日召开第一届董事会第十二次会议，2019年5月22日召开2018年年度股东大会，审议通过《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，将科沃斯机器人股份有限公司、南京科沃斯机器人技术有限公司增加为机器人互联网生态圈项目实施主体。
2、2021年公开发行可转换公司债券
无
五、其他说明
2022年4月22日，本公司第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,公司拟用募集资金2,739.32万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《科沃斯机器人股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明鉴证报告》（XYZH/2022XAAA20101）、中国国际金融股份有限公司出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》,其中多智慧场景机器人科技创新项目以自筹资金预先投入55.78万元；添可智能生活电器国际化运营项目以自筹资金预先投入2,683.54万元。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
2022年8月27日
附表：募集资金使用情况对照表
附表1：
募集资金使用情况对照表
(2018年首次公开发行股份募集资金)
单位（人民币）：万元
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注1：“本期投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：截至期末承诺投入金额为该募投项目的总承诺投资金额，募集资金与总承诺投资金额的差额将由自有资金补足。
附表2：
募集资金使用情况对照表
(2021年公开发行可转换公司债券)
单位（人民币）：万元
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注1：“本期投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本期实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
注4：截至期末承诺投入金额为该募投项目的总承诺投资金额，募集资金与总承诺投资金额的差额将由自有资金补足。
注5：“募集资金总额”已扣除发行费用人民币10,359,811.33元（不含增值税）。
证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2022-064
转债代码：113633 转债简称：科沃转债
科沃斯机器人股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月26日召开了第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予和预留授予、2021年限制性股票激励计划首次授予和预留授予、2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的32名激励对象因离职已不再符合激励条件。根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟回购注销上述激励对象全部未解锁限制性股票合计222,660股，具体情况如下：
一、限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2019年限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2019年8月28日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2019年8月30日，公司披露了《2019年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2019-027）。
2、2019年9月2日至2019年9月11日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务通过公司内部系统和公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2019年9月12日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2019-032）。
3、2019年9月19日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作等与本次股权激励计划相关的事宜。2019年9月20日，公司披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-034）。
4、2019年9月19日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。以2019年9月19日为授予日，公司向278名激励对象授予4,337,600股限制性股票，授予价格为13.90元/股。独立董事对此发表了独立意见，认为公司向激励对象授予限制性股票的程序合法合规，激励对象主体资格有效。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予的法律意见书》。2019年9月20日和21日，公司披露了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2019-035）、《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2019-036）、《关于向激励对象授予限制性股票的更正公告》（公告编号：2019-039）。2019年10月15日，公司披露了《关于调整向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2019-041）。
5、2019年10月23日，公司完成了本激励计划首次授予的限制性股票登记手续，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。并于2019年10月25日在上海证券交易所网上披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2019-042）。登记完成后，公司总股本由560,140,000股变更为564,477,600股。
6、2020年4月27日公司召开了第二届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予的JONATHAN TANG、吴丹、张倩叶等12名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其未解锁限制性股票226,700股将由公司回购注销。同时，公司未达到第一个解除限售期的业绩考核要求，未解锁限制性股票1,027,725股，该部分未解锁限制性股票也将由公司回购并注销。综上，公司董事会决定将上述已授予但尚未解锁的限制性股票合计1,254,425股予以回购注销。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2020年7月9日完成了股份注销手续。公司总股本由564,477,600股变更为563,223,175股。2020年4月28日，公司披露了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2020-021）和《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2020-022），2020年7月7日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2020-040）。
7、2020年8月19日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》和《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，对公司2019年限制性股票激励计划中业绩指标进行调整。2020年8月20日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划（草案）及实施考核管理办法修订情况说明的公告》和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要及相关资料（公告编号2020-045和2020-046）。公司独立董事对相关事项发表了明确同意意见，君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划修订相关事项之法律意见书》。
8、2020年9月11日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的议案》，同意确定以2020年9月11日为授予日，向170名激励对象授予1,343,500股限制性股票，授予价格为人民币20.58元/股。2020年9月12日，公司披露了《关于向公司2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的公告》（公告编号2020-057）。公司独立董事对相关事项发表了明确同意意见，君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》。
9、2020年10月13日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整向2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的议案》，公司将3名激励对象自愿放弃认购的股份在原有激励对象中进行二次分配，授予人数由170人调整为167人，预留授予限制性股票1,343,500股不变。2020年10月14日，公司披露了《关于调整向2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的公告》（公告编号2020-061）、《第二届监事会第八次会议决议公告》（公告编号2020-062）。公司独立董事对相关事项发表了明确同意意见，君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的预留授予登记工作，已于2020年11月6日完成对公司激励计划预留授予权益的审核与登记工作。公司总股本将由563,223,175股变更为564,566,675股。
10、2020年10月23日，公司召开了第二届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划授予的李顺、邹建宏等18名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其未解锁限制性股票201,150股将由公司回购注销，回购价格为13.90元/股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2020年12月31日完成了股份注销手续。
11、2021年4月23日，公司召开了第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象张卫明、陈星等15名员工因个人原因已离职已不符合激励条件，周杨华先生因被选举为第二届监事会股东监事不符合激励对象的条件。上述人员对应的已授予未解锁的全部限制性股票205,425股由公司回购注销。公司2019年限制性股票激励计划预留授予激励对象刘洋、潘林春等9名员工因个人原因已离职已不符合激励条件，其对应的已授予未解锁的全部限制性股票60,800股由公司回购注销。本次合计回购注销已授予未解锁的全部限制性股票266,225股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2021年7月16日完成了股份注销手续。
12、2021年8月27日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会批准，公司回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予的瞿伟等3名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票37,725股和预留授予的瞿伟等4名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票29,200股，合计回购注销5名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票66,925股。
13、2022年4月22日，公司召开第二届董事会第二十三次会议与第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会批准，公司拟回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予的崔慧军等9名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票54,550股和预留授予的崔慧军等7名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票27,580股，合计回购注销15名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票82,130股。
14、2022年8月26日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会批准，公司拟回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予的卢正家等4名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票15,500股和预留授予的班永等2名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票10,360股，合计回购注销6名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票25,860股。
（二）2021年限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2021年1月5日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2021年1月7日，公司披露了《2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-002）。
2、2021年1月6日至 2021年1月15日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务通过公司内部系统和公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2021年1月16日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-008）。
3、2021年1月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作等与本次股权激励计划相关的事宜。2021年1月23日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-012）。
4、2021年1月22日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。以2021年1月22日为授予日，公司向143名激励对象授予8,206,500股限制性股票，授予价格为44.49元/股。独立董事对此发表了独立意见，认为公司向激励对象首次授予限制性股票的程序合法合规，公司2021年限制性股票激励计划的授予条件已经成就。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予的法律意见书》。2021年1月23日，公司披露了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2021-013）、《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-014），2021年3月10日，公司披露了《关于调整向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-019）。
5、2021年3月22日，公司完成了本激励计划首次授予的限制性股票登记手续，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。并于2021年3月24日在上海证券交易所网上披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2021-020）。
6、2021年8月27日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会批准，公司回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予的周炳涛等3名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票187,000股。
7、2022年4月22日，公司召开第二届董事会第二十三次会议与第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会批准，公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予的徐秋芳等2名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票40,000股。于学东先生因被公司职工代表大会推荐为第三届监事会职工监事候选人，其不符合激励对象的条件，回购注销其2021年限制性股票激励计划预留授予的已获授但尚未解除限售的限制性股票60,000股。合计回购注销3名不再符合激励条件的激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票100,000股。
8、2022年8月26日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会批准，公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予的陈晓莉等5名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票115,500股和预留授予的周辰等2名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票54,000股，合计回购注销7名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票169,500股。
（三）2021年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况
1、2021年10月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。2021年10月30日，公司披露了《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-084）。
2、2021年11月1日至 2021年11月10日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务通过公司内部系统和公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2021年11月11日披露了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-092）。
3、2021年11月16日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权负责实施股票期权与限制性股票的授予、期权行权/限制性股票解除限售和注销/回购注销工作等与本次股权激励计划相关的事宜。2021年11月17日，公司披露了《2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-096）。
4、2021年11月16日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。以2021年11月16日为授予日，以134.64元/股的价格向921名激励对象首次授予1,345.11万份股票期权，预留股票期权239.78万份，以84.15元/股的价格向522名激励对象首次授予101.26万股限制性股票，预留限制性股票18.14万股。独立董事对此发表了独立意见，公司本次激励计划首次授予部分所确定的激励对象均具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。君合律师事务所上海分所出具了《君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。2021年11月17日，公司披露了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2021-097）、《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2021-098），2021年12月30日，公司披露了《关于调整向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2021-123）。
5、2022年1月10日，公司完成了本激励计划首次授予的股票期权与限制性股票登记手续，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。并于2022年1月12日在上海证券交易所网上披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予结果的公告》（公告编号：2022-002）。
6、2022年4月22日，公司召开第二届董事会第二十三次会议与第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会批准，公司拟回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的张亮等19名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票18,000股。
7、2022年8月26日，公司召开第三届董事会第二次会议与第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会批准，公司拟回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的刘倩等23名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票27,300股。
三、公司本次拟回购注销部分限制性股票的依据、数量及价格
（一）回购注销的依据
1、根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。” 和“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。” 由于公司2019年限制性股票激励计划首次授予的员工离职已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予的卢正家等4名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票15,500股和预留授予的班永等2名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票10,360股，合计回购注销6名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票25,860股。
2、根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”和“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。”由于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的员工离职已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予的陈晓莉等5名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票115,500股和预留授予的周辰等2名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票54,000股，合计回购注销7名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票169,500股。
（3）根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日起，其已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税。”和“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。”由于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的员工离职已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的刘倩等23名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票27,300股。
综上，本次共计回购注销32名激励对象的限制性股票222,660股。
（二）回购价格的调整说明
2021年6月18日，公司实施2020年度权益分派，以公司总股本572,544,025股为基数，每股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利286,272,012.50元（含税）。
2022年6月2日，公司实施2021年度权益分派，以公司总股本573,921,875股为基数，每股派发现金红利1.10元（含税），共计派发现金红利631,314,062.50元（含税）。
公司已实施完毕上述2020和2021年年度利润分配方案，上述人员如享有了2021年度现金分红派息，则公司将按照股权激励计划的相关规定，在回购该部分限制性股票时，对回购价格进行相应调整。调整后，2019年限制性股票激励计划首次授予的4名激励对象本次被回购注销的限制性股票15,500股，回购价格调整为12.30元/股；2019年限制性股票激励计划预留授予的2名激励对象本次被回购注销的限制性股票10,360股，回购价格调整为18.98元/股；2021年限制性股票激励计划首次授予的5名激励对象本次被回购注销的限制性股票115,500股，回购价格调整为42.89元/股；2021年限制性股票激励计划预留授予的2名激励对象本次被回购注销的限制性股票54,000股，回购价格调整为86.13元/股；2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的23名激励对象本次被回购注销的限制性股票27,300股，回购价格调整为83.05元/股。
1、根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定， 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
（1）派息：P=P0 – V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
2、根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
公司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。根据本计划需对限制性股票回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。
（1）派息：P=P0 – V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
3、根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（1）派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
（三）回购价格具体调整情况
1、调整前公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P01为13.90元/股，根据上述公式计算得出调整后公司2019年股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P1=13.90 - 0.50-1.10=12.30元/股。
2、调整前公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格P02为20.58元/股，根据上述公式计算得出调整后公司2019年股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格P2=20.58 - 0.50-1.10= 18.98元/股。
3、调整前公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P03为44.49元/股，根据上述公式计算得出调整后公司2021年股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P3=44.49 - 0.50-1.10 = 42.89元/股。
4、调整前公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格P04为87.23元/股，根据上述公式计算得出调整后公司2021年股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P4=87.23-1.10 = 86.13元/股。
5、调整前公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P05为84.15元/股，根据上述公式计算得出调整后公司2021年股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P5=84.15-1.10 = 83.05元/股。
（四）回购资金来源
回购资金总额为12,259,362.80元，全部为公司自有资金。
四、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
单位：股
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注：由于公司公开发行的可转换公司债券目前处于转股期，具体股本变更情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记数据为准。
五 、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
六、独立董事意见
鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予和预留授予、2021年限制性股票激励计划首次授予和预留授予、2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的卢正家等32名激励对象因离职等原因，已不再符合激励条件，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购注销上述已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票222,660股。公司本次回购注销部分限制性股票的事项符合《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次回购注销该部分限制性股票事宜。
七、监事会意见
监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，程序合法、合规，不会对公司经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。因此，监事会同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票。
八、律师出具的法律意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定；公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。
特此公告。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
2022年8月27日
证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2022-065
转债代码：113633 转债简称：科沃转债
科沃斯机器人股份有限公司关于
回购注销部分限制性股票通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、通知债权人的理由
科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月26日召开了第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予和预留授予、2021年限制性股票激励计划首次授予和预留授予、2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的32名激励对象因离职已不再符合激励条件。根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟回购注销上述激励对象全部未解锁限制性股票合计222,660股。具体内容详见公司于2022年8月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-064）。
本次回购注销完成后，公司股份总数将减少222,660股，公司注册资本也相应减少222,660元。根据公司于2019年9月19日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；2021年1月22日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；2021年11月16日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会被授权负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作等与股权激励计划相关的事宜。公司董事会或董事会委派的人士将根据股东大会的授权，办理上述回购注销、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等各项事宜。
二、需债权人知晓的相关信息
公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少。根据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规的规定，公司特此通知债权人：凡公司债权人均有权于本通知公告之日（2022年8月27日）起45日内向本公司申报债权，并可根据合法有效债权文件及凭证要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。
公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应的担保，应根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
具体要求如下：
（一）债权申报所需材料
公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）债权申报具体方式如下
1、申报地址：江苏省苏州市吴中区友翔路18号
2、申报时间：2022年8月27日起45天内9:00-11:00；13:00-17:00（双休日及法定节假日除外）
3、联系人：徐喆、汪杰
4、联系电话：0512-65875866
5、传真：0512-65982064
6、邮箱：ir@ecovacs.com
7、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日或快递公司发出日为准；以电子邮件方式申报的，申报日以公司收到邮件日为准，请在邮件标题注明“申报债权”字样。
特此公告。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
2022年8月27日
证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2022-067
转债代码：113633 转债简称：科沃转债
科沃斯机器人股份有限公司
关于不向下修正“科沃转债”转股价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
截至2022年8月26日，“科沃转债” 转股价格已触发向下修正条款。经科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议审议通过，公司董事会决定本次不向下修正“科沃转债”转股价格，同时在未来六个月内（即2022年8月29日至2023年2月28日），如再次触发“科沃转债”转股价格向下修正条款的，亦不提出向下修正方案。在此期间之后（从2023年3月1日起计算），若再次触发“科沃转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“科沃转债”转股价格的向下修正权利。
一、可转换公司债券的基本情况
科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）（证监许可【2021】3493号）的核准，于2021年11月30日公开发行了10,400,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为人民币104,000万元。本次可转债期限为自发行之日起六年，即自2021年11月30日至2027年11月29日。债券票面利率为：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。经上海证券交易所自律监管决定书【2021】488号文同意，可转换公司债券于2021年12月29日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“科沃转债”，债券代码“113633”。
公司本次可转债的初始转股价格为178.44元/股，最新转股价格为177. 08元/股。
转股价格调整的具体情况如下：
“科沃转债”初始转股价格为178.44元/股。因公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划，完成了限制性股票的首次授予股票过户，“科沃转债”的转股价格自2022年1月14日起从178.44元/股调整为178.28元/股，具体内容详见公司于2022年1月13日披露的《关于“科沃转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2022-003）。
“科沃转债”因公司实施2021年限制性股票激励计划，完成了限制性股票的预留授予股票过户，“科沃转债”的转股价格自2022年2月11日起从178.28元/股调整为178.13元/股，具体内容详见公司于2022年2月10日披露的《关于“科沃转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2022-012）。
“科沃转债”因公司实施2021年年度权益分派，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数计算，向全体股东每10股派发现金红利11.00元（含税），不进行资本公积金转增股本，不进行送股。“科沃转债”的转股价格将由原来的178.13元/股调整为177.03元/股。调整后的“科沃转债”转股价格自2022年6月2日（本次权益分派除权除息日）起生效。具体内容详见公司于2022年5月27日披露的《关于2021年度权益分派调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2022-048）。
“科沃转债”因公司2019年限制性股票激励计划首次授予和预留授予、2021年限制性股票激励计划首次授予、2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的200,130股限制性股票的注销事宜已办理完毕。由于公司股本发生变化，需对“科沃转债”的转股价格作出相应调整。“科沃转债”的转股价格将由原来的177.03元/股调整为177. 08元/股。调整后的转股价格自2022年7月26日起生效。具体内容详见公司于2022年7月21日披露的《关于“科沃转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2022-060）和2022年7月23日披露的《关于“科沃转债”转股价格调整的公告》（公告编号：2022-061）。
二、转股价格触发修正条件
根据《科沃斯机器人股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》的相关规定，在本次可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
三、本次不向下修正“科沃转债”转股价格的具体内容
截至2022年8月26日，“科沃转债” 转股价格已触发向下修正条款。鉴于“科沃转债”距离存续届满期尚远（存续的起止日期：2021年11月30日至2027年11月29日）且近期公司股价受宏观经济、市场调整等因素影响，波动较大，未能正确体现公司长远发展的内在价值。公司董事会和管理层综合考虑公司的实际情况、股价走势、市场环境等诸多因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，明确投资者预期，减少相应的审议程序，公司于2022年8月26日召开第三届董事会第二次会议，全票审议通过了《关于不向下修正“科沃转债”转股价格的议案》。公司董事会决定本次不向下修正“科沃转债”转股价格，同时在未来六个月内（即2022年8月29日至2023年2月28日），如再次触发“科沃转债”转股价格向下修正条款的，亦不提出向下修正方案。在此期间之后（从2023年3月1日起计算），若再次触发“科沃转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“科沃转债”转股价格的向下修正权利。
“科沃转债”转股期限为2021年11月30日至2027年11月29日，目前已进入转股期，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
2022年8月27日
证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2022-068
转债代码：113633 转债简称：科沃转债
科沃斯机器人股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
2022年8月26日，科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议在公司会议室召开。本次会议的会议通知已于2022年8月16日通过书面形式发出，本次会议采用现场结合通讯表决方式召开，会议应到董事9名，实到董事9名（其中：以通讯表决方式出席会议3名）。符合召开董事会会议的法定人数。会议由钱东奇先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。会议审议并通过了如下议案：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2022年半年度报告及摘要》
科沃斯机器人股份有限公司根据《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号一半年度报告的内容与格式(2021年修订)》《上海证券交易所股票上市规则》《关于做好主板上市公司2022年半年度报告披露工作的重要提醒》等法规和规范性文件编制了《科沃斯机器人股份有限公司2022年半年度报告》及摘要。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科沃斯机器人股份有限公司2022年半年度报告》及摘要。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（二）审议通过《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
截至2022年6月30日，本公司2018年首次公开发行的三个募投项目已使用募集资金人民币75,352.40万元，累计收到银行存款利息（含理财收益）扣除银行手续费等的净额为人民币2,481.46万元；本报告期末，募集资金余额人民币2,231.60万元。
截至2022年6月30日，本公司2021年公开发行可转换公司债券的三个募投项目已使用募集资金人民币7,572.94万元，累计收到银行存款利息（含理财收益）扣除银行手续费等的净额为人民币1,570.45万元；本报告期末，募集资金余额人民币96,563.37万元（包括用于购买保本型金融机构理财产品的金额58,000.00万元）。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（三）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
由于公司股权激励计划授予的员工离职等原因已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。具体情况如下：
1、公司拟回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予的卢正家等4名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票15,500股和预留授予的班永等2名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票10,360股，合计回购注销6名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票25,860股。
2、拟回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予的陈晓莉等5名已离职激 励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票115,500股和预留授予的周辰等2名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票54,000股，合计回购注销7名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票169,500股。
3、公司拟回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的刘倩等23名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票27,300股。
本次共计回购注销32名不再符合激励条件的激励对象持有的限制性股票222,660股，回购总额为12,259,362.80元，上述回购款将全部以公司自有资金支付。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（四）审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》
根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定“激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日起，其已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税。”公司2021年股票期权与限制性股票激励计划37名激励对象因个人原因离职，该部分人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的351,900份股票期权不得行权并由公司注销。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》。
独立董事发表同意的独立意见，详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（五）审议通过《关于修订公司部分制度的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则（2018年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《中华人民共和国公司法（2018年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》上市公司自律监管指引第2号一信息披露事务管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一交易及关联交易》《科沃斯机器人股份有限公司章程》等相关规定和科斯机器人股份有限公司的实际情况，公司对《信息披露事务管理制度》《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》《董事会秘书工作细则》《投资者关系管理制度》《内幕信息知情人登记制度》《审计委员会工作细则》的部分条款进行相应修订。
表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
（六）审议通过《关于不向下修正“科沃转债”转股价格的议案》
截至2022年8月26日，“科沃转债” 转股价格已触发向下修正条款。鉴于“科沃转债”距离存续届满期尚远（存续的起止日期：2021年11月30日至2027年11月29日）且近期公司股价受宏观经济、市场调整等因素影响，波动较大，未能正确体现公司长远发展的内在价值。综合考虑公司的实际情况、股价走势、市场环境等诸多因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，明确投资者预期，减少相应的审议程序，本次不向下修正“科沃转债”转股价格，同时在未来六个月内（即2022年8月29日至2023年2月28日），如再次触发“科沃转债”转股价格向下修正条款的，亦不提出向下修正方案。在此期间之后（从2023年3月1日起计算），若再次触发“科沃转债”转股价格向下修正条款，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“科沃转债”转股价格的向下修正权利。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于不向下修正“科沃转债”转股价格的公告》。
表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
特此公告。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
2022年 8月27日
证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2022-069
转债代码：113633 转债简称：科沃转债
科沃斯机器人股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
2022年8月26日，科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议在公司会议室召开。本次会议的会议通知已于2022年8月16日通过书面形式发出，本次会议采用现场表决方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名。会议由秦洁女士主持，本次会议全体监事均行使了表决权。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定，表决形成的决议合法、有效。会议审议并通过了如下议案：
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《2022年半年度报告及摘要》
监事会认为：公司2022年半年度报告全文及摘要的编制和审核程序符合法律法规以及中国证监会和上海证券交易所的规定，公允地反映了公司2022年半年度的财务状况及经营成果。监事会保证公司2022年半年度报告所披露的内容真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（二）审议通过《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
监事会认为：公司2022年半年度募集资金存放和实际使用符合相关法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并履行了信息披露义务。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（三）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，程序合法、合规，不会对公司经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。因此，监事会同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（四）审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》
监事会认为，公司董事会审议的程序符合公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意注销已不再符合激励条件的激励对象共37人已获授但尚未行权的股票期权351,900份。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
科沃斯机器人股份有限公司监事会
2022年8月27日
证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2022-070
转债代码：113633 转债简称：科沃转债
科沃斯机器人股份有限公司
关于召开2022年半年度业绩说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间：2022年9月6日（星期二）下午14:00-15:00
● 会议召开网址：上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）
● 会议召开方式：网络纯文字互动
科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年8月27日发布公司2022年半年度报告，为使广大投资者更加全面、深入地了解公司2022年半年度经营成果、财务状况，公司计划于2022年9月6日下午14:00-15:00举行2022年半年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。
一、说明会类型
本次说明会以网络文字互动的方式召开，公司将针对2022年半年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点
1、会议召开时间：2022年9月6日（星期二）下午14:00-15:00
2、会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）
3、会议召开方式：网络纯文字互动
三、参加人员
公司副董事长David Cheng Qian先生、总经理庄建华女士、财务负责人李雁女士、董事会秘书马建军先生、独立董事浦军先生等。如有特殊情况，参加人员可能会有调整。
四、投资者参加方式
1、投资者可以在2022年9月6日（星期二）下午14:00-15:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。
2、投资者可于2022年9月2日前将需要了解的情况和关注的问题预先通过电子邮件的形式发送至公司投资者关系邮箱（ir@ecovacs.com)，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。
五、公司联系人及联系方式
联 系 人：汪杰、徐喆
联系电话：0512-65875866
联系邮箱：ir@ecovacs.com
六、其他事项
本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
科沃斯机器人股份有限公司董事会
2022年8月27日
