上海实业发展股份有限公司
公司代码：600748 公司简称：上实发展 债券代码：155364 债券名称：19上实01
债券代码：163480 债券名称：20上实01
2022年半年度报告摘要
第一节 重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.4本半年度报告未经审计。
1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
不适用
第二节 公司基本情况
2.1公司简介
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■
2.2主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.3前10名股东持股情况表
单位: 股
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2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
√适用 □不适用
单位:亿元 币种:人民币
■
反映发行人偿债能力的指标：
√适用 □不适用
■
第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2022-33
债券代码：155364 债券简称：19上实01
债券代码：163480 债券简称：20上实01
上海实业发展股份有限公司
第 八届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十次会议于2022年8月16日以电子邮件方式发出会议通知、纸质会议材料送达给各位监事，于2022年8月26日上午在上海市淮海中路98号金钟广场20楼多功能厅会议室以现场结合通讯方式召开，会议应参加监事4名，实际参加监事4名，会议由监事长杨殷龙先生主持。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议采取书面表决的方式，审议并通过了以下议案：
1.《公司2022年半度报告及摘要》；
具体内容详见公司于同日披露的《公司2022年半度报告》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
2.《公司关于支持疫情防控减免非国有小微企业和个体工商户租金的议案》。
具体内容详见公司于同日披露的《公司关于支持疫情防控减免非国有小微企业和个体工商户租金的公告》（临2022-36号）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
3.《公司关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》；
具体内容详见公司于同日披露的《公司关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》（临2022-35号）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司监事会
二〇二二年八月二十七日
证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2022-36
债券代码：155364 债券简称：19上实01
债券代码：163480 债券简称：20上实01
上海实业发展股份有限公司
关于支持疫情防控减免非国有小微企业
和个体工商户租金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为贯彻落实进一步发挥国企功能优势，积极履行社会责任，全力支持小微企业和个体工商户做好疫情防控，恢复生产经营。根据《上海市全力抗疫情助企业促发展的若干政策措施》、上海市国资委《上海市国有企业减免小微企业和个体工商户房屋租金实施细则》（沪国资委规划【2022】1号）等文件精神，为积极践行企业社会责任，体现国企责任担当，上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）制定并印发《公司减免小微企业和个体工商户房屋租金实施细则》，帮助承租公司及全资、控股子公司自持的经营性房产和使用权房从事生产经营活动的小微企业和个体工商户降低运营成本，减轻企业负担，对符合条件的承租企业租金予以减免。
一、本次减免租金安排情况
(一)实施主体
公司及纳入公司合并报表范围内下属企业，即租赁合同签约主体，作为本次房屋租金减免的实施主体。
(二)减免对象
最终签约承租公司及纳入公司合并报表范围内下属企业自有经营性房产和使用权房，自身从事生产、研发、办公、商业配套等生产经营活动的非国有小微企业和个体工商户（以下简称“最终承租方”）为本次租金减免的适用对象。其中：小微企业参照《统计上大中小微型划分办法（ 2017）》、《关于印发〈金融业企划型标准规定〉的通知》（银发〔2015〕309号）划型标准认定。个体工商户指营业执照登记类型为“个体工商户”。
(三)减免期限
上海地区在租租户无需提供证明材料，凭租赁合同等必要材料，经各实施主体审核后，可以免除2022年6个月租金，其中2022年租期不满一年的按比例享受免租。
上海以外地区自有经营性房产和使用权房，按照其所在地租金减免相关政策制定房屋租金减免方案并报上实发展审批后实施。
二、本次减免租金对公司的影响
1.根据本次减免租金安排，预计影响公司2022年营业收入约人民币8775万元，预计影响公司2022年归属于母公司净利润约为人民币6267.86万元，占2021年经审计的归属于母公司净利润的比例为11.78%。
2.本次公司在新冠肺炎疫情背景下的减免租金安排，既是为了做好安商稳商工作，切实减轻疫情期间小微企业及个体工商户负担，帮助租赁客户坚定信心、克服难关，又是积极履行国有控股上市公司社会责任的具体表现，有助于进一步提升公司社会形象及影响力，将积极推进公司携手租赁客户共同抗击疫情、平稳发展。
三、本次租金减免所履行的程序
本次租金减免金额在公司董事会审议权限范围内，已经公司第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十次会议审议通过。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十七日
证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2022-32
债券代码：155364 债券简称：19上实01
债券代码：163480 债券简称：20上实01
上海实业发展股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议于2022年8月16日以电子邮件方式发出会议通知、纸质会议材料快递/送达给各位董事，于2022年8月26日上午在上海市淮海中路98号金钟广场20楼多功能厅会议室以现场结合通讯方式召开，会议应参加董事六名，实际参加董事六名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议采取书面表决的方式，审议并全票通过了以下议案：
1.《公司2022年半度报告及摘要》；
具体内容详见公司于同日披露的《公司2022年半度报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2.《公司关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》；
具体内容详见公司于同日披露的《公司关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》（临2022-35号）。
本议案涉及关联交易，关联董事曾明、徐晓冰、阳建伟回避表决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3.《公司关于支持疫情防控减免非国有小微企业和个体工商户租金的议案》。
具体内容详见公司于同日披露的《公司关于支持疫情防控减免非国有小微企业和个体工商户租金的公告》（临2022-36号）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
审阅事项：
1.《公司2022年上半年度安全生产和消防工作履职报告》
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十七日
证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2022-34
债券代码：155364 债券简称：19上实01
债券代码：163480 债券简称：20上实01
上海实业发展股份有限公司
2022年半年度公司经营数据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二号-房地产》要求，现将上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）2022年半年度房地产业务经营数据披露如下：
一、2022年半年度土地储备情况
2022年1-6月，公司无新增土地储备。截至2022年6月末，公司土地储备情况如下表所示：
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二、2022年半年度房地产项目建设进程情况
截至2022年6月30日，公司在建项目8个，在建面积约122万平方米。2022年半年度，公司无新开工项目、无竣工项目。
三、2022年半年度房地产项目销售情况
2022年1至6月，公司累计实现合约销售金额约合人民币27.12亿元，同比下降约32.92%；实现合约销售面积约9.59万平方米，同比下降约48.11%。
四、2022年半年度不动产租赁情况
2022年1至6月，公司实现包括写字楼、商铺、车库、厂房等业态的不动产租赁收入约为人民币1.47亿元，同比下降约21.39%，租赁面积约为43.44万平方米，同比下降约0.28%。
报告期内，公司主要项目所在地受疫情影响较大，2022年1至6月的房地产经营数据未经审计，存在一定不确定性，仅供投资者阶段性参考。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十七日
证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2022-35
债券代码：155364 债券简称：19上实01
债券代码：163480 债券简称：20上实01
上海实业发展股份有限公司
关于对控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易概述：上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资人民币2.856亿元，与上实丰茂置业有限公司（以下简称“丰茂置业”）共同为公司下属控股子公司上海丰茂置业有限公司（以下简称“上海丰茂”）进行同比例增资。
● 鉴于上海丰茂的另一股东方丰茂置业是公司控股股东上海实业控股有限公司（以下简称“上实控股”）的全资孙公司，构成与关联方共同增资。
● 本次交易经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事就关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
● 过去12个月内，公司未与同一关联人就同一类型/不同类型发生非日常关联交易；与不同关联人发生共同增资类别的关联交易金额合计约为人民币4.262亿元（含本次增资金额），不高于公司上年度经审计净资产的5%，属于董事会审议权限范围内。
一、关联交易概述
上海丰茂于2008年6月成立，负责开发上海青浦朱家角镇10街坊48/4丘及9街坊48/5丘地块，该项目用地面积约为51.19万平方米。已建成项目为“上海青浦和墅及海上郡”。截至2022年6月底，和墅81套独栋别墅全部售罄、海上郡26栋双拼别墅及290户叠拼住宅也售罄，合计实现结转利润面积约7.58万平方米，结转净利润金额约1.20亿元。
截至目前，上海丰茂名下青浦朱家角D2地块尚未开发，该地块待开发土地面积约34.92万平方米，规划计容面积约17.46万平方米，计划建造联排及叠加住宅和社区公建设施。该地块经青浦区政府调整规划后，目前正在重新进行定位策划工作。该项目预计第一期项目开发投资额约人民币35亿元。
为支持上海丰茂对D2地块开发前期工作，公司拟以51%持股比例向上海丰茂增资人民币2.856亿元。
持有上海丰茂49%股权的股东丰茂置业，为公司控股股东上实控股的全资孙公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，构成与关联方共同增资，本次交易构成关联交易。
过去12个月内，公司未与同一关联人就同一类型/不同类型发生非日常关联交易；与不同关联人发生共同增资类别的关联交易金额合计约为人民币4.262亿元（含本次增资金额），不高于公司上年度经审计净资产的5%，属于董事会审议权限范围内。
本次交易无需提交公司股东大会审议，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、关联交易主体情况介绍
(一)增资标的公司介绍
公司名称：上海丰茂置业有限公司
成立日期：2008年6月24日
营业期限：2008年6月24日至2058年6月23日
注册资本：人民币31,339.7959万
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
法定代表人：潘军
经营范围：在上海市青浦区朱家角镇10街坊48/4丘及9街坊48/5丘从事住宅开发及经营。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至2022年6月30日，未经审计的主要财务数据：总资产76,041.44万元、净资产55,728.86万元、营业收入2.5万元、净利润-52.88万元。
标的公司股权关系图：
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增资前后标的公司股权情况对比： 人民币万元
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(二)增资标的公司其他股东方介绍
1.增资关联方
公司名称：上实丰茂置业有限公司
成立日期：2009年3月25日
注册资本：1港元
公司经营范围：属一般性范围、无概括性经营范围
公司董事：周军、徐波、阳建伟
截至2022年6月30日，未经审计的主要财务数据：总资产17,506万港元，净资产-16万港元，营业收入0万港元，净利润-0.6万港元。
与公司关联关系：丰茂置业为公司控股股东上实控股的全资孙公司，为公司关联方。
2.增资关联方控股股东
公司名称：上海实业控股有限公司
成立日期：1996年1月9月
上市日期：1996年5月30日于香港交易所主板上市
股票代码：0363
董事长：沈晓初
已发行股份：1,087,211,600股
主要经营业务：基建设施 （包括收费公路/大桥、水务/清洁能源） 、房地产、消费品 （包括烟草、印刷）
2021年底经审计的主要财务数据：总资产约2077.11亿港元，归属于母公司净资产约474.39亿港元，营业收入约387.48亿港元，归属于母公司净利润约37.46亿港元。
上实控股间接持有公司48.60%股份，为公司控股股东。
三、关联交易增资协议主要内容
1.增资安排：各股东方一致同意，在符合协议规定相关约定前提下，拟将上海丰茂注册资本由人民币31,339.7959万元增加至人民币87,339.7959万元。各股东方以人民币56,000万元增资价款认缴，其中公司认缴人民币28,560万元，丰茂置业认缴人民币27,440万元，全部增资价款计入注册资本。
2.目标公司增资后股权结构
■
3.增资价款支付：各股东方同意应按照本协议之约定，在本协议签署生效后1个月内分别一次性将增资价款实缴至目标公司指定账户。双方股东支付完毕各自应付的增资价款后，其在本协议项下出资义务即视为完成。
4.违约责任：本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务，除不可抗力因素外，若本协议的任何一方违反本协议项下的任何约定，则构成违约。一旦发生违约行为，守约方有权要求违约方及时履行其相应义务，并赔偿守约方因此遭受的损失。
四、本次关联交易对上市公司的影响
公司深耕上海青浦地区项目多年，青浦区位于长三角一体化核心地区，同时也是上海市政府“十四五规划”中五大新城之一。此次公司向上海丰茂增资，为上海丰茂在青浦区的后续项目前期开发建设提供支持，为公司未来经营业绩打下坚实的基础，公司也将一如既往为上海青浦区的发展贡献力量。
五、关联交易履行的审议程序
1.本次关联交易经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，关联董事曾明、徐晓冰、阳建伟回避表决，独立董事张维宾、张永岳、夏凌同意本次关联交易事项。
2.公司三位独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见，并对关联交易发表了如下独立意见：
公司按所持股权比例，与关联股东同比例为下属控股子公司上海丰茂置业有限公司进行增资，保障上海青浦项目后续开发经营的阶段性资金需求，有利于助推公司在上海青浦区房地产开发项目的开发建设。该关联交易遵循了公平、公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性。公司董事会审议此项关联交易时，关联董事回避表决，该关联交易表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。综上，我们同意该项关联交易。
3.董事会审计委员会意见：
公司以所持股权比例对控股子公司上海丰茂进行同比例增资，有助于推进项目的阶段性开发建设，更好地保证公司权益的实现。同时，公司与关联方发生的该等关联交易遵循了公平、公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性。基于此，我们同意将该议案提交董事会审议。
4.监事会对本次关联交易的监事会意见：
监事会认为公司以所持股权比例为控股子公司上海丰茂进行同比例增资，有助于推进项目顺利开发和公司权益的实现。同时，该等关联交易未违背公平、公正、公允的市场交易原则，不存在损害上市公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事回避了表决；独立董事发表了事前认可意见和独立意见；审计委员会发表了确认意见，决议程序合法合规且符合《公司章程》的规定。
5.本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1.公司第八届董事会第十七次会议决议；
2.公司第八届董事会独立董事事前认可意见及独立意见；
3.公司第八届董事会审计委员会第十二次会议决议；
4.公司第八届监事会第十次会议决议；
5.增资协议。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二〇二二年八月二十七日
